公司章程

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等 9方共同出资，设立劳斯集友二手汽车贸易有限责任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：劳斯集友二手汽车贸易有限责任公司

　　第二条 住所：xx市清城区蟠龙园

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围： 二手汽车贸易(评估、收购、保养与维护、销售、售后服务)

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本： 800万元人民币。

　　公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的权利和义务

　　第五条 股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;

　　(五)优先购买其它股东转让的出资;

　　(六)优先认缴公司新增资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告;

　　(九)其他义务。

　　第六条 股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　(五)其他义务。

　　第五章 股东转让出资的条件

　　第七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准公司董事会(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准公司监事会(或监事)的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第十三条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表3 分之 2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)制订公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)制定发行公司债券的方案;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十一条 董事长为公司的法定代表人，任期为4年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第十二条 董事长行使下列职权：

　　(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;

　　(二) 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三) 代表公司签署有关文件;

　　(四) 发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。

　　第八章 股东认为需要规定的其他事项

　　第十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第十三条 公司章程的解释权属于董事会。(注：无董事会的，解释权属股东会。)

　　第十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十五条 本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。

　　第十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第十七条 本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。

　　劳斯集友 全体股东亲笔签字：

　　x年 3月14 日