企业并购中目标企业的分析第一章绪论1.1企业并购概述一、企业并购的含义和动机（一）、企业并购的含义。企业并购包括兼并和收购两个方面。兼并（merger）是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并的基本点是合并或吸收其他企业法人资产，从而实现产权转移和所有权的变更。在兼并过程中兼并一方因吸收另一方企业而成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；
而被兼并企业则伴随着兼并过程的完成而最终丧失法人资格。收购是指人一个企业取得其他企业的一定控制权的一种行为。在收购中，收购方取得被收购企业的控制权后，可以将被收购企业解散，也可以不解散，保留其法人地位，让其作为收购方的子公司继续存在。由于兼并和收购有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并，因此通常把兼并与收购并提，简称并购。
（二）、并购的动机。我国市场经济体制尚不完善，多种所有制并存，政府在经济运行中仍扮演着主要的角色，在这种宏观大环境下，我们可以从企业层面和政府层面分别来讨论促使企业进行并购的原因。
并购是市场经济下的产物，在市场经济下，纷繁复杂的并购行为的最根本动机仍是企业追求利润最大化的本能。在追求利润最大化的过程中，企业的并购动机又可以细分为以下几个方面。
1、协同经营动机。追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，通过并购
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整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下刨造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求“1+1>2”的动机。有效的并购往往可以达到此目标。从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可以减少企业的各种联络费用及机会主义行为。
例如，1997年11月10日，美国MCI公司和世界电信公司郑重宣布，两家公司董事会均已同意并最终通过了世界电信公司提出的价值370亿美元的合并方案。世界电信公司此招实为协同经营动机之驱使。(例子最好换)2、市场份额动机。市场份额代表着企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大。在横向并购中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕这一动机而展开的。
例如，深圳康佳集团股分有限公司自90年代初采取合资控股、对存量资产进行调整和重组等手段，通过与内地企业联合，迅速提高了市场占有率，增加了产品的竞争力。1993年3月，康佳集团选择牡丹江电视机厂作为合作伙伴，组建牡丹江康佳实业公司。这一措施，使康佳牢牢控制东北市场，在东北市场占有率为21%3、经营战略动机。生产某一主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意思地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。
例如，1997年，天津泰达集团有限公司通过国有股划拨，控制美纶，随后美纶股份有限公司签订了购买天津滨海大桥以及集中收费的合同，实现了业务领域的重在转移。在美纶股份有限公司的总资产中，有55%是基建设施，在其净利润中，将有50%以上来自基建
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设施。美纶也因此将大大提高其抵抗化纤行业经营风险的能力3、财务协同效应。财务协同效应主要是指并购企业在财务方面所得到的种种效应。这种效应通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产生的，主要表现在以下几个方面。
通过并购享受优惠的税率或达合理避税的目的。
在一定的政策下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延长还贷等等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。
财务协同效应的另一个重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业评价发生改变而对股票价格和影响。（补充例子）5、其他动机。结合我国证券市场的一些情况，我国的一些企业并购的还有其他动机，例如：
（1）、为股市炒作而并购。这种并购并不是一种市场行为，是为了在二级市场上制造炒作题材而进行的，有时甚至是虚假并购，这样的行为应受到法律的追究。（补充例子）（2）、为“借壳上市”或“买壳上市”而并购。由于我国上市与非上市公司的融资机会差别很大，上市公司的壳资源又比较稀缺，成为一种特殊的资源，因而许多非上市公司为获壳而并购。这种并购，如果能够达到搞活企业，有利于证券市场的稳定发展且符合资产重组的宗旨，应予以肯定；
但如果仅仅是为了上市圈钱而不顾企业和股民的利益，则要加以否定和制止。（补充例子）（3）、外资企业为控股国内企业而并购。外资企业要直接控股我国的上市公司，会遇到一些法律障碍，报批手续也很复杂。因此，目前一些外资企业利用并购间接控股的方式，
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以掌握一个上市公司的动作权力。（补充例子）如果把政府也看成企业的话，那么与企业经营管理者追求利润最大化相对应的是政府官员追求政绩最大化。地方企业经营的好坏不仅本身是评判府官员政绩的一个重要方面，而且无疑将会影响地方财政税收和市政建设等各个方面，因此政府会推动企业并购。政府方面的动机主要体现在以下几个方面。(1)消灭亏损企业。近年来，国家加大“鼓励兼并、规范破产”的改革力度，一方面是为了消灭亏损一方面也是为了消灭亏损企业，这样就能制止亏损企业的进一步亏损。同时结合产业结构调整压缩重复性的、效益不佳的产业和企业，有助于进一步提高经济效益。(2)优化产业结构。长期的计划经济体制造成我国产业结构不合理，20世纪90年代以来，产业结构存在的问题成为影响我国经济增长的重要因素，而通过资产并购重组，引进市场竞争机制，可以达至优化产业结构的目的，而且还可以大大节省调整所需的资金投人。
(3)优化所有制结构。在市场经济运行的过程中，不符合生产力发展要求的经济成分必然要被合生产力发展要求的经济成分所代替，企业并购可以促成这一过程的实现。(4)参与国际经济大循环。企业并购是推动国际经济合作、规避外国贸易壁垒的重要手段，在国际经济中起着重要的作用，也是促进国内资本市场与国际资本市场连通对接的重要手段。（补充例子）三、企业并购的类型并购的类型有多种划分方法。按照并购双方所属行业的相互关系，我们把企业并购划分为纵向并购，横向并购和混合并购三种类型。
（一）、纵向并购。纵向并购的实际是从事同一产品生产的企业间的并购。它主要集中在加工制造业和与此相联系的原材料、运输、销售等行业。由于并购双方对彼此的生产状况比较熟悉，所以有利于并购后的相互融合。从并购的方向上来看，又有前向并购和后向并购两种。当并购是沿着生产要素或供应方向形成纵向一体化时，为前向并购；
当并购的方向是沿着生产过程的后方环节即向生产流程后一阶段的企业时，为后向并
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购。纵向并购往往能使并购双方获得自然的协同效应：一方面使购买方获得了稳定的原材料、半成品及产品的来源从而节省了交易成本；
另一方面使供应者获得稳定的销售渠道。另外，纵向并购往往能更能充分利用专用设备，加强生产过程各个环节的配合，从而加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、能源及销售成本等。（补充例子）（二）、横向并购。横向并购是指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购。横向并购的基本条件是，收购企业需要并且有能力扩大自己的产能和销售。横向并购是企业发展很自然的选择，因此无论在国内还是国外，都是最重要的并购方式。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门间集中，优势企业兼并劣势企业，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。根据经济学的观点，在市场竞争中，当行业内存在较多数量的竞争者并势均力敌时，各个企业只能保持最低的利润水平。这样，优势企业通过行业内的并购，可以有效的减少竞争者的数量，增加剩余企业“合谋”创造垄断利润水平的可能性，从而使行业内保持一定水平的利润率。另外，企业在扩张过程中，如果采取追加投资的方式，往往会破坏行业的均衡，从而导致竞争力量的失衡并引起残酷的价格竞争，这样企业在扩大市场份额时，势必要会出较大的成本才能达到目的。相比之下，不破坏行业内竞争均衡的横向并购则可以减少许多成本。当然，由于横向并购往往容易产生行业内的垄断或寡头垄断，因此较大规模的横向并购往往受到政府的关注，并相应地有所限制。
例如，常州柴油机股份有限公司是1994年5月改制创立的上市公司，几年来，常柴通过合资控股，先后在西北、东北、西南地区组建了常银公司、常春公司、常柴齐富公司和常万公司，不但盘活了公司存量资产，而且迅速提高了常柴在以上地区的市场占有率。
（三）、混合并购。混合并购是指生产和职能上无任何联系的两家或多家企业的并购。
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并购的企业来自完全不相同的市场，并购各方既不是竞争者，也不存在买卖关系。混合并购可以使企业获得分散化经营的机会，而且可以使生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道，共同研制、开发新产品获益。另外，还可以调剂企业间的资金流动。混合并购往往是并购企业出于战略上的考虑，其目的在于规避由于长期经营本行业所带来的风险。一方面，混全并购可使并购企业实现多元化经营，不仅有利于降低行业性经营风险，也可以使企业更灵活地调整产业及产品结构；
另一方面，由于现代边缘产业的增多，并购各方往往可以利用对方的副产品、原材料，从而达到规模经济的协同作用，大大降低企业的成本。（补充例子）四、企业兼并收购的操作程序企业并购往往比并购双方想象的要复杂。由于涉及到很多政策和法律问题，如国家的产业政策、公司法、会计法、劳动保障等，企业并购可以说是一项极其复杂的交易过程。但是，并购的过程仍可以简单地归纳为以下几点：
（一）前期准备阶段。企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行比较。当选定一个适当对象后，开始深入调查了解，并就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方面进行评价。
（二）、方案设计阶段。方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购，包括并购范围、并购程序、支付成本、支付方式、融资安排、会计处理等。
（三）、谈判签约阶段。通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方
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案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；
若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；
反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
（四）、接管与整合阶段。双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是重要的环节。
企业并购的四个阶段第一阶段：前期准备阶段企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估第二阶段：方案设计阶段目标企业的定价与支付方式的制定融资方式制定与安排税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务安排第三阶段：谈判签约阶段协商与谈判签约与披露第四阶段：接管与整合阶段交接与接管整合1.2我国企业兼并收购的发展状况一、国企业并购的发展历程我国企业并购活动从1984年在保定、武汉等城市开始，经历了以下几个阶段。
（一）、起步阶段（1984-1987）。1984年7月，河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定针织厂和保定市鼓风机厂，开创了中国国有企业并购的先河。
（二）、第一次并购高潮（1987-1989）。1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规，如党的十三大报告明确小型国有企业产权可以有偿转让给集体裁或个人，1989年2月国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局联合颁布《关于企业兼并的暂行办法》等，这些促成了第一次兼并高潮的形成。
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（三）、企业并购低谷期（1989-1992）。1989年下半年，由于宏观经济紧缩，企业资金短缺，经济进入全面治理整顿阶段。政府加大了在产权转让中的作用，一些地区出现了行政性强制的企业合并，同地区、同部门内部无偿划转的合并方式有所增加。
（四）、第二次并购高潮（1992-1996）。1992年中国经济确立市场经济的改革方向，企业并购成为国有企业改革的重要组成部分。出现了上市公司、外商并购国有企业以及中国企业的跨国并购现象。
（五）、第三次并购高潮-----上市公司并购高潮（1997年至今）。1997年开始，随着中国投资体制改革，企业的融资结构逐渐从依靠单一的银行借债转向间接与直接融资并举的格局，证券市场已成为企业取得长期资金支持的重要场所。同时部分上市公司融资渠道的丧失及经营业绩的下滑引起市场参与各方的广泛关注。在上述背景下，证券市场上企业并购和资产重组事件出现快速上升的势头。
二、我国企业并购的发展趋势随着市场经济的发展，我国企业的并购逐渐走向成熟，并由“政府干预型”向“自发型”，由“强弱”联合向“强强”合作发展，从而实现规模经营和集团化发展。行政推动和规模扩张的色彩明显淡化，市场运作和企业发展内在需求成为推动企业并购的重要力量。伴随这种变化，中国企业的并购实践开始摆脱异化和偏执，越来越多地涉及技术资源导入、产业整合、销售渠道整合、品牌扩张等并购的深层。应该说，中国企业并购行动越来越正本清源，日益深化。
（一）、上市公司实质性并购渐成主流2003年12月30日，特变电工(简称特变)宣布收购了中国最老的变压器企业——沈阳变压器集团(简称沈变)。这个收购案有两大特点：一是特变收购的是沈变的有效资产，包括土地使用权、固定资产、流动资产、技术、商标
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等无形资产，其实质是接收沈变的市场。二是特变作为中国变压器行业第一家上市公司，它与沈变的关系由市场竞争走向产业整合，是一种双赢的结果。
并购重组多以收购资产、股权或资产置换为主，旨在增强企业经营发展能力，而非追求一次性重组收益。换言之，实质性并购重组渐渐取代报表重组，日益成为主流。
（二）、国有经济内部整合成为并购重组的重要内容上海市国资委成立后，为了整合商业资源，打造商业航母，他们将原上海一百、华联、友谊、物资等四大集团合并，组建了上海百联集团。
对国有经济结构和布局进行战略性调整，是深化经济体制改革的一项重大任务。这种调整主要包括两方面内容：一是加大国有经济的对内、对外开放力度，广泛吸引民营资本、外资资本通过股份制、并购重组、合资合作等多种方式参与国有企业的重组改制。参与方式为存量并购与增量投资并重。二是加快国有经济内部的联合重组。这两个方面，实际上是国有经济布局和结构战略性调整的两种推进力量，二者相辅相成，不可偏废。
（三）、允许外资并购国有企业是扩大对外开放的重要标志。
外资并购国有企业的案例日益增多。2003年6月11日，嘉士伯亚洲公司以2626万美元的总价购入大理啤酒集团的全部股权并承担相应的债务。5年内，经改造使大理啤酒产能从10万吨提升到20万吨。
应该说，以存量转让的方式吸引外资是我国近年来政策突破的结果。随着我国对外开放程度的加深，近年来我国相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问
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题的通知》、《合格境外投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》、《外商投资产业指导目录》(修订)、《中西部地区外商投资优势产业目录》、《上市公司收购管理办法》等法规文件。这些文件，对吸引外资参与国有企业存量转让起到了很大的推动作用。
最明显的变化是，不少原来禁止外商投资的产业或者解禁，或者成为鼓励外商投资的领域。2002年3月4日国家计委公布的新的《外商投资产业指导》中，将原禁止外商投资的电信、煤气、动力、供排水等城市管网首次被列为对外开放的领域。2002年12月27日建设部发布《关于加快城市公用事业市场化进程的意见》，宣布全面开放我国市政公用行业投资建设、运营、作业市场，建立政府特许经营制度。随着公用事业开放市场政策的明确，以公开招标的形式转让股权，成为公用事业开放投资市场的重要方式。2002年5月上海自来水浦东有限公司50%的股权，以超过评估值2.64倍(2.45亿美元)的价格转让给世界水务巨头威望迪公司，成为国内第一家集制水、输配、销售于一体的大型中外合资自来水公司。
（四）、股权并购将成为推动产业整合的利器。
实施换股并购的TCL集团公司因此成为中国资本市场的一个亮点。他们以换股方式，吸收合并其麾下上市公司TCL通讯，以换股方式实现了集团公司的整体上市。这是中国并购市场突破性的举动，是一次有意义的制度创新。在中国，传统的并购方式主要有两种：一是收购方以现金作为支付手段取得被并购企业的资产或股权，这是最直接、最常用的方式。二是收购方以资产置换资产或资产置换股权。这在上市公司重组中比较常见。
可以这样认为，随着产业集中度的提高，大公司之间的并购重组必然要选择股权并购
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方式。与现金或资产作为支付手段的并购相比，股权并购有着不可替代的优势。在国际资本市场上，涉及巨额价值量的并购重组案一般不会采用上述两种方式，而是采用股权并购的方式，即通过换股方式实现并购1.3我国企业并购现状及评述并购是企业跳跃式的成长，如果操作得当，可以产生“1十1>2”的协同效应，企业能获得的收益巨大。我国面临着产业整合、企业重组、社会资源重新配置等一系列变革活动。随着我国政府大幅度放宽对企业并购的限制，国内掀起了一股并购热潮，并购已成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
但纵观我国企业的并购情况，真正成功的企业并购还不到10%。这样，企业并购与风险一词自然联系在了一起。企业并购为何败多胜少呢？并购失败是并购活动中普遍存在的现象，实证研究表明，完全的并购失败和没有任何效果的并购占所有并购活动的比例高达42-56%。既然并购有这么高的失败率，那么很自然的问题是:什么地方出了差错?为什么统计数字看起来那么差?这就需要人们深刻思考企业并购失败的原因，也说明对企业并购和管理整合进行研究意义重大。
为什么企业并购会失败？这需要结合并购的全过程来进行分析。在制定并购战略时:要制定并购战略和并购标准，分析价值创造的逻辑，搜寻、筛选和确定目标企业;对目标企业进行战略评估和并购讨论;在并购操作时:要制定并购要约策略;对目标企业进行财务评估和定价，谈判和接管;在管理整合时:要评估组织适应性和文化融合性，确定管理整合模式，保持企业核心能力，整合战略、组织文化和人力资源等。在这并购过程中，任何一个环节的失误都有可能导致整个并购活动的反复甚至失败。
导致并购失败的原因很多，经常出现的一些原因如下：1、在中国，缺乏促使并购成功的良好的市场环境，相关的法律制度不健全，政企不分，行政干预过度，扭曲了企业并购
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机制。2、企业并购成本过高。3、并购企业过分追求多元化经营策略。4、管理层急于求成，忽略对核心竞争力的培养，企业核心能力的培育和企业管理水平的提高跟不上企业规模扩张的需要。不顾自身实力，盲目进行不相关的并购。6、忽视企业文化的作用，企业文化冲突导致并购失败。7、忽视对并购后的整合，未能处理好接管和整合过程中的种种问题。8、人力资源冲突导致并购失败，并购企业的职工安置问题严重困扰企业发展被并购企业职工安置是并购发展的最大障碍。9、并购企业与目标企业之间存在信息不对称所带来的风险。并购方对目标企业审查存在疏忽、不足或失误，由于企业自身原因和市场机制作用的结果，使得并购方对目标企业作出了完全错误的估价或者估价偏高。在中国琼民源公司的重组案中，有关机构先后作了四次价值评估，结果总资产和净资产最多分别为16.99亿元和10.69亿元，最少的分别为9.8亿元和7.37亿元，相差之大，令人膛目。对目标公司估价的偏差自然引致对目标公司选择的偏差。10、目标企业的恶意行为。例如造假帐，欺骗投资者或并购方，目标企业的抵制。11、没有准确地估计目标企业客户的反应等等。
在这些导致并购失败的因素中，有许多都与对目标企业的认识不充分有直接关系，要想取得对目标企业并购的成功，必须对目标企业进行充分的调查、分析。
第二章企业兼并收购中目标企业的选择及考查2.1兼并收购目标公司的选择对兼并方公司来说，发现和收购另一个企业将涉及到一系列复杂的法律和金融等方面的事务。当兼并方公司决定通过兼并方式扩大企业，它首先要寻找合适的兼并收购对象。
一、目标公司的特点被兼并收购的公司一般有以下特征：
（一）、营业亏损的公司。兼并收购方公司一般是经营业绩较好、盈利水平较高的公司。如果被收购的企业在近期内发生经营亏损，则在兼并后即可冲抵兼并公司的部分利润，减
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少公司的应纳税额。(补充例子)（二）、可以“以其之长补已这短”的公司。这就是能与兼并公司发生协同效应。（补充例子)（三）、市盈率较低的公司。如果被兼并收购的公司在市场上以协议价格出售其股份，兼并方公司付出的代价就比公开标购要小得多。在大多数情况下，市盈率是衡量公司兼并收购效果的重要指标，市盈低意味着兼并收购的效果好佳。（补充例子）（四）、有营利潜力的公司。由于管理不善或其他管理上的可控因素造成营业利润偏低的公司往往成为被兼并收购的对象。通过加强管理，公司的利润即有很大的改善空间。下列情况可帮助兼并收购企业发现此类公司。（1）景气行业中的不景气公司。（2）经济界人士看好的行业中的公司。（3）管理层出现分歧的公司。（4）行业中的滞后公司。（补充例子)二、不同并购动机下目标公司的选择目标公司选择除存在共性以外，在具体并购动机、并购方式下呈现不同的要求。下面概括了各种典型动机方式下目标公司选择。
（一）、规模扩张动机下目标公司选择1、规模经济的科学涵义。
对规模经济解释，不同的学派有不同的观点，但其最核心的涵义是指产出增加的比例超过投入增加的比例。规模经济包含二个层次：一是工厂水平的规模经济，指设备扩大、专业化分工协作产生的单位产品成本下降；
二是企业水平的规模经济，即在全企业共享管理、资金、供销等方面资源实现的规模经济。
规模不一定就意味规模经济，规模扩大并不必然伴随收益增加的规模经济，规模扩充是有限度的，规模经济发生在规模递增阶段2、横向并购目标公司选择横向并购规模经济中工厂规模经济是指采用大型、高效设备引起产出增加、单位成本下降和单位投资减少。横向并购目标公司选择主要可从以下因素考虑：(1)国家政策、法律规定。国家从经济的角
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度对主并公司选择目标公司的规模做了法律限定，避免企业并购规模较小的不经济。目标企业选择要考虑符合国家产业政策和国有股权转让规定。
(2)行业要求。选择行业应考虑：其一，行业处于成长期，成熟期，在未来还有较大的发展空间，企业才能持久保持规模收益。其二，选择行业规模效应显著的企业。规模扩大才能转化为成本费用节约。其三，行业现有规模离最优规模存在差距，企业规模扩张还处于规模经济效应显著阶段。其四，有足够的市场需求。规模经济前提是投入的增加和产出规模的扩大，规模经济体现又必须以市场的接纳为前提。(3)目标公司现有规模、财务、管理状况。主并企业和目标企业总和不能超过行业最优规模，但以能达到最低规模为佳，既能获得规模效应，又能尽量克服扩张给管理带来的困难。规模过大或过小都不意味着规模经济，规模经济只有在某一区域时才处于最优。并购目的在于企业某些剩余资源的运用。
(4)目标公司与主并公司资源的可融性和互补性。主并公司选择目标公司可根据自身优势、资源转移难易程度和资源互补方面做出决策。
（补充例子）（二）、纵向一体化动机下的目标公司选择纵向并购强调管理费用的节约，运输成本、中间环节耗时耗料减少，避免资源浪费和损失。对于经营同一种产品但处于不同经营环节的企业并购有前向并购和后向并购之分。纵向并购中的前向并购减少购买者的压力，将买者纳入企业内部。纵向并购中后向并购可以提高原材料及其他生产投入物的及时供应和技术可靠性，特别是当企业投入物供应商数量不多，而对投入物的竞争很激烈，投入物的价格有较强的上升趋势时更加明显。纵向并购目标公司选择主要考虑以下因素：(1)主并企业行业和实力要求。纵向并购行业选择倾向于生产最终消费品的市场需求增长或相对稳定的行业。主并企业与目标企业之间存在技术互补和连续生产的特征。如钢铁行业将炼钢、轧钢一体化，可以有效节约运输、加热及建设投资。综观世界并购发展，纵向并
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购是横向并购或者说企业规模发展到一定阶段后才出现。因此主并企业在自身领域中发展并占据优势后才考虑纵向并购。纵向并购以主并企业有极强竞争实力为条件。(2)目标公司组织管理水平、生产技术要求。选择倾向于在该行业中处于较高位置，生产能力强和设施完备的目标企业，主并公司不需要大的投入和承担极大的风险来调整目标公司的生产组织。
(3)目标公司与主并公司规模协调性。主并公司要么利用目标公司作为生产要素提供者，要么将目标公司作为本企业产品的使用者。因此，主并公司和目标公司存在规模上的协调问题。目标公司生产规模应与主并公司规模匹配为原则，但不能以匹配主并公司生产规模，而强制调低目标公司本具有的生产规模，每个环节都应体现相应的规模经济要求。对于大于主并公司规模可以面向市场出售，这种不完全的一体化某些时候更能体现市场激励作用，获取外部的相关信息。纵向一体化要体现运输成本、建设投资集中带来的节约。要考虑目标公司的地理位置与主并企业的协调。纵向并购中最终产品的市场容量限制了生产规模，无论何种纵向并购都必须考虑规模与市场协调。
（补充例子）（三）、以多元化经营为动机的并购目标公司选择1、多元化经营的解释。企业多元化经营战略是相对专业化经营而言。企业多元化经营有两种方式：一种是相关多元化，指企业新发展的业务虽具有新的特征，但它与企业原有的业务具有战略上的适应性，被并购方在产品生产、市场、技术上与并购方相关，能相互协作，但又不完全相互依赖。另一种是非相关多元化指企业新发展的业务与企业原有业务在技术、资源、知识等方面没有直接关联，纯粹为充分利用自由现金流量投资寻找新的经济增长点、盈利点。此类并购风险较大，源于对目标公司所在行业的陌生、不熟悉所致。
2、目标公司选择主并公司选择多元化目标应是在其行业增长受限，或继续在该行业发展增长成本较高才转向其他行业。行业选择原则：（1）、企业进入的新的业务领域应该具备
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相当的产业吸引力。不应盲目进入那些“夕阳产业”而应进入那些有发展潜力和发展前景的“朝阳产业”。（2）、必须与企业现有的主营业务和核心竞争力具备良好的相关性。选择要点：第一，行业选择。一般来说,企业应该首先选择那些与其主营业务关联密切,容易获得关联优势的领域作为多元化的主要进入目标。这种关联按波特观点包括有形、无形和竞争对手关联。其次，选择与主并企业现金流量相关性弱和产品替代性弱的行业。最好主并企业产品与目标企业产品具有较强的互补性。第二，主并公司实力衡量。多元化意味着企业要进入新领域,由于缺乏对新领域充分的知识、信息和相应的专长,进入的风险往往较高,至少要承担比在自己熟悉的主营业务领域更高的风险,加之企业不可能在新业务领域迅速取得高回报,来平衡新领域的高风险,所以,多元化经营之初格外需要稳定的保障和雄厚的实力支持,主并能将关联有效转移。由于业务领域高度分散,不同领域的管理模式各不相同,这就对企业的管理者提出了更高的要求。第三：目标公司内部经营管理状况。主并公司在多元化经营中存在几个问题：（1）、主并公司中决策需要的信息面向现有产业，无法提供大量新行业所需的信息。（2）、主并公司技术要针对原有行业，对于新兴行业往往不能适应或承受。尤其是对于采用由市场需求决定产品组合而后再决定技术结构的决策方式，主并公司技术具有滞后性。（3）、主并公司的资源主要适用于原有产业，新兴产业的资源与原产业的不同质性使主并公司原有的资源配置以及资源来源并不能被利用。结合以上存在的问题，就要求目标公司选择能弥补这一不足。目标公司应拥有自己一套完整的信息系统，独立收集该行业前景，市场需求并进行预测的能力，拥有较高水平的行业专属管理能力、技术人才。第四：涉足新产业详细成本收益分析。成本效益分析包括两部分：一部分是进入新产业带来的收益和成本增加进行的对比分析，判断混合并购可行性；
二部分是对企业继续现有产业扩张收益成本分析。两种方式比较，获益多的方案更可行，但分析时不可忽视对新产业的风险和敏感性分析。（补充例子）（四）、以买壳上市为动机的目标公司选择在我国并购事件中，买壳上市作为并购动机的比例较大，有其深刻的社
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会原因，在现阶段有存在的现实意义。
1.买壳上市的解读。买壳上市概念在我国最早始于中资企业在境外(主要是香港)买壳上市，而后在国内证券市场上出现非上市公司通过并购上市公司的控股权从而达到间接买壳上市案例不断增多。“所谓买壳上市是指非上市公司按照国家法规和股票上市交易规则,通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司,并取得控股权;然后对该上市公司的人员、资产、业务等进行重组,向上市公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。因此一般典型买壳上市实际包含了两个交易组成部分：一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；
二是资产转让交易，即上市公司反向收购非上市公司的部分资产，一般应有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个壳里去。”2.买壳上市目标公司选择。买壳方应从自身的经济实力、所在行业的发展前途、企业的发展战略以及在发展中的机遇和挑战等方面进行详细的分析与评估,以确定买壳方应采取的买壳方式和收购标准。（1）、主并公司拥有优质资产。买壳方应具有真正优质的资产,其发展产业属于朝阳行业,通过高成长性的经营业务向壳公司注入,能显著改善和提高上市公司的经营业绩,以便日后配股集资。其次，买壳方应具有比较充裕的现金,用以支付收购价款和壳公司经营运作。（2）、目标公司上市资格。作为买壳对象的上市公司往往是那些盘子小绩差，内质己被掏空的公司，除了上市资格外，它的其他方面并不对买壳者构成吸引力。选择那些有配股和增发新股资格的上市公司或优质资产注入能迅速提高净资产收益率以满足配股和增发新股对净资产收益率的要求。（3）、目标公司的行业状况。行业状况选择取决于主并公司并购动机，若并购方仅为利用壳资源获得融资，目标公司所属的行业通常为夕阳产业，行业发展前景不佳。没有继续在该行业发展的必要和可能。我国目前买壳动机的并购事件多为此种。若并购方不仅利用壳资源还要实现规模扩张的目的，则主并公司选择
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与其行业相同或相近的目标公司。
（4）、股本特征。买壳上市需要获得上市公司的控股权。选择总股本和流通股本规模小的上市公司使收购方能以较低的成本就可以获得目标公司控股权。壳公司的总股本较小,一般在5000万股至1.5亿股之间。细选时还应注意：首先股本结构单一，股本结构中应首选无国家股，无法人股和无外资股的上市公司，这种三无板块是典型买壳对象。其次是流通股比例占绝对优势或国家股权较为分散的上市公司。
（5）、目标公司的经营状况。若仅为购壳目的，主并企业选择那些经营持续亏损或出现亏损、微利迹象,失去依靠自身能力扭亏和重新获得配股资格的能力壳公司。
（6）壳资源的价格分析。壳价格高低是主并公司选择的重要因素。壳公司价值又与股本大小、股权分散程度、购股数量和目前壳资源的供求相关。（补充例子）（五）、以无形资产向外扩张为动机的目标公司选择横向并购、纵向并购和多元化并购都涉及无形资产向外扩张。无形资产扩张是上述并购动机具体体现。无形资产协同效应的发挥带来的效率和收益运远大于常规整顿。然而无形资产的扩张不是无条件的，需要目标企业具备对无形资产的支撑能力或经营领域的关联。如果盲目地不顾这些条件进行无形资产的扩张，不但不会产生协同效应，甚至还会损害无形资产原有的价值。因此，企业选择并购对象应从以下几个方面加以考虑：
(1)主并公司自身的经济实力、经济环境了解。(2)目标公司与主并公司文化协同程度。在选择目标公司时，应充分考虑地区文化的差异。文化协同或冲突直接影响企业经营协同以及购并绩效。(3)行业相关度。无形资产优势的渗透应以同行业、相邻行业企业为主。即主要采用横向并购和关联性混合并购。(4)目标公司对无形资产支撑能力。无形资产是与有
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形资产相结合而发挥作用的，这就涉及到一个问题，即目标公司有形资产对无形资产的支撑能力。（补充例子）（六）、以投机目的为动机的目标公司选择以投机为目的的并购，主并企业在于寻找因管理不善、效益不佳等原因价值低估的目标企业，通过并购后对被并购方进行重组、包装而后以较高的价格再次出售获取价差收益，或者主并企业利用并购产生的每股收益自展效应和税收效应获益。
1、选择价值低估的目标公司的方法。
经济学家托宾于1969年提出了一个著名的系数，即托宾系数12。托宾系数；
企业市场价值／该企业资产的重置成本。托宾等人通过研究发现：企业的市场价值与其资产的现行重置成本之和可能存在相当的差距。若前者小于后者，即托宾系数小于1，则通过收购该企业的股票取得对其资产的控制权，要比在市场中重建同样的资产更便宜。显然，一个企业的托宾系数越低于1，它就越具有并购价值，可能标志企业被低估。若主并公司的托宾系数较高而目标公司的托宾系数却较低，则可能产生较大的合并利益。
2.获取每股收益自展效应。选择如果并购以换股方式进行，主并公司股价高于目标公司股价，换股并购后股票总数少于并购前两企业的股票总数，即使在两企业并购后未产生协同效应的情况下，并购方每股收益会因股数减少而上升。而并购后人们总是预期会产生协同效应，主并公司的良好表现会带动目标公司同步发展，因此市盈率较目标公司高，计算结果并购后两企业市值大于并购前两者价值之和。主并公司可以利用这种EPS自展效应，并购那些市盈率低而每股收益高的企业为交易对象，从而抬高整个企业股票价格。短期内企业就可以从出售股票中赚取差价。3.获取税收收益。税法中规定亏损递延条款和各种不同地区、行业的税率。对于主并公司可以选择并购亏损企业以降低主并公司的账面盈利少
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交所得税的目的。但亏损企业的亏损原因应以主并公司可以改善目标公司的亏损局面为依据，否则短期的所得税优惠无法弥补目标公司长期亏损的现实。如果主并公司目的只在于利用其某种资产或壳资源则无此要求。主并公司拟进行跨地区或跨行业并购时，除按前述横向并购或纵向并购等选择要点选择以外，还要考虑不同行业、地区的税率差异。在同等条件下优先选择这类具有税收优惠政策的企业，并且通过主并公司内部调整充分利用这一税收优势（补充例子）2.2分析目标公司的外部环境一、外部环境概述（一）、外部环境含义“知己知彼，百战不殆。”知己知彼就是了解内部和外部环境。企业战略的有效性在很大程度上取决于战略制定者对企业目标是否明确、对企业内部环境的评价是否准确以及对企业外部环境的分析是否完整、透彻。
企业的外部环境是指那些能影响企业经营成败，但又在企业外部而非企业所能完全控制的外部环境。分析企业外部环境的目的，就是要找出外部环境为企业提供的可以加以利用的发展机会，以及外部环境对企业发展所构成的威胁，以此作为制定战略目标的出发点、依据和约束条件。
（二）、环境的分类企业所面临的外部环境从总体上可分为两大类，微观外部环境和宏观外部环境。对于一个特定的企业来说，它总是存在于某一产业环境之中，这个产业环境直接影响企业的生产经营活动，它是企业直接赖以生存的环境。这一类外部环境称为产业环境或微观外部环境。另一类外部环境因素间接或潜在地对企业发生作用和影响，这类外部环境称为企业的宏观外部环境。这类环境包括政法法律因素、经济因素、社会人文因素和技术因素等。产业环境和各个企业都受到宏观外部环境的影响。
（三）、外部环境的特点企业的外部环境作为一种客观的制约力量，在与企业的相互作用和影响中形成以下特点：
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（1）、外部环境的唯一性。对于每一个企业来说，它都面临着自己唯一的外部环境，即使是两个处于同一行业的竞争对手，由于它们本身的特点和睛界不同，对环境的认识和了解也存在差异，因此它们也不会有完全相同的外部环境。环境的唯一性特点要求我们在分析企业的外部环境时，一定要体分析，既要把握住企业所处的环境共性，也要抓住其个性。同时要求企业的战略选择不能套用现成的战略模式，要突出自己的特点，形成独特的战略风格。
（2）、外部环境的可变性。任何一个企业都不会处于同一个永恒不变的环境之中，企业的外部环境总是不断变化的。有些变化是可以预测的，有一定的规律可循；
而有些变化是不可预测的、突发性的。因此，在企业的发展过程中，没有一个外部环境的影响程度能始终保持不变。外部环境的可变性，要求企业的外部环境分析必须是一个与企业环境变化相适应的动态分析过程，同时企业应及时修正或调整其战略以适应外部环境的变化。在制定企业战略时，企业还要不断分析与预测未来环境的变化趋势，做到有的放矢，以赢得竞争的主支权。
（3）、外部环境的复杂性。外部环境的复杂性体现在影响企业的外部因素很多，每一个因素都在不断的变化之中，各因素之间彼此相互关联。企业作为一个开放的系统，它所面临的外部因素种类纷繁、千差万别。
二、分析目标公司所在行业的宏观外部环境企业的宏观环境主要有政治法律、经济、技术、社会人文等外部环境。进行宏观环境分析，就是要确认和评价这些因素会在多在程度上影响到企业的战略选择。宏观环境与企业之间的关系，通常称为PEST模型，如下图所示。
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政治环境(political)：
政府政策、政府管制、立法、国家政局等技术环境（technological）：
技术总水平、技术突破、产品寿命周期、技术进步速度等经济环境（economic）：
经济增长率、财政和货币政策、利率、汇率、消费、投资、通货膨胀等社会文化环境（socialcultural）：
教育水平、生活方式、社会价值观、工作习惯、社会习俗等企业（一）、政治法律因素。政治法律因素是指对企业经营活动有现实与潜在作用和影响的政治力量，以及政府部门为对企业经营活动加以调控或限制而制定的法律、法规和制度等。一般而言，政治因素分析的内容主要包括国家在世界经济中的地位、国家政局稳定程度、政府的基本经济政策和产业政策的取向以及这些政策的连续性和稳定性等。深入了解政府的基本经济政策，有助于企业对一国的经济增长前景产生合理预期，并按照这种预期规划自己的长远发展战略以及进行资源的优化配置。同样，了解一国的产业政策，弄清政府对哪些产业是重点加以扶持的，对哪些产业是限制发展的，将有助于企业选择正确的战略方向。因为国家对重点产业总是从税收、贷款、补贴、资本动作、资源的占有等方面给予尽可能多的优惠，从而使这些企业有先天的竞争优势。相反，对处于国家不予以支持或限制发展的行业里的企业而言，就很难有大的发展空间。
政府因素对企业行为的影响是比较复杂的。有些是直接的，如政府订货对军事工作、航空、航天等工业有着直接的重大的影响，同时也影响着一大批跟上述行业有关联的其他行业的发展。有些是间接的，这主要是指国家通过颁布有关的法规和政策来指导和政策来
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指导企业的发展。有些是积极的，如政府通过贴息贷款、减免税收和行业补贴等优惠政策对钢铁、农业和其他一些行业进行保护和扶持，对这些行业的发展带来积极的影响。有些是消极的和带有强制性的，如环境保护条例和法规的出台，无形之中限制很多企业的发展（二）、经济因素。在分析经济因素时，首先要考虑宏观经济的总状况。评判一国宏观经济的总体状况，应该从该国经济的总量水平、经济增长速度、经济发展的平稳状况等方面着手。如果一国经济总量比较大，发展速度比较快，经济波动比较小，则可以认为该国宏观经济的总体状况是比较好的。在宏观经济总体运行状况良好的情况下，市场扩大，需求旺盛，企业发展的机会多，这一点在各种行业中都表现突出。反之，在一个总量规模偏小、增长乏力或剧烈波动的宏观经济状况，大多数企业不可能获得良好的发展机会，甚至会破产倒闭。从政策面来，宏观经济的总体状况通过受政府财政赤字水平和中央银行货币政策这两个因素的重大影响。偏紧的货币政策或过于保守的财政政策都不利于宏观经济的健康、高速发展。
除宏观经济状况以外，企业还应分析的经济因素有：中央银行和各商业银行的利率水平、失业率、消费者收入、收入预期水平、通货膨胀等。这些因素将影响企业的投资决策、销售决策以及人力资源政策等。
如果一个企业的经营活动并不仅仅局限于一国范围之内，则必须考虑的因素还包括：经营活动所涉及国家的关税种类及水平、非关税壁垒措施、国际贸易的支付方式、东道国政府对资历本外流的控制、东道国有关合资方面的法规以及税收制度等。
（三）、技术因素。技术因素不仅仅指那些能引起时代革命变革的发明刨造，而且还包括与企业生产活动有关的新技术、新工艺、新材料的出现及其发展趋势和应用前景。技术因素主要从两个方面影响企业的选择。
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一方面，技术刨新为企业发展提供了机遇。新技术的出现使得社会和新兴行业增加对本行业产品的需求，从而使得企业可以拓展更广阔的市场空间；
技术进步使得企业可以利用新的生产方法、新的生产工艺过程或新材料，生产出质量更高、性能更好的产品，同时还有助于产品成本的降低。
另一方面，新技术的出现也使企业面临挑战。技术进步会使社会对相关产品和服务的需求状况发生重大变化。技术是一把双刃的剑，在给某一产业带来机遇的同时，很可能会对另一个产业形成致命的威胁。在同一行业中竞争对手的技术进步，可能会使得竞争对手的产品或服务相对于本企业而言更加新颖完善，同时价格也相对更加低廉，从而使本企业的产品或服务失去竞争力。因此，要认真分析技术变革给企业带来的影响，认清本企业和竞争对手在技术上优势和劣势，扬长避短，提高自己的竞争地位。
（四）、社会因素。社会因素包括社会文化、社会习俗、社会道德、社会公众的价值观、人们对工作的态度及人中统计等。社会因素发生变化会影响社会对企业产品或服务的需求状况，也会对企业的战略选择带来间接的影响。
社会文化是人们的价值观、思想、态度、社会行为等的综合体现。文化因素强烈地影响着人们的购买决策和企业的经营行为。不同的国家有着不同的主导文化传统，也有着不同的亚文化群、不同的社会文化习俗和道德观念。企业只有更好地把握消费者所在国家和地区的社会文化习俗和社会道德观念等文化因素，并把这种文化因素融入到企业自身的经营战略思想中去，才能获得消费者的认同，进而影响人们的消费和购买偏好。
社会的价值观念是随着时代的变迁而变化的，它表现在人们对于生活方式、工作、道
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德、婚姻、性别、公正与公平、教育、退休制度等方面的态度和意见。这些价值观念和人们对工作的态度一起对企业的组织、管理行为以及报酬制度等产生重大影响。
人口统计特征是社会环境中的另一重要因素，它包括人口数量、人口密度、年龄结构的分布及其变化、地区分布、民族构成、职业构成、宗教信仰构成、家庭规模、家庭寿命周期的构成及其演变趋势、收入水平、教育程度等诸多方面。随着人们收入水平的提高，人们服装、家电、住房等商品的要求不再仅仅是实用，而更多的是注重其个性化特征。企业在制定战略时也应充分考虑到人口因素的变化。
三、分析目标公司所在行业的产业环境因素分析迈克尔.波特教授认为，企业竞争战略应该是与企业所处的外部环境密切相关的，外部环境中最关键的就是产业环境。产业环境是外部环境中的微观环境。产业环境分析的内容主要是分析本行业中的企业竞争格局以及本行业和其他行业的关系，行业的结构及其竞争性决定着行业的竞争规则和企业可能采取的战略。产业环境分析主要从两个方面着手：一是分析产业中竞争的性质和该产业所有的盈利空间；
二是弄清该产业内部企业之间在经营上差异，以及这些差异与它们战略地位的关系。
（一）、行业的竞争状况波特认为，一个行业中的竞争，远不止原有的竞争对手之间进行，而是存在着五种基本的竞争力量，即潜在竞争对手、现在企业之间的竞争、替代品的威胁、供应商的讨价还价能力和买方的讨价还价能力。如图所示。这五种基本竞争力量的状况及其综合强度，决定了行业的竞争激烈程度，从而决定着行业中最终的获利潜力。在竞争激烈的行业中，不会有一家企业能获得惊人的收益。由于行业中竞争的不断进行，会导致投资收益率下降，直到趋于最低的收益率水平,投资者将会把资本抽出投入到其他行业
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中，直到引起现有企业停止经营。反之，在竞争相对缓和的行业中，各企业普遍可以获得较高的收益，这就会刺激资本流入该行业，行业内现有企业也会增加投资。所以，行业竞争力量的综合强度也决定着资本的流向。
1、潜在进入者的威胁潜在进入者是指产业外那些很有可能进入本产业成为产业内企业竞争对手的企业。由于潜在进入者的加入会带来新的生产能力和物质资源，并要求取得一定的市场份额，因此对本行业里的现有企业构成了威胁。这种威胁被称为进入威胁。进入威胁的大小主要取决于进入壁垒的大小以及现有企业的反应程度。
进入壁垒是指要进入一个产业所需克服的障碍和需付出的代价。如果一个产业的进入壁垒比较高，潜在进入者的加入就比较困难，对产业内现有企业的威胁就比较小。一般而言，决定进入壁垒高低的主要因素有：（1）规模经济、（2）产品差异优势、（3）资本需求、（4）转换成本、（5）销售渠道、（6）与规模经济无关的固有成本优势、（7）现有企业的反应程度。
2、现有企业间的竞争。
现有企业间的竞争是指产业内各企业之间的竞争关系和竞争程度。不同的产业其竞争的激烈程度是不同的。如果一个产业内主要竞争对手之间基本上势均力敌，产业内部的竞争必然激烈，在这种情况下，某个企业要想成为产业的领先企业或保持较高的收益水平，就要付出很大的代价；
反之，如果一个产业内竞争对手之间实力相差悬殊，一个或几个企业成为行业内的领先企业和优势企业，企业间的竞争便会相对缓和，优势企业的获利能力就会很大。决定产
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业内企业之间竞争激烈程度的主要因素如下：（1）竞争者的多寡及力量对比、（2）市场增长率、（3）固定成本和库存成本、（4）产品差异性及转换成本、（5）产业生产能力的增加幅度、（6）产业内企业采用策略和背景差异，以及竞争中利害关系的大小、（7）退出壁垒。
3、替代品的压力替代品是指那些与本企业产品具有相同或类似功能的产品。当本产业中生产的产品存在替代品时，生产替代品的企业就给本产业的现有企业带来了一定的竞争压力。替代品的竞争压力越大，对现有企业的威胁就越大。决定替代品竞争压力大小的主要因素如下：
(1)替代品的盈利能力、（2）替代品生产企业的经营策略、（3）购买者的转换成本、4、供应商的讨价还价能力供应商是指企业从事生产经营活动所需的各种资源、配件等的供应单位。它们往往采取提高价格或降低产品质量及服务质量的手段，向产业链的下游企业施加压力，以此来获取尽可能多的产业利润。由此可见，供应商的讨价还价的能力越强，现有产业的赢利空间就越小。决定供应商讨价还价能力的因素主要有：（1）产业的集中度、（2）交易量的大小、（3）产品差异化程度、（4）转换成本的大小、（5）向前一体的可能性、（6）掌握信息的程度。
5、买方讨价还价的能力作为买方自然希望所购产品物美价廉，服务周到，而且从供应商之间的竞争中坐收渔利。影响买方讨价还价能力的因素主要有：（1）买方的集中度、（2）买方从供应方产业购买产品占其成本的比重、（3）买方从供应产业购买的产品的标准化程度、（4）转换成本、（5）买方盈利能力、（6）买方选择向后方一体化的可能性、（7）买方信息的掌握程度。
案例分析：我国手机行业的竞争状态（1）我国手机行业的竞争现状分析手机市场是一
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个规模惊人的市场。2002年全球手机销售量达4.2-4.4部，其中手机更新市场销售将占55%。与日趋平稳的PC市场相比，手机市场的需求规模与利润空间巨大，更有人认为，手机可能是消费类电子产品的最后一块沃土。中国手机市场更是潜力巨大，2001年底手机用户首次超过去1亿户，未来几年仍将保持2位数的高速增长。传统上，我国手机市场一直是由摩托罗拉、诺基亚和爱立信三分天下，他们是这个行业初始的竞争者。但是任何一个行业都有一个共同特征，只要有得可图，潜在进入者的加盟是不可避免的。从1997年起，科健首次推出了我国自己的手机品牌，开始加入到竞争者的行列中。其后，三星、西门子、阿尔卡特、飞利浦等国外厂商以及国内的一些知名IT和电子厂家纷纷加入到这个行业中来，使得手机行业的竞争高潮迭起、惊心动魄。
手机作为一种科技产品，其对规模、资本、技术的要求很高，往往使外来者望而却步。1998年以前，由于国内厂商当时尚未掌握手机生产的核心技术，再加上资本市场不够完善，企业融资能力有限，所以不具备大规模进入手机市场的条件。1998年以后，由于越来越多的国内厂商掌握了手机生产的核心技术，资本实力也越来越大，加上国内厂商还具有销售渠道方面的天然优势，所以大举进军手机行业。
有关部门在北京举行了一次专门测试，证实“国产手机与国外品牌在质量上已没有什么差距了”。北京无线局检测了海尔、TCL、波导等几款主要国产手机的14项指标，结果在RMS相位误差、传导杂散发射、频率容限等关键质量指标上，国产手机完全达到国际标准。
除了质量外，国产手机的个性化功能也直追洋品牌。手机的特殊功能一直是洋品牌的制胜法宝，但经过对中外手机的测试证实，在此“卖点”上，国产手机毫不逊色，平均都有在10种以上。基于此，有关专家认为，消费者对国产手机的信任基础已经形成，国产手
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机像国产家电那样大步突围的时刻即将来临。当然，由于手机行业固定成本、退出壁垒双高的特点，再加上中国市场所具有的重要战略意义，手机行业原有的三大巨头决不会轻易让出其市场份额，坐以待毙，他们会努力开发技术含量更高、功能更多样化的高端产品以扩大其在市场上的份额。
（2）替代品的压力。作为一种通讯产品，手机起初只有通话功能，但随着互联网的普及和通讯平台的不断升级，传统意义上的手机面临来自其他性价比更高、功能更强大、性能更稳定的通讯终端产品的压力，迫使手机生产商开发出功能多样化的手机产品来应对挑战。
（3）供应方的讨价还价能力。目前在手机高端产品市场上，除了大唐电信、中兴通讯等少数几家厂商外，国内厂商大都没有自主知识产权，其关键零部件或是直接进口，或是使用一些国外顶级厂商的核心技术进行生产，这无疑大大提高了国外通讯产品制造商的讨价还价能力，同时也给我国手机产业的发展带来了不利影响。因此，加快研发具有自主知识产权的产品是我国手机厂商的当务之急。
（4）买方讨价还价的能力。应该说，对于手机行业来说，买方具有非常强的讨价还价的能力，这是因为：手机购买者绝大多数都是个人消费者，受到收入水平的限制，不可能承受昂贵的价格，所以对价格因素非常敏感；
由于手机产品属于非生活必需品，消费者并不急于购买；
行业内厂商众多，为了抢占市场容易导致竞相杀价；
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作为一种尖端产品，手机的标准化程度高，不同品牌的手机替代性很强，因而消费者选择的余地大；
由于信息渠道的畅通，消费者很容易掌握厂商的相关信息。
根据以上分析，我们认为，国内手机厂商要想获得竞争优势，可以尝试从以下几个方面着手：实行跨行业的上下游企业之间的战略结盟，以合作、合资等方式进行战略资源的整合，扩大企业的规模，增强企业的实力；
在产品质量上下功夫，能过高质量的产品和优质的服务来树立良好的品牌形象，获得市场的认同；
加快新步伐，通过技术革新、产品创新和营销方式的创新，不断开拓新的市场领域。
（二）、分析目标公司所在行业前景分析分析目标企业所在的行业前景，确定企业所在的行业是否是一个具有吸引力的行业，就要准确地确定行业的6个战略因素：
关键的行业特性、竞争的激烈程度、行业变革的驱动因素、竞争对手的市场地位和战略、取得竞争成功的关键因素、行业未来的利润前景。我们所要达到的目的就是：最终判定企业所处行业的前景，确定行业的吸引力。
为此，要进行以下工作。首先要了解行业最主要的经济特性，按照汤姆森·斯迪克兰德的观点，行业的经济特性所涉及的因素有：1．市场规模；
2．竞争角逐的范围：当地性、区域性、全国性、全球性；
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3．市场增长速度以及行业在成长周期中目前所处阶段：初期发展阶段、快速成长和起飞阶段、早期成熟阶段、饱和和停滞阶段、下降阶段；
4．竞争厂商的数量及其相对规模――行业是被众多的小公司所细分还是被几家大公司所垄断；
5．购买者的数量及其相对规模；
6．前向整合与后向整合的普遍程度；
7．到达购买者的分销渠道的种类；
8．产品生产工艺的革新及推出新产品技术的变革速度；
9．竞争对手的产品服务是强差别化的、弱差别化的还是同一的、无差别化的；
10．行业中的公司能否实现采购、制造、运输、营销或广告方面的规模经济；
11．行业中的某些活动是不是有学习及经验效应方面的特色，从而单元成本会随累积产量的增长而降低；
12．生产能力利用率高低是否在很大程度上决定公司能否获得成本生产效益；
13．必要的资源以及进入和退出的难度；
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14．行业的盈利水平是处于平均水平之上还是之下。
案例：硫酸行业主要经济特性概览·市场规模：年销售收入4-5亿美元。总销量为400万吨。·竞争角逐的范围：主要是区域性的竞争。厂商很少将其产品销往距离工厂250里以外的地区，因为长距离运输成本很高。
·市场增长率：年增长率为2-3%。
·所处生命周期阶段：成熟期。
·行业中公司的数量：大约有30多家公司，110个生产基地，共有450万吨的生产能力。公司市场份额最低的为3%，最高的为21%。
·客户：大约有2000家买主，多为工业化学品公司。·整合程度：混合性整合，10家最大的公司总有5家向后整合到采矿，并且进行向前整合，总公司下属的工业化学品公司的内部采购占生产量的50%；
所有其它公司都只单一经营硫酸。
·技术/革新：生产技术是标准的，变革缓慢。最大的变化是产品本身，最近每年推出1-2种专业化学品，而行业的增长几乎全部来自这些新产品。
·产品特色：高度标准化。不同品牌的产品基本上是同一的，几乎没有什么差别。
·规模经济：一般。各个公司的生产成本基本是一样的，但如果用多节卡车装运并向同
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一客户运输和大规模采购原材料，则可以获得规模经济。·学习和经验效益：在该行业中不是一个影响因素。
·生产能力利用率：最高生产率是额定生产率的90-100%，生产能力利用率一旦低于90%，单位生产成本就会急剧上升。
·行业盈利水平：平均利润率或平均利润率以下。由于行业具有的特性，需求疲软时降价很厉害，而需求强劲时，价格则坚挺。（《中国营销传播网》深圳市麦肯特企业顾问有限公司李广新）第二，分析行业的竞争情况，深入分析行业的竞争过程，挖掘相应竞争压力及确定各个竞争力量的强大程度，从而确定品牌战略的竞争方向，是我们的品牌战略思想的重要体现。迈克·波特的五种竞争力模型是一种有用的策略分析工具，它有助于系统分析行业市场上存在着的主要竞争压力，并且可以判断行业中每一种竞争压力的强大程度和重要程度。
第三，确定行业中变革驱动因素以及它们的影响。行业及竞争环境发生变化的最主要因素是驱动因素，驱动因素分析分两步：辨认出各种驱动因素，估量出驱动因素将会对行业产生的影响，基本上是运用定性分析的方法，分析工具可选择兰德公司的德尔菲模型，该模型可以从战略的角度来思考未来变化趋势，以确定驱动因素。驱动因素分析就是从多种影响行业变革的因素中将重要因素分离出来，最后确定符合驱动因素条件的不能太多，最好四到五条。分析的结论将会用于以后的SWOT分析体系的机会于威胁分析中。第四，确定决定竞争成败的关键因素。一个行业的关键成功因素决定着公司的竞争是否成功。关键成功因素有技术方面的、制造方面的、渠道分销方面的、市场营销方面的、人员技能方面的等等。我们界定出行业所应用的关键成功因素，从而确立在这些因素上所拥有的卓越能力，找出取得竞争优势所要采取的必须措施。在具体的竞争分析中，最好采用加权评估
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的方法以保证竞争优势评估的科学性。
行业中的变革驱动因素有哪些？它们有何影响？行业环境之所以发生变化是因为一些重要的力量在推动行业的参与者（诸如竞争厂商、客户或购买者及供应商等）改变他们的行动，这些重要的力量构成了行业变革的驱动因素。
·行业长期增长率的变化：行业增长率的上升或下降会影响行业供应和购买需求之间的平衡，影响竞争厂商增加销售的难易程度。长期需求的攀升会吸引新的竞争者进入市场，鼓励既有厂商增加生产能力；
市场收缩则会导致行业的某些公司退出该行业，剩下的厂商会关闭效率低的生产工厂并收缩业务量。
·产品使用方式的变化：产品使用方式的改变迫使行业中的竞争厂商改变客户服务的方式，改变行业产品销售结构，迫使生产商扩大或缩小产品线。
·产品革新：产品革新会扩大行业的客户群，重新实现行业的增长，扩大竞争厂商之间产品的差异性，从而动摇已有的竞争结构。新产品的成功导入会加强革新公司的市场地位，而对于那些固守老产品的公司来说，其利益则会受损。
·技术创新：技术进步可以大大改变一个行业的结构，使得供应商可以更低的成本生产新产品，并且打开了整个行业的前沿领域。
·营销革新：如果竞争厂商能够成功地引入产品销售的新方式，那么，他们就可以激起购买者的兴趣，扩大行业需求，提高产品差别度，降低单位成本。
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·大厂商的进入或退出：一家或多家外资公司进入某个曾为本地厂商所统治的市场几乎无一例外地会动摇市场的竞争环境；
同样地，其它行业中的一家拥有相当实力的公司通过购并或建立自己的新公司进入本行业时，这家公司通常会以某种创造性的方式运用其技巧和资源，从而使竞争朝着新的方向发展。大公司的进入往往会开始“一场全新的竞争游戏”，带来一些新的重要厂商，并会建立一些新的竞争规则。同样地，大公司的退出也会改变竞争结构，减少市场参与者的数量，导致剩余厂商纷纷抢夺现有厂商的客户。
·技术秘密的转移扩散：当某项专有的技术秘密被转移或扩散出去之后，行业中的竞争态势会发生巨大的变化，原来专有该项技术的厂家的竞争优势将会遭到侵蚀，其它竞争者将会增加自己在行业中的竞争实力。例如，近年来，国际范围内的技术转移正成为全球化市场和全球化竞争的最重要驱动因素之一。
·行业日益全球化：全球化的竞争通常会改变行业中重要竞争厂商之间的竞争模式，并且给各自厂商所带来的利益也是不均衡的。这是因为跨国公司往往能够在国与国之间以极低的成本转移其生产、营销和管理，所以有使他们会拥有本土竞争者所没有的竞争优势。
·成本和效率的变化：关键竞争厂商之间成本和效率的差异性的扩大或缩小会大大改变竞争的格局。例如，传真和电子邮件的成本经济优势给传统的邮政服务的相对无效率和高成本经营带来越来越大的竞争压力。
·购买者偏好的变化：当购买者的偏好由产品差别化转向标准化，市场上价格的激烈竞争将不可避免，这时，竞争厂商不得不降低成本，使其价格更具有竞争力；
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当购买者的偏好由产品标准化转向产品差别化时，厂商可以通过引入新的特色，改变款式和风格，提供选择余地，利用广告和包装创造形象差异的手段提高购买者的忠诚度。购买者偏向的转变，致使竞争态势的演进方向也会有所不同。
·政府政策、法规的变化：政府政策和相关法规的变化会给行业的经营环境带来重大的变化。
·社会关注焦点的转移、生活态度和生活方式的变化：新出现的社会问题和人们价值观念及生活方式的变化可以刺激行业变革。例如，社会对空气和水污染的关注已经迫使各行业增加费用，将污染控制开支记入成本。生活态度和生活方式的变化通常有利于促使竞争厂商的反应速度更快，更富有创造力，其产品的定位目标就是新趋势、新环境。
（补充例子）第五，找出并分析行业中竞争地位最强、最弱的公司。
第六，行业中下一个竞争行动将是什么？哪家公司率先行动？第七，从平均水平之上的盈利前景这个角度来看，行业的吸引力有多大?。行业的利润水平是高于社会平均水平，还是低于社会平均水平。
（三）、产业内战略群体分析战略集团是指一个产业内执行同样或类似战略并具有类似战略特征的一组企业。在极端的情况下，如果一个产业中所有的企业都执行基本相同的战略，则该产业中只有一个战略集团；
反之，如果每个企业都奉行着与众不同的战略，则该行业中就有多少个战略集团。
一般情况下，一个产业中仅有几个战略集团，不同的战略集团采用性质根本不同的战
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略。每个战略集团内企业的数目不等，但集团内企业战略基本相同，在许多方面也彼此非常接近，它们在类似的战略影响下，会对外作出类似的反应，采取类似的竞争行动，占有大致相同的市场份额。
战略集团图分析法不仅能够从产业中找出不同企业战略管理的共性，更准确地把握产业中的竞争方向和实质，还能使企业更好地了解战略集团的竞争状况以及不同战略集团之间的差异，从而帮助企业预测市场变化，发现新的战略机会并揭示不同战略集团之间演变的难点与障碍所在。
战略群间的竞争程度：1）战略群间的市场相互依赖程度或者目标顾客的相互重叠程度；
2）战略群所建立的产品差异性；
3）行业内战略群的数目及其相对规模；
4）各战略群间的差异度或离散度。
描绘战略集团图时，必须选准少数关键战略变量作为图轴，其其本原则是：1、用做图轴的最佳战略变量是那些对产业中战略集团的形成起决定作用的变量2、所选的轴变更不可一同变化；
3、图轴变量不必是连续或单调的；
4、对一个产业可以描绘出数个战略集团图，从而可以利用战略方向的各种组合来认识最关键的竞争问题。
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下图是描述一个战略集团的例子。假定专业化程度和纵向一体化程度是某产业的两个关键战略变量，按这两个变量可以把该产业内的企业划分为A、B、C、D四个战略集团，每个战略集团所在的矩形面积大小表示该集团中所有企业市场占有率之和。
集团D集团B集团C集团A产品专种业类化多产品种类少低高纵向一体化对该图分析进行分析可以得出结论：集团A产品种类齐全，纵向一体向程度低，制造成本和服务水平低，产品质量中等；
集团B产品种类较少，纵向一体程度高，生产的产品一般是三高产品；
集团C产品种类和纵向一体化程度居中，产品价格和质量中等，服务水平一般；
集团D产品种类少，自动化程度高，产品价格低，服务水平低。
2.3对目标公司的内部环境分析一、企业内部环境分析概述(fxxxxp60-)（一）、企业内部环境。对企业的内部环境进行分析，有助于了解企业的长处和劣势，从而在竞争中得主动。一个企业的内部环境主要包括其财务状况、产品线及竞争地位、设备状况、市场营销能力、研发能力、人力资源状况、组织结构、企业以往的战略目标和曾经采用过的战略等。
1、财务状况。财务指标分析，要有销售利润率、资产利润率、净资产利润率、每股收益、流动比率、存货周转率、每股现金流量、资本结构比率等。利润来源如何，是否严格执行企业的现金收支管理制度，是否建立了高效的成本核算系统和有效的成本控制系统。
2、产品线及竞争地位。企业的产品或服务所存在的问题是设计问题、质量问题、成本问题还是售后服务问题，本企业的产品或服务的优势或劣势何在；
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本企业是否掌握核心技术的专利，这些专利的时效性如何，本企业的市场占有率有多大，市场占有率的稳定程度如何，本企业的产品或服务是否易受经济周期影响，各种不同的产品在市场营销、工程技术和生产制造等方面的协同性如何，现在的潜在的顾客怎样评价本企业的产品或服务，市场研究人员、开发和营销售货员是否在为新产品的开发而有效工作。
3、生产设备状况。生产设备的数量是否充足，构成、自动化的程度如何。有无过剩能力和扩充的可能，效率如何，所有生产设施是否有效、充足，有无扩充余地。
4、市场营销能力。本企业的市场营销人员数量是否充足，素质、效率如何，销售渠道是否畅通，定价策略是否合理，是否充分了解客户的需求，是否具备开拓新市场的能力，促销及广告活动是否有效和具备创新之处，售前、售后服务是否完善。
5、研发能力。研发人员的数量、构成、知识结构和研究能力如何，研究设备数量、构成、装备程度如何，研究经费是否充足，是否具有较强的研究组织管理能力。
6、人力资源状况。最高管理层人员的知识结构、年龄、素质和管理风格怎样，中层和操作层管理人员的数量、素质如何，员工的数量、技能、敬业精神、激励水平如何，工资政策是否合理，职工遴选、培训、晋升渠道是否畅通。
7、组织结构。组织结构类型怎样，组织的责权关系是否明确，组织运行是否高效，计划和控制工作是否充分合理。
8、以往的战略目标和战略措施。本企业过去几年的主要目标是什么，目标完成情况如
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何，企业过去几年采用了哪些战略，是否取得了成功。
(二)、环境评价技术一、战略要素评价矩阵法战略要素评价矩阵法可以帮助企业战略决策者对企业外部或内部各个领域的主要机会（优势）与威胁（劣势）进行全面综合的评价。具体步骤如下：
１、由企业决策者在企业内部或外部环境找出关键战略要素。通常列出１０－１５个。
２、为第一个关键要素确定一个权重，以表明该要素对企业战略的相对重要程度。权重取值范围从０（表示不重要）到１（表示重要）。必须使各权重之和等于１３、给那些对企业战略造成主要威胁（劣势）、一般威胁（劣势），或带来一般机会（优势）、主要机会（优势）的要素分别给以１、２、３、４分的评价分值。然后，以此标准对每一关键战略要素进行评分。
４、将每一关键战略要素的权重与相应的评分值进行相乘，得到该要素的加权评分值．５、将每一关键战略要素的加权评价价值加总，就可以得到企业外部或内部环境战略要素的总加权评价值。
６、把这个加总分会值与第三步中的“四分制”标准进行比较，就可以确定企业所处的环境状况例如，下表反映了某个企业内部环境战略要素评价分析情况。从中可能看出，该企业的主要优势在产品质量和营销能力两个方面，评分为４，劣势主要是组织结构设置不合理和人力资源状况较差，评价分为１。从加权评价值来看，财务状况为０.75，营销能力为0.60这两个关键战略要素对企业战略的影响最大。该企业总加权评价值为0.75，假定该企业所处的行业平均水平为2.6，说明该企业内部环境的综合水平仅略高于同行业平
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均水平，形势不容乐观，并指出今后的努力方向应主要在优化企业的组织结构和人力资源两个方面，以提高该企业在行业中的竞争能力企业内部环境战略要素评价矩阵关键战略要素权重评价值加权评价值财力状况0.2530.75设计水平0.1030.30营销能力0.1540.60质量状况0.1040.40研发能力0.0530.15人力资源状况0.1510.15组织结构0.1010.10设备状况0.1030.30总加权评价值2.75二、ＳＷＯＴ分析法１、ＳＷＯＴ分析的含义。ＳＷＯＴ分析法是进行企业外部环境和内部环境分析，从而寻找二者最佳可行战略组合的一种分析工具。ＳＷＯＴ中Ｓ代表企业的长处或优势（ＳＴＲＥＮＧＴＨＳ）；
Ｗ代表企业的弱点或劣势（ＷＥＡＫＮＥＳＳＥＳ）；
Ｏ代表外部环境中存在的机会（ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ）；
Ｔ代表外部环境构成的威胁（ＴＲＥＡＴＳ）。
ＳＷＯＴ的含义外部威胁外部机会外部环境市场增长较慢行业成本水平提高竞争压力增加新的竞争者加入行业替代品销量正渐渐上升用户讨价还价能力增加用户偏好渐渐改变通货膨胀的影响纵向一体化市场增长迅速互补产品销量增加新的消费者加入有开拓新市场的机会有合并或重组的机会在同行业中竞争业绩良好拓展产品线满足用户需求内部优势内部弱势内部环境知识产权成本优势竞争优势特殊能力产品创新具有规模效益良好的财务资源高素质的管理人员公认的行业领导客户的良好印象适应力强的经营战略其他竞争劣势设备老化战略方向不明竞争地位恶化产品线范围太窄技术开发滞后营销水平低于同行其他企业管理不善战略实施的历史记录不佳不明原因导致的利润下降资金周围困难相对于竞争对手成本过高其他２、ＳＷＯＴ分析步骤（１）、进行企业外部环境分析，列出对于企业来说外部环境中存在的发展机会和威胁（２）、进行企业内部环境分析，列出企业目前所具有的
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长处和弱点（３）、编制ＳＷＯＴ分析表。这是一个以外部环境中的机会和威胁为一个维度，以内部环境中的长处和弱点为另一个维度的二维表。这在个表中，有四种ＳＷＯＴ组合，分别是长处－机会组合、长处－威胁组合、弱点－机会组合、弱点－威胁组合。
（４）进行组合分析，对于每一种外部环境和内部条件的组合企业可以采取的策略原则如下：
１、长处－机会组合。这是一种最理想的组合，任何企业都希望凭借企业的长处和资源来最大限度地利用外部环境所提供的多种发展机会。
例如：ＴＣＬ公司作为国内一家知名的家电企业，其优势主要体现在：在国内具有广泛影响力的著名品牌；
拥有作为间接支持系统的遍布全国的家用电器销售网络；
有丰富的营销经验和深厚的企业文化基础；
具备产品、制造、采购等方面的有利条件和发展机会，果断地实施战略转型，进军ＩＴ行业，取得了不俗的业绩。
２、长处－威胁组合。在这种组合情况下，企业应该利用自身的长处对付外部环境的威胁，但这并不意思味着一个企业必须用其自身的实力来正面迎击外部环境的威胁，而是应该扬长避短、避实就虚，采用迂回的策略达到发挥优势而减低威胁的目的。
例如：近几年，国内一些传统通讯设备制造厂商纷纷涉足手机行业，跟国外手机厂商
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相比，他们具有融资便捷、市场经验丰富、在渠道等关键要素方面具备相当的实力和良好的品牌等优势。但是大部分国内厂商的劣势也显而易见的：人才匮乏，没有自己的核心技术，没有自主知识产权，在通讯领域的积累明显不够。国产手机制造商明显地感觉到了来自国外厂商的威胁。为此，很多有远见的国产手机制造商并没有选择在手机的高端市场上与国外厂商硬拼，而是结合自己的优势专注于手机产品的低端市场和细分市场，同时加快发展自己的核心技术。此举收到了明显的成效，国产手机的市场占有率从3年前的不足5%上升到现在的30%。
3、弱点-机会组合。在这种情况下，企业采用的策略原则是，通过外在的方式来弥补企业的弱点以最大限度地利用外部环境中的机会。如果不采取任何行动，实际上就是将机会拱手让给别人。
4、弱点威胁组合。企业应尽量避免处于这种状态，但是如果企业无法回避而不得不面对这种状态，则只有两种选择：要么破产，要么破釜沉舟，置之死地而后生。当然前者是我们所不愿看到的，因此管理者在制定企业战略时就应设法努力减少威胁和弱点对企业的不利境地，可以通过苦练内功，对内部进行优化整合，变弱点为长处来迎击外部环境的挑战。但这样做一则往往受企业自身条件的限制，二则竞争对手也不会留出充足的时间给你以喘息的机会。因此，要想迅速转企业面临的不利局面，较明智的战略选择是通过合并重组，在短时间内迅速壮大企业的实力以抗衡外部环境。
案例:长城GW-xxxx市场SWOT分析一、机会与威胁分析主要的机会有：
1．以往长城电脑所配的各类中西文显示卡，提供了已为用户所接受的中文显示标准，并且用户已在其上开发了大量的应用软件和应用系统，而用户的应用是具有习惯性和延续
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性的。
2．目前长城标准开发的大量工具软件、支撑软件及通用系统，为9000B提供了有力的软件支持。
3．电脑市场硬件的利润率已很低，汉卡尚属占用资金少而利润率较高的产品，如果给予经销商客观的利润和制定合理的激励政策，9000B是会被广泛接受的。
主要的威胁有：
1．以往没有对汉卡作为一个独立产品加以宣传和品牌形象树立，因而给用户的印象是机卡一体；
2．市场上各种软汉字系统，由于电脑运行速度的加快，其中文处理速度的弱点得到一定程度的弥补，且其成本低，具有价格优势。同时它不占用扩展槽，因而迎合了一些扩展槽使用较为紧张的用户，从而对汉卡销售形成“替代”威胁。
3．个人电脑家庭化成为当今市场的走向，也是小量增长最快的部分，而个人用户在选购中文系统时，更注重的是价格，若汉卡不能确实做到一卡多用，很难占领这部分市场。
4．用户消费有向中文xxxxS转移的趋势，对汉卡形成一定的威胁。
二、优势与劣势分析主要优势有：
1．长城公司的形象已深入人心，拥有大量的老客户。同时，公司与政府各界保持较好
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的关系而得到了长期的支持，作为国内IT大户，为国内外同行所瞩目。
2．有雄厚的资金、技术和人才，有实力进行大市场销售，同其他公司的产品进行强有力的竞争。
3．有一个由分公司和代理商组成的销售网，有一套较为完善的销售代理制，在分销渠道方面有较好的基础。
4．公司对9000B给予高度重视，成立了专门的软硬件技术人员相结合的中文系统开发组，在技术支持、新产品开发、产品维护和售后服务等方面得以顺利进行。
5．产品有自己的特色，9000B芯片为国内首创，长城独有。长城中文系统是真正的中文环境，以为许多大用户所使用，具备成为国内工业标准的条件和实力。加上9000B结构新颖，应用广泛，且节约用户资源，有利于长城中文系统的推广和普及。
主要劣势有：
1．产品存在一些不完善之处，例如4字节制表符问题一直没有得到很好的解决，而有些汉卡已经解决了。系统对一些名牌进口机的适应性尚需改进，汉字方式下还没有很好的运行xxxxS等。
2．与其它竞争对手相比，在开发与汉卡相配合的界面良好、功能集成的字处理机排版和办公软件方面，尚有欠缺，不能充分地、直观地体现系统的优异性能。
3．9000B芯片不能自行生产，订货周期长，不能对市场变化做出及时反应。
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4．在产品包装及整体形象上，环线的粗糙，不能给人以高技术精品的形象。
三、目前应解决的问题通过以上两个方面的分析，在9000B的营销中必须解决以下问题：
1．在产品方面，对现存技术问题加以解决、产品测试和最后的定型，开发相关软件对汉卡的支持及配套，还要对产品的商标、包装及形象进行设计。
2．在产品的营销方面，进行广告宣传的策划，分销渠道的建立，相应政策的制定及产品维护和服务上的分工和实施。
二、分析目标公司客户群在目标公司的所有外部资源中，首屈一指且直接影响到公司市场价值的资源，是目标公司的客户群。在当今时代，没有哪家公司能在没有客户群的状态下持续生存。有必要从短期发展角度和长期发展角度分别对待目标公司的客户群进行全面分析评估。
目标公司的客户群一方面可以是并购方公司未来发展实力的象征，另一方面它也能转化为并购公司未来发展的绊脚石。因此分析研究目标公司现有的和未来的客户群，对于并购方公司发展战略来说至关重要，忽略分析目标公司客户群的任何一个方面都是不应该的。
在开始研究客户群之前要知道究竟需要什么样的信息和数据。因此，并购方必须首先制定一客户群分析的具体流程，确定需要收集的各类定量数据和定性数据，还要确定在促进公司发展的原则下究竟如何分析这些数据。
（一）、定性分析领域目标公司客户群分析需要做的第一项工作就是判断目标公司的客
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户群大体上分为哪能些类型；
第二项工作是研究目标公司客户群的人口构成；
第三项工作是研究目标责任制公司客户群的“客户态度构成”。当然并购方也需要做“客户价值分析”来枚举一些消费基金者的“采购标准”。
1、客户群类型。通常情况下，消费者可以分为个体消费者市场和组织消费者市场。个体消费者市场由购买商品和服务以供自己消费的个人和家庭构成。组织消费者市场由购买产品和服务用于销售或者用于生产其他产品的公司或者机构组成。组织消费者市场还可以有几个部分。比如说，组织消费者市场中的工业消费者市场就是由许多公司构成，这些公司购买商品和服务不是为了别的，而是为了再生产出新的产品，供本公司出售出租或者供给其他公司。活跃在工业消费者市场的这些公司有很多，他们主要是农业公司、建筑公司、运输公司及电信公司等。组织消费者市场中的再销售市场，主要是指从供货那里购买产品，再销售或者租给其他人，以获取利润的公司。这一细分布市场指的是通过销售中间把产品销售给最终用户服务的公司，零售商和批发商就是这类公司的典型。这类公司也许是目标公司消费群的重要组成部分部分，因为研究表明只有２５％的工业厂商通过自己的销售渠道独立地把产品销售给最终用户，而７５％的工业厂商则是利用分销商和再销售公司销售自己的产品。组织消费者市场中还有一个组成部分就是政府部门。这些消费者组织主要从一个国家和社会对公共品需求和公众需求的角度出发，购买产品和服务以满足公众的国防需求、健康需求、受教育需求以及公共福利等。
2、客户群的构成。分析客户群的下一个分析项目包括客户群的社会经济状况、地域分布状况、人口统计、消费行为、心理态度等。这些重要的分析参数都是传统的市场细分分
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析法中必须分析的内容。
3、消费者采购标准。研究目标公司群是如何做出购买决策以及又是如何看待公司不同方面的产品，对于公司来说具有极其要的意义。具体来说，每一个公司必须做出一个“消费者价值观分析”分析的分析报告，来判断目标公司的客户群在采购目标公司的产品和服务时倾向于采用下述哪些采购标准：
产品质量产品性能产品外部特征产品体格及付款条件产品交付方式产品的实用性产品的安全性客户价值分析的第一个内容就是当消费者考虑购买个人产品和选择卖主的时候，他们会采用哪些采购标准；
第二个内容就是分析人员有必要在分析完这些参数之后，依照在消费者心目中参数重要性排列这些参数，因为消费者在做出一项决定时，他们也许同时看产品的某几项参数，但是他们会感到其中一项或某几项相对于别的参数来说更重要。因此分析人员必须评估和测定出，在对比目标公司产品和其竞争对手的产品时，消费者是如何看待本公司产品各项特征的相对重要性。
（二）、定量分析领域许多时候定量分析和定性分析是可以同时进行的，不管这两种分析过程能否同时进行，最终这两类数据要同时被进行分析。基于定性评价结论，定量评估报告的目的之一就是充分研究目标客户群的优点，使得并购方能够利用这些优点，从而探究公司收益增长的短期机会和长期机会；
其二就是充分研究目标客户可以延缓公司目标或废止公司发展计划的客户群的缺点。
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1、消费者的数量。分析人员应该首先确定目标公司客户群的数量有多少。目标公司客户群分析必须从两个角度综合评估和测定其诸多特点，也就是说一方面要定量地评估单个消费者实际购买量，另一方面要定性地评估公司全部产品销售收入在整个客户上分散度和分布结构。
比较理想的公司销售收入分布结构是公司所有的销售收入在一个比较宽泛的客户群内分布。不过通常情况下，令一般公众极为不满的“80/20规则”确实能够说明公司销售收入的分布结构，这个规则表明公司大约80%的销售收入来源于公司整个客户群中的20%消费者。因此对于分析人员来说，主要任务就是研究销售收入分布结构在目标公司中的最佳集中度，同时还应该指出并购方如何面对目标公司客户群从原有集中度到最佳集中度过渡的过程。
2、组织消费者的平均客户规模在分析目标公司客户群特征时，判断目标公司是否为大客户服务，同样也是一项重要的内容。因此并购方要精确地测定出目标公司服务公司的规模有多大。
3、公司的盈利能力评价目标客户群的某一客户价值的最佳方法是评价该客户的盈利能力。这类盈利能力是这样测定的：从客户所贡献的销售收入中除去为该客户提供服务与产品所支付的成本。通常情况下，客户贡献盈利能力了也可以以目标公司产品销售数量为考察参数，也就是说测定某一客户购买所有产品的数量。
我们在分析客户贡献盈利能力的时候，80/20规则仍旧适用。有人说过，公司客户群数量中20%的客户是最具盈利能力的客户，不过，客户贡献盈利能力需要一个公司一个公司地单个精确计算，而不是依据收入而简单地把客户纳入某个档次。
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（三）、识别目标公司客户群的优势和劣势。
如同分析公司其它方面一样，客户群分析内容的重点应该集中在发现促进公司发展的客户群的优势特征，以及阻碍公司进一步发展的客户群的缺陷特征。必须从以下几个方面认真分析研究收集到的各种信息：
销售收入的分布结构销售收入的增加或减少规模客户群的品牌忠诚度客户群的声望有采购决定权者的职位高低客户关系的保有期公司内部销售水平三、分析目标公司产品及产品开发能力公司必须对处于成熟期或处于衰退期的产品进行更新换代，以保证在市场中的竞争能力。通过兼并或收购来获得已开发的产品和服务，是增加产品供应的一种重要方式，因为这样能避免自己开发产品可能产生的成本和可能面临的风险。但是，即使这并不是进行并购的动机，也有必要对目标公司的产品进行详细的分析。因为对任何公司来说，产品是他们的血液。
在某种相关意义上来说，目标公司的整个产品开发历史和产品开发能力是整个公司整体战略有效性的重要组成部分。一个具有较高水平的产品开发能力的公司就拥有内在的技术和能力，而这些技术和能力可以转移到合并后的公司里---特别是来源于那些能成功开发产品的公司。因此，当进行与产品有关的评估时，必须要发现那些已被成功开发的产品背后的人员，那些有能力为合并后的公司继续进行产品开发的人员，或者那些在相关部门（如销售部门、市场运作部门、研发部门）中的可以继续雇佣的人员。
另外，要注意必须要利用比较的思想来对目标公司评估。通过考查目标公司开发和销售产品的方式，就能知道作为收购方的公司具有哪些能进一步增强被收购公司产品开发能力的优势。通过考查有助于识别目标公司存在的劣势，将公司里的产品开发专长注入到目
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标公司的产品开发活动中（假设目标公司最终作为一个独立的实体来经营，而不是把它经营的业务并入到你自己的公司里），这些劣势也许就能减少。
考查目标公司的产品开发历史非常重要，它有助于识别目标公司管理上的优势和劣势，也有助于判断并购后进行技术转移的可能性。
（一）、分析产品和产品线。
当确定目标公司的产品线是否符合公司的战略时，有许多重要的方面要考虑。这些考虑大致可分为两个方面：一是要确定自己公司的战略目标；
二是确保与本公司目前的产品及公司的战略一致。
为了进入新的市场，或者为了满足目前消费者需求的变化，要确定公司需要的产品，重要的要确定公司的战略目标。公司通过收购可以获得与产品有关的战略协同效应。取得的效应如下：
1、通过收购竞争对手的产品，增加市场占有率。
2、更好地满足消费者目前或未来的需求，补充产品或服务种类。
3、为了进入新的产品市场，虽然公司目前没有在这个市场中，但这个市场具有长期的战略意义。
4、为了获得专利或商标，这也许就能进入特定市场或就能增强其市场竞争能力。
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这种分析有两个阶段。首先要考查自己提供的产品，发现可以通过并购其他公司的产品而消除的弱点或不足。其次，要从有关目标公司产品的定量、定性、经营等方面进行评估，来决定它们是否能消除公司的产品或服务存在的不足，或是不能增强公司已经具备的产品优势。
在评估目标公司的产品时，一个重要的考虑就是确保它们与公司的产品保持相容性，这是在并购前要考虑的非常重要的方面，因为这对并购后的整合工作台会产生深远的影响。
产品组合的相容性有几个相互关联但又不相同的方面。如果能做到以下几方面，产品组合就具有相容性：出售给相同的终端用户；
通过相同的分销渠道；
基本上以相同的方式进行生产。
（二）、定量、定性、运营分析进行产品分析不仅要从统计方面也要从非统计方面赤研究自己公司的产品及目标公司的产品。这个过程的起点是对特定的产品组合和构成产品组合的不同产品线进行评价。
1、定量分析对目标公司的定量分析包括四个方面：市场占有率；
产品组合中或产品线中，各种产品的销售额和利润；
不同产品和产品生命周期；
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定价策略。
（1）市场占有率。市场占有率是一个非常重要的变量，它对公司的盈利能力有重要的影响。一般说，市场占有率越高，获利也就越多。因此，通过对目标公司产品市场占有率的评估，不仅可以评价单一产品的市场表现，也可以确定这些产品对目标公司整体盈利能力的贡献。
（2）销售额和利润分析。对产品组合的定量分析，要分析每一种产品对公司的销售收入和利润总额的贡献的百分比。关键是要发现在产品线的总收入中所占比重较大的那些产品。如果一个多品种的产品线，其销售收入和利润主要来源于其中的一种或两种产品，那么这个产品线就很脆弱。然而，如果在一个产品线的销售收入中，多数产品相对来说占有较大的贡献，那么这个产品线就不会那么脆弱。
（3）产品生命周期。产品生命周期从发展潜力的角度来分析产品。产品生命周期是指这样一个事实，所有的产品都要经历几个不同的阶级，在这几个阶级中产品的销售额和利润会呈现现上长或下降和越势。产品的生命周期有如下四个阶段，引入阶级、成长阶段、成熟阶段和衰退阶段，每一个阶段都要不同的营销战略和投资战略。
进行市场调查必须要对目标公司的产品组合在产品生命周期中所处的阶段做出精确的判断，同时还要研究每一种产品在过去不同时期的销售额、边际利润、市场份额和价格水平。如果在过去曾取得辉煌业绩的产品步入产品生命周期的后两个阶段，那么它们就不可能继续有上佳的表现。如果不能正确鉴别目标公司产品所处的生命周期的阶段，就不能发现很好的战略协同效应，或者结果是支付了过高的价格而只得到了一些贬值的、发展潜力小的资产。进行产品生命周期分析能使产品的评估更具客观性。
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（4）定价策略。处于产品生命周期不同阶段的产品要采用不同的定价策略。因此，作为评估目标公司产品市场表现的一部分，有必要了解一下各种产品的定价策略。
例如，当一种产品投入市场时可采用以下定价策略：“渗透”定价策略，即为了占有更多的市场份额而设计一种较低的价格；
“针对竞争”的定价策略，即设定与竞争对手相同的产品价格，同时运用其他变量来反应竞争之间的差异性；
“撇浮脂”定价策略，即当产品最先进入市场时可设定的一个较高的价格。
对目标公司的考查，要注意目标公司的产品投入市场时所采取的定价策略。然而比这更重要的是，要注意考查目标公司对处于生命周期不同阶段的产品所采取的定价策略以及相关营销战略。
评价目标公司产品定价策略，必须要考虑竞争对手的定价策略。因为定价策略不是由公司自己凭空制定的；
相反，它们是针对竞争对手所采取的定价策略而制定的。因此，评估目标公司的定价策略，要包括对其竞争对手所采取的定价策略的评估。
2、定性分析。
在产品分析方面，就意味着不仅要考查目标公司产品的定量方面，也要考查这些产品的定性特征。因此，有效的产品分析必须考查以下几个非常关键的定性因素：品牌问题---
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品牌知名度和品牌忠诚度；
促销能力；
产品质量；
客户服务和保证。
（1）品牌问题：品牌知名度和品牌忠诚度。公司必须要从产品品牌效应的角度来评估目标公司的产品，一定要明确：与竞争对手产品品牌的知名度相比，目标公司产品品牌的知名度如何；
在某个特定的市场中，产品品牌与产品类别的相关程度如何；
消费者对品牌的忠诚度如何。
（2）促销能力。促销就是信息沟通的方式，因此它是产品评估的一个非常关键的方面。对于目标公司的广告、直邮、促销、推广等营销信息沟通形式，不仅要从单个方面也要从综合方面考查。要弄清楚目标公司采取的营销沟通形式，要确定这些沟通形式整合的有效性，看其营销方式是否有创新，。
(3)、产品质量。产品质量是一个与生产过程有关的变量，它也是评估公司产品时非常重要的一个感性方面。而且消费者的购买决策也是建立在对不同品牌的质量的评价之上的。因此，对目标公司产品的分析就要弄清楚消费者对目标公司产品质量的评价。
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从生产的角度来考虑公司是否有提高产品质量的能力，是并购中要考虑的一个重要方面。同样，考查为改善市场对产品质量的评价而进行市场信息沟通的能力，在并购决策中也很重要。
（4）客户服务和保证。产品拥有的不仅仅是物理特性。今天，产品中的那些无形、与服务有关的方面与产品的有形特性同样重要。这些无形的方面包括消费者建议、资金供应、配送安排、产品保修和质量保证等。目标公司也许能提供出色的产品，但是它提供的服务又如何呢？必须要在评估目标公司产品的同时，也要评价其提供的服务能力，因为产品和服务是紧密相关的一个整体，而不是彼此独立的两个方面。
3、经营要素通过以上分析，对产品及产品线的特征进行评估，还要考虑几个相关的经营方面的因素。这些方面与产品的生产和流通有关：
生产、包装、分销(1)生产。传统的调查主要考查目标公司的生产设施，特别是从固定资产成本、变动成本和固定资产折旧方案的角度赤考虑。而现在的市场尽职调查对公司生产方面的考查主要集中在对产品质量的考查上，因为产品质量就是一个公司生产过程的综合反应。因此，必须明确目标公司的生产实践与产品缺陷和产品利润之间的关系。也必须清楚目标公司对提高产品质量的认识程度，以及为提高产品质量而采取措施来提高生产效率的能力。
（2）包装。产品的包装有时被认为是“营销组合的第5个P”（市场营销4P组合是产品、地点、定价和促销）。这就强度了产品包装的重要性。在市场调查中，应考查一种产品的包装对目标购买者的吸引程度．在市场调查中，对产品包装的考虑要注意以下几方面：产品包装的吸引力，包装怎样来反映产品的特征，包装是否能使消费者认可该种产品的整
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体品牌形象以及包装是否符合该种产品的市场定位，目标责任制公司在为新产品设计包装时，是否充分征求了消费者的意见？（3）分销。对产品的分销渠的分析首先要了解目标责任制公司基本的分销策略。一个公司可以通过直接渠道和间接渠道来销售自己的产品。
在调查中要考虑目标公司的分销策略是否其产品特征、消费者的地理分存区域和需求特征相符合。因此应该考虑以下几个方面：分销策略与产品定位的一致性；
渠道中间商的业绩；
分销渠道的竞争程度；
业务关系和激励。
（三）产品开发历史与流程通过了解目标公司的产品开发历史，来进一步评估目标公司的产品，并且要预测目标公司未来的新产品开发能力。
一个公司的产品开发历史和开发流程的核心要素包括：
产品开发组织研究与开发支出注重消费者意见的程度新产品开发和推广的速度要与公司战略相关。
1、产品开发组织一个公司如何来组织其产品开以发队伍，这一点非常重要。因为不同的组织结构有不同的优点和缺点。
理想的结构应该是组织专职的产品开发队伍。这个队伍应由来自公司各个地区部门的
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专家组成。这些部门包括营销部门、销售部门、研发部门、工程部门、生产部门和财务部门等。切忌不能由从公司各部门选出来的管理人员来组成临时的产品队伍。如果把产品开发作为各部门管理人员额外的职责，那么这样的产品开发过程通常就不会有效率。只有建立永久的多专业技能的团队，且开发新产品主要是其主要工作，这样的团队才有效率。
2、研究与开发支出新产品的引入与研究和开发支出之间存在直接的关系。应该采用公司内外部相比较的方法来考查一个公司的研发支出。从外部来讲，必须要对目标公司在研发方面的支出与市场中的同等公司在这方面的支出进行比较。从内部来讲，必须要计划合并后公司能分配多少财力资源到目标公司，以支持其新产品的开发。
3、注重消费者意见的程度。
如果一个公司在产品开发的过程中，不能充分考虑消费者对产品的意见和评价，这样开发出来的产品就会存在严重缺点。只有通过获得充分的消费者对产品特征和产品好处的观念和意见，并应用到产品的开发过程中，这样开发的产品才更有效，才能在市场上销售。因此，在评估目标公司时，要考查目标公司在产品开发过程中是不充分考虑消费者的反馈信息及消费者的意见和看法。
4、新产品开发和推广的速度产品开发能力是一种无形资产。一个公司应该不断地设计推出新产品。而且，也该不断地通过改进产品的特点来提高产品的质量，通过增加产品线或市场扩张来增加销售额。
新产品投放市场的速度是一个重要的衡量指标，它可以反映一个公司营销战略，也可以反映一个公司在新产品开发设计方面从设计产品概念阶段到成功进行商业化的能力。
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在某种意义上说，由于新产品的失败率非常高，因此一个公司开发新产品的数量是一个很重要的衡量指标。当然如果一个公司的产品在市场中都不能取得成功，那么新产品的开发数量好就无关紧要。新产品和新服务的开发及商业化的速度也要受到战略、经营、财务等因素的影响。这表明，在进行尽职调查中必须考虑这些因素。
5、与公司的战略相关。
公司开发的产品应与该公司的整体战略一公司开发的产品该公司的整体战略一致。这一点听起来很显然，但是许多公司往往偏离他们的战略导向，而开发一些与战略无关的产品。
四、分析目标公司的管理层及员工“一个企业最重要的资产就是它的员工”，从某种意义上来说这已经为陈词滥调，然而事实的确如此。今天在对许多企业的评估过程中，专业人士不仅要评估其所拥有的有形资产，还要评估它拥有的智力资产。智力资产并不存在于企业的生产设备当中，它存在于企业员工当中。在企业的并购计划中，决策人事问题需要收购方公司自问以下两个问题我们应该留下谁？为了留下他们，我们应该做哪些工作？（一）、社会和组织环境对目标公司的人事问题进行评估，首先需要了解其雇员工作所处的社会环境和组织环境。除了在所谓的虚拟企业中工作的人以外，企业雇员之间的交往方式同其他任何社交场合中人们之间的交往方式不太一样。
从社会和组织的角度来说，我们应该从以下面三种不同的方式评估一个公司：
应该根据其实体结构进行研究—即构成企业整体的各附属机构、分支机构以及各部门。
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应该从其地域结构的角度来评估目标公司---即企业实体所在的城市、州、国家。
另外，还应该根据管理结构分析目标公司—即整个公司权力分配的方式，以及不同分支和部门中管理人员扮演的具体角色和承担的具体职责。最后这种角色是最要的，因为可转变技能的最大来源主要集中在既定公司的管理层级中当我们从前面提到的三个方面收集和积累目标公司组织结构方面的信息时，我们必须收集一幅组织构图。
要分析目标公司的“社会组织结构”，我们就必须评估目标公司雇员的人员统计结构以及其他社会因素---如企业员工的集体使命、价值观、信仰以及他们所遵循的社会习俗等。
评估一个公司的社会构成需要调查以下每个变量：
人员统计构成地理因素相关群体思想领袖1、人员统计构成对于一个企业来说，人员统计构成与员工的年龄、性别以及受教育水平有关。
2、地理因素。
在国家的不同地区，有许多明显的地域差别可以刻画不同公司员工的工作方式。
3、相关群体一个人所属于的群体会影响他的行为、态度以及信仰。在社会中，所谓的相关群体包括俱乐部、宗教群体或其他任何形式的社会集体。在商业社会中，相关群体在组织中可能会表现为部门或分支机构的形式，该群体会赋予人们不同的身份，并且会引导他们在日常商业活动中的行为。
在研究目标公司的雇员队伍时，就是要发现这些相关群体是什么，将其作为我们判断
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人们如何看待自己在一个更大组织中的角色的首要一步。
4、思想领袖思想领袖是指相关群体的其他成员可以向其求教的对象，以及帮助塑造相关群体成员的态度和信仰的人。思想领袖并非必然该组织的最高领导，通常是领导某个具体单位或分支机构的高级管理人员。
在合并后的整合过程中，思想领袖既能扮演建设性的角色，也能扮演破坏性的角色。因此，在评估目标公司的过程中，要识别目标公司中存在的思想领袖，详细分析他们的主要态度，并决定随着整合过程的向前推进，是保留还是解雇这些思想领袖（二）、评估人事需求为了支持并购后公司的战略实施，我们必须明确企业目前还需要获得哪些技术和能力，只有明确了自己的需求之后，才可以开始考察目标公司企业中的员工以及自己企业中员工所拥有的技能，从而来决定谁将更能胜任企业合并后的新角色。
在考察目标公司中是否存在所需要有员工时，必须要对员工的技能进行以下三个方面的考察：战略技能、一般的商务技能和管理技能、改变适应技能1、战略技能。从本质上讲，一个企业通过并购活动与其他企业合并，是为了获得技术、管理经验、互补性的产品、新的市场或新的分销渠道、生产设备、多样化经营等方面。以上提到的这些驱动力更强度企业的管理人员都要具备一些专门技能。
2、一般的商务技能和管理技能。
在制定人事决策的时候，就必须要从以下几个方面来考察合并后企业的员工：技术方面的能强力，人际沟通能力，客户服务能力/客户关系管理能力，监督能力和项目管理能力，商业管理能力，领导能力。
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3、改变适应技能。
在兼并的条件下，有些性格特点对于企业的生存和发展是最为重要的。因此，必须以最大的努力度量个人以下的品质，并激发他们具有以下品质：耐心，接受变化的能力，合作者关系技能，学习意愿，推动能力，团队意识。
五、评价目标公司的经营管理能力应该从公司发展和降低成本两个方面，来比较分析目标公司的管理职能部门以及每一部门的管理运作流程。这样有助于制定合理的公司管理人员安排计划，有助于制定实现并购长期战略目标的运作机制。通过对目标公司管理组织结构的全面考查，就能明确在并购的的整合流程中，哪些组织流程应接受，哪些应被取代，哪些应保留。考察一个公司的管理职能和管理流程，必须首先考查那些直接与公司的并购战略和公司的发展计划有关的管理问题，有助于评估目标公司的所有方面。
（一）、分析营销和销售职能与公司发展计划关系最密切的职能部门，就是市场营销部门和销售部门。因此，这两个部门是首先考察的部门。
首先必须弄清目标公司的市场营销部门是由哪些职能组成的，以及这些职能是怎样组织起来而形成完整的市场营销组织的，之后要弄清楚这个市场营销组织与目标公司的其他职能部门是如何协调工作的。一般情况下，从一个公司的产品开发和市场营销的角度来讲，其各个职能部门之间的协调合作关系越紧密、相互依赖的程度就越高，那么这个公司以客户需求为导向的水平也就越高。所以，在市场调查中的一个关键方面就是考察目标公司真正以客户为导向或以市场营销导向的程度。这将有助于评估目标公司那些有优势的方面，有助于确定哪些优势能在合并的公司里继续保留下来，为实现公司的战略目标。
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（二）、部门之间的协调与冲突：明确公司的客户导向观念。
理论上讲，一个公司的所有职能部门都应该以满足客户的需求为目的，通过到相协作，开发和提供产品或服务，最终实现整个公司的战略目标。但实际上各职能部门之间经常会存在一些冲突。这就会阻碍公司目标的实现。一个公司各部门之间的协作水平越高，那么这个公司的整个市场营销组织的实力就越强。重点考查财务部门和营销部门、市场营销职能和销售职能、研发职能和市场营销职能、生产职能和市场营销职能之间的协调能力。
（三）、核心管理职能应该从两个方面来评估这些管理职能：一方面考察所有职能的核心能力和职责，另一方面是考虑在并购后的整合流程可能存在的问题。最终目的是确定每一种管理职能的有价值资源。
1、综合管理能力。
解决问题能力，分析目标公司的管理团队，继续留用能坦然接受意外发生的问题并能积极主动地解决这些问题的管理人员。与解决问题有关的另一项重要的能力就是坚持到底的毅力。同时注意考查管理人员的沟通能力、计划能力、决策能力、项目管理能力、谈判能力、领导能力。
2、经营管理能力。
经营管理职能涉及一个公司的许多部门和诸多组织变量，涉及从原材料的采购、产品的生产完工、产品在市场上销售的整个过程。即使是纯粹有服务性公司里，经营管理职能也同样重要，而且它反应这个公司进行管理的能力。为了有效地评估目标公司，就要了解
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目标公司的经营管理流程中的那些传统的方面：即目标公司在生产有形产品的过程进行的管理活动。研究目标公司员工的生产管理能力、存货控制能力、质量控制能力、采购能力等。
3、产品研发能力目标公司的研发部门中也许会存在巨大的价值资源---这些价值资源通常可以部分或全部地转移到合并后的公司里。即使目标公司的研发能力最初被认为对公司并购的成功并不对那么重要，但也许有一些人对自己公司的研发流程非常有价值。更需要关注的问题的已经投入市场的产品或正在研发过程中的产品。从长期的角度来看，目标公司研发部门的效率会影响公司未来的决策。如果那些为短期目的而开发的产品能取得成功，那么它们就可以为对那些长期的、有巨大盈利潜力的产品的开发提供所需的资金。新产品的研究与开发是一项需要研发人员保守秘密的工作。如果公司的并购动机是获得目标公司的研发队伍，那么这些研发人员的能力如何他们是否愿意与合并后的新公司合作，是否愿意共享信息，这些非常关键的问题都必须要弄清楚。必须能识别出目标公司的研发队伍中那些还不愿意共享信息、不愿意进行沟通的人员和那些不愿意为合并后的公司工作的人员。总之，在研发过程中，研发人员的合作精神和沟通能力与他们的创造性同样重要。
4、财务管理能力融资能力。负责这种职能的经理不仅要有丰富的财务知识，而且要有能力建立并维持公司与银行机构之间的业务关系。如果能从目标公司与银行机构之间已有的这些关系中受益，那么在公司合并后，就要保留目标公司中的那些建立和维持这些关系的财务人员。但是认为合并后在方面的工作冗余，就裁减目标公司中负责这些职能的人员之前，应仔细考察一下在双方公司中哪些人员具有更高的水平的资金预算能力，以及谁能为合并后的公司做出更大的贡献，这一点是非常重要的。
货币资金管理能力。一个公司能否实现“底线增长”。要明白，公司中财务控制体系
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的设计者并不一定是管理者。但通常并不是这样，财务系统之所以有效，是因为目前的关键的财务管理人员坚持管理公司的会计和成本控制系统，坚持定期出具清晰的公司报告。这些人员的贡献是必不可少的。
制定财务战略的能力。需要适时地认可这些人员的财务管理能力，要通过培训来增强他们的能力，这可以进一步增强这些个人和集体对公司的贡献。
六、分析目标公司在所在行业的竞争地位在商品经济中，各公司都要在市场竞争的风浪中图生存、谋发展，彼此进行着激烈的竞争。其中有一些公司、凭着本身的规模大和实力强，竞争能力强，利用收购兼并及其他手段，形成在市场上的优越地位。一个公司竞争能力的强弱，与其获利能力的大小具有密切关系。公司竞争能力，一般是通过规模优势、产品品质好、经营效率高、技术经常革新、熟谙市场情况、注意产品需求动态、推销技巧高明等等获得的。因此，并购公司对目标公司在同行中竞争地位，不能不细加分析，以备选择。一个公司在同业中的竞争地位强弱评定的标准在有以下三个方面：
（一）、年销售额或年收入额。公司年销售额的大小，是衡量一个公司在同行业中相对竞争地位的高低的一个重要方向，用公司销售额在全行业销售额中的比重来表示，更能反映这种情况。在同行业的剧烈竞争中，占总销售额的较大比重的公司，一定是竞争能力强大的公司，公司的盈利主要来自销售收入，收入越大，利润越多。所以投资者首先应该选择的，是行业中领先的公司。
（二）、销售额或收入额的增长。投资者理想的投资对象，不只限于有名的公司，而是那些既有相当规模，其销售额又能迅速增长的公司，对投资者来说，可能迅速增长比规模宏大更为重要。因为增长的销售额带来的增长的利润额，由此使公司的股价不断提高，股
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息不断增加，达到投资者进行股票投资的预期利益。
（三）、销售额的确定性。在正常情况下，稳定的销售收入伴之而来的是比较稳定的盈利，如果销售收入时多时少变动太大，既对公司的经营管理带来很大的不利，也对付给股东的股息、红利有无，高低不确定。因此在选择中应充分注意公司的稳定增长。
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