并购项目合作意向书

本合作意向书（以下简称“协议”）由下述双方于___年 月 日在___签署：

出售方： (以下简称“甲方”)

购买方： (以下简称 “乙方”)

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［ ］万元，法定代表人为：［ ］，经营范围为：［ ］；

2、乙方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［ ］万元，法定代表人为：［ ］，经营范围为：［ ］；

3、经双方协商，甲方拟向乙方或其关联公司（以下简称“乙方”）转让【资产】；乙方拟通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式，以［ ］对价受让甲方前述资产。

就前述交易事项，经双方友好协商，达成协议如下：

1、甲方拟向乙方转让的资产包：

（1）___轻资产项目；

（2）___轻资产项目；

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（3）___重资产项目的运营须交由标的公司运营，并签署不低于5年的运营协议，交易价格公允合理；

（4）交易前甲方需将标的公司旗下无项目的其他公司转出。

2、转让价款及支付方式：

（1）转让价款：以本次收购股权未来5年实现归属于收购股权对应的净利润，净利润的认定以___上市审计中介机构核定数为准。

（2）支付方式：

3、拟定交易的前提：

业绩承诺：甲方承诺标的公司未来五年年均净利润不低于【】元，且每年净利润不低于【】元。

4、重大不利影响调整

甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大不利影响”），则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。

5、本协议第4条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于：

（1） 政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化；

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（2）目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化；

（3）目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；

（4）乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目标公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形。

6、甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定)：

（1）目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴，拥有合法的交易所资质，并依法进行年检；

（2）目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

（3）目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动；

（4）目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计【】万元以上的资产转让。对公司资产转让的应当以乙方的书面同意为豁免；

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（5）目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本。目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配；

（6）目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；

（7）目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；

（8）目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度、季度管理报表、经审计的年度报表及乙方要求的其他资料；

（9）甲方承诺，目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

（10）甲方承诺，目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；

（11）甲方承诺，目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查；

（12）甲方承诺，除甲方目前已经披露的事项外，目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让；

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（12）甲方承诺，交割完成日之前所有与目标公司及其中国境内子公司相关的法律及其它风险，均由甲方或目标公司的实际控制人无条件承担。

7、尽职调查事项

（1）在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律、财务尽职调查的权利。该等法律、财务尽职调查的期限为期【】个月。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。

（2）若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。

8、保密条款

收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息(向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)。

本条款不适用于(i)收到一方合法拥有的信息，或(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项。

9、出售方其他交易义务

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甲、乙双方同意从签署本协议起至双方书面终止本意向书之日止，甲方将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和或签署协议并产生合同关系。

10、生效、终止与存续

（1）本协议应自签署之日起至拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时（前述日期的最早时间）终止；

（2）除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满 日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，一方有权向对方出具书面解除通知书，解除本协议；

（3）在本协议终止之时，双方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。无论本协议终止、过期或失效，双方将仍然遵守本协议第保密之约定，该等约定将在本协议签署之日起的三（3）年内继续有效。

11、相关费用承担原则

双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的税务顾问费、法律顾问费及会计费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。

12. 通知

除非经书面同意，所有有关本协议的申明和通讯将仅在以书面形式（电子邮件和传真即可）传达至双方下述传达地址时有效送达。

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（1）甲方通讯方式：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

通讯地址：

（2）乙方通讯方式：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

通讯地址：

上述地址应适用于送达之目的直至一方书面通知另一方任何关于该等信息的改变。

13、管辖法律适用及争议解决

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向合同签订地人民起诉。

14、其他事项

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（1）本协议未尽事宜应由双方另行协商确定，并签订补充协议。

（2）本协议的所有附件、补充协议均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件或补充协议与本合同有冲突的，以附件或补充协议为准。

（3）本协议经双方签名且盖章之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签章内容）

甲方：

授权代表：

乙方：

授权代表：

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