合伙协议书律师拟定版本

项目合伙协议书

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项目合伙协议书

甲方： 乙方： 丙方：

合伙方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定,本着自愿、公平对等、诚实守信的合作原则,通过合作三方友好协商一致,达成如下协议: 第一条 合伙宗旨

合伙方以自愿为原则,精诚合作,共同努力,发挥、利用、整合各自的资源优势,建立一个对社会有责任感和价值服务项目。

第二条 合伙经营项目和范围

1. 各方合伙经营的项目为： XXX门窗销售项目；

2. 目前运营资质： （后期可以根据项目实际决定是否注册新的公司，并

以实际注册为准）；

3. 经营地址： 。 第三条 出资额、方式、期限。 1. 出资额及占比

1) 合伙人 ，以 提供项目经营场地（位于： ，

面积 平方米）方式出资，计人民币 元，占项目股份 %。

2) 合伙人 ，以 项目铝材采购、生产门窗产品及供货方式出资，计人民币

元，占项目股份 %。

3) 合伙人 ，以 技术及管理（项目门窗推广、销售、安装和服务） 方式出资，

计人民币 元，占项目股份 %。

以上为合伙组织的原始合伙人，享有合伙事务的最终表决权。

2. 本合伙项目达成约定经营目标和效益目标后而有必要因业务发展需要增资扩股时，三方应按照股份比

例进行同比例的稀释，稀释后的盈余股份允许以现金的出资方式受让给如下人： 对项目效益、发展贡献大的全职股东。 对项目效益、发展贡献大的员工。

因项目业务发展需要，增加的有资金实力的第三方。 增资扩股方案需股东一致同意方可实施。 第四条 盈余分配和债务承担

合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1.盈余分配：盈余分配：除去经营成本、房租、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，按照以下分配顺序进行：

1) 预留持续发展资金：为了保证项目可持续发展，所得利润应当预留一部分作为后续发展资金，所留比

例经股东讨论决定，由负责人按计划支配。建议初期（前三年） %，三年后由股东讨论决定。 2) 工资分配：如有合伙人在项目任全职，应予开工资，具体细节由股东讨论决定。 3) 销售提成：参考销售提成分配方案

4) 股红分配：随着合伙经营的深入，所得利润扣除预留持续发展资金用途外，剩余收益按占股比例合理

分配，每月一次，可以根据实际情况增加。

2.债务承担：合伙债务先由合伙项目财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担。

3. 合伙项目的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。 第五条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;②新合伙人须承认并签署本合伙协议;③除入伙协议另有约定外，新合伙人按出资比例承担相等义务，享有同等权利;

2.退伙：合伙人 年内不得退出，项目解散例外。如果经营后期需要追加资金的，自愿追加，股份份额按比例增加。 3. 退伙方式

1)自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙人自己申请，部分或者全额撤资; ②经全体合伙人书面同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。 2) 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡; 股份由法定继承人依法继承，继承人不愿继续的，经合法手续后自愿申请退出；

②被依法宣告为无民事行为能力人;

③个人丧失偿债能力; 扣除已投入的资金债务还未偿清，而个人又失去偿债能力； ④被人民强制执行在合伙项目中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3) 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： ①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失; ③执行合伙项目事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民起诉。

4. 有合伙人退出后，不得参与无形资产的分配，包括商标，客户资源；不得要求改项目或者商标名。 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙项目的财产状况进行结算。 5. 出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。 第六条 合伙负责人及其它合伙人的权利和义务。

1. 股东 作为合伙项目负责人，主要负责项目的日常经营及管理、推广及销售、项目财务管理等相关事

宜，股东 主要负责保证项目经营场地提供及相关工商、环保等关系维护，股东 主要负责项目产品的供应，保证供应产品的质量，承诺不和终端客户直接合作，保证合作项目为唯一供货合作方，并给予合作项目最优惠的供货价格及 月货款结算期。合伙人共同商议决定合伙项目的重大事项，如有以下重大难题和关系项目合伙人利益的重大事项，需三方合伙人同意后方可执行： 1) 合伙项目的业务费用支出超 元。如：业务招待费、业务拓展费等费用。 2) 重大的促销活动；

3) 提名合伙项目事务执行人;

4) 增加,降低项目经营目标，调整、转换经营项目，扩大业务类型; 5) 调整合伙人利润分配比例和所占财产份额； 6) 决定合伙项目的物价和工资、奖金、福利制度。

2. 其它合伙人的权利：①参与合伙事业的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③检查合伙账册

及经营情况；④共同决定合伙重大事项。

3. 合伙人丙方享有人事聘用决定权利，合伙人共同选择聘用财务、出纳等相关人员，避免任人唯亲，采用

公平、公证原则选用人才。 第七条 合伙人的权利和义务 1. 合伙人的权利：

① 合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;

② 合伙人享有合伙利益的分配权;

③ 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有; ④ 合伙人有退伙的权利。 2. 合伙人的义务：

① 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一; ② 分担合伙的经营损失的债务; ③ 为合伙债务承担连带责任。 第 禁止行为

1. 经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，

造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

2. 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;

3. 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙项目进行交易; 4. 合伙人不得从事损害本合伙项目利益的活动。 第九条 合伙营业的继续

1. 在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原项目名称继续经营原项目业务，也可以选择、吸收新的合伙

人入伙经营;

2. 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份

额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。 第十条 合伙的终止和清算 1. 合伙因下列情形解散：

① 合伙期限届满;

② 全体合伙人同意终止合伙关系; ③ 已不具备法定合伙人数; ④ 合伙事务完成或不能完成; ⑤ 被依法撤销;

⑥ 出现法律、行规规定的合伙项目解散的其他原因。 2. 合伙的清算：

① 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;

② 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙项目解散后15日内指定___合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民指定清算人。

③ 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用; 合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

④ 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

⑤ 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十一条 违约责任

1. 合伙人未按期缴纳或未缴足出资或为按本协议约定履行职责的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损

失。

2. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，

可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

3. 合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额抵押、转让等方式处理，其行为无效，由此给其他合伙人造成

损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

4. 合伙人严重违反本协议或因重大过失而导致合伙项目解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任; 5. 合伙人违反本协议规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体

决定除名。

6. 除非合伙清算，否则退出方在二年内不得参与合伙项目相同行业的业务，如违反约定的，违约方需赔偿

守约方违约金 万元。 第十二条 合同争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商如协商不成，可向签署地管辖人民起诉。 第十三条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容以附件的方式存在，与本合同具有同等效力。 第十四条 其他

1. 本协议确定合伙经营项目，对外承担民事责任，对内则依据本协议确定各合伙人的责任、权利和义务。 2. 本合同正本一式叁份，合伙人各执壹份，经过合伙人签名后生效。

<如下无合同正文>

合伙人： （签字或盖章） 合伙人： （签字或盖章） 合伙人： （签字或盖章） 签署地点： 签署时间： 年 月 日