国信〔2012〕241号
国信证券股份有限公司
关于中颖电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
(一)本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 项目立项审核 项目现场工作 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行事业部审核 风险监管总部审核并组织实地考察 项目内部审核 内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决 （二）本次证券发行立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，中颖电子股份有限公司(以下简称“中颖电子”或“发行人”)首次公开发行并在创业板上市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得李勇、徐传胜两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务六部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2010年10月29日报国信证券投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2010年11月确认同意本项目立项。
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（三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务六部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组，项目组成员包括：
姓名 李 勇 徐传胜 王亮亮 王 平 孙 楠 职务 投行业务部 执行总经理 投行业务部 业务总监 投行业务部 高级经理 投行业务部 业务总监 投行业务部 经理 项目角色 项目负责人 保荐代表人 保荐代表人 项目协办人 项目组成员 项目组成员 进场时间 2010年8月 2010年8月 2010年8月 2010年8月 2010年8月 备注 注册保荐代表人 辅导人员 注册保荐代表人 辅导人员 项目协办人 通过保代资格考试 注册保荐代表人 辅导人员 2、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人李勇、徐传胜的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
(1)辅导阶段
2010年11月，本保荐机构组成了专门的中颖电子辅导工作小组，开展了审慎调查工作。2010年12月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上海证监局”)进行了辅导备案。
2011年2月，发行人接受辅导的人员接受了本保荐机构组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2011年3月，本保荐机构向上海证监局提出辅导工作评估验收申请，报送了《辅导工作总结报告》，同时参加了上海证监局组织的考试。
通过从2010年12月到2010年3月的辅导，本保荐机构项目组成员
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对中颖电子进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
(2)申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2010年12月起开始制作本次发行的申请文件，2011年3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人李勇、徐传胜分别自项目立项起全程负责并参与尽职调查工作，其中：保荐代表人李勇负责项目进程的推进、项目申报材料的制作和审定核对、工作底稿的制作和审定核对、项目协调等；保荐代表人徐传胜负责参与项目重大问题的讨论、项目申报材料和工作底稿的审定核对等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： (1)2010年8月至2010年11月，保荐代表人李勇通过获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了初步尽职调查工作，制作了立项申请报告，随后参与了发行人的改制工作。
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(2)2010年12月，保荐代表人李勇、徐传胜作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工作人员进场进行尽职调查和辅导工作。
(3)2010年8月到2011年3月，保荐代表人李勇、徐传胜组织项目组进行现场尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的制作和审定核对；保荐代表人徐传胜参与项目申报材料及工作底稿的制作和审定核对。
(4)2010年8月到2011年3月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论，会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、关联交易、募投项目讨论等。
(5)在尽职调查期间，保荐代表人参与了尽职调查，对发行人的经营场所进行现场参观、调研，对发行人管理层及采购、研发、销售等部门进行调查，建立了尽职调查工作日志。
(6)2011年1月到2011年3月，保荐代表人李勇、徐传胜认真审阅全套申请材料后，针对项目审核过程中可能出现的问题、障碍及解决措施提出意见，督促项目组解决相关问题；并组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
(7)截至本报告出具之日，保荐代表人李勇、徐传胜对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
(四)项目内部核查过程
中颖电子首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查，部门负责人组织对项目进行了评议，并提出修改意见。2011年3月10日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报国信证券投资银行事业部
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进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员18名，其中保荐代表人4名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将中颖电子首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
(五)内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由21人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、国信证券风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内
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核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2011年3月22日，国信证券召开内核会议审议了中颖电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善披露发行人业务模式、发行人向经销商销售情况、2009年资产重组细节等事项。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、存在问题及其解决情况 (一)立项评估意见及审议情况 1、立项评估意见
在业务部门审核阶段，业务部门负责人提出，立项申请报告要阐释清楚发行人的竞争优势、核心竞争力，对发行人所属行业的发展趋势，发行人的发展前景进行透彻分析。
2、立项审议情况
经投资银行事业部技术委员会评议本项目，结论如下：IC行业是国家重点支持发展的产业，IC设计行业发展前景良好；中颖电子成长性良好，自主创新性突出，符合创业板上市企业的定位；中颖电子运作规范，上市前景明朗；同意推荐该项目IPO立项。同时，项目组应当关注公司主营业务的成长性和竞争力，合理披露历史沿革。
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目业务模式新颖，风险可控，同意立项。
(二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、股权结构问题 (1)基本情况
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2009年之前，中颖香港为中颖上海的母公司，但公司经营主体为中颖上海，且计划于中国大陆上市。为消除与中颖香港之间的同业竞争，减少关联交易，中颖上海与中颖香港在2009年进行了资产重组，公司全资子公司中颖科技收购了中颖香港的部分资产和债务，并承接了中颖香港的全部业务。
(2)研究、分析情况
2009年1月，保荐机构与律师、会计师经过讨论，认为公司若以中颖上海作为上市主体，应进行资产重组，收购中颖香港的资产和业务，以消除同业竞争。
(3)解决情况
根据各中介机构的意见，发行人设立全资子公司中颖科技收购了中颖香港的部分资产和债务，并承接了中颖香港的全部业务。本次收购于2009年11月完成，属于同一实际控制人控制下的重组。中颖香港已于2010年10月解散。
2、规范运作问题 (1)基本情况
公司自成立以来，一直由执行董事行使公司管理层的经营决策权，并未成立董事会、委任监事等，公司治理结构不符合上市公司的要求。
(2)研究、分析情况
保荐机构和律师经过讨论，认为公司应设立董事会，并委派董事、监事，以完善上市前的公司治理结构，实现规范运作，为发行上市打好基础。
(3)解决情况
2010年4月22日，公司召开股东会会议，会议审议通过由公司各
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投资方签署的《中颖电子有限公司合资合同》和《中颖电子有限公司章程》。会议同意撤销原执行董事宋永皓的执行董事职务，并撤销其法定代表人职务，由各投资方委派三名董事组成董事会，并委派一名监事。
2010年6月13日，上海市长宁区人民政府出具《关于中颖电子有限公司股权转让、变更公司性质、撤销执行董事设董事会的批复》(长府外经[2010] 363号)，同意公司撤销执行董事，设立董事会，董事会由3人组成；同意中颖有限制订的新合同、新章程。
2010年12月7日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举傅启明、宋永皓、何泰舜、张原淙、陈亚民、曾晓洋、付宇卓为公司第一届董事，其中陈亚民、曾晓洋、付宇卓为独立董事。2010年12月7日，第一届董事会第一次会议选举傅启明为公司董事长。同时，大会选举王瑜、陶伟忠为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事胡卉组成公司第一届监事会。2010年12月7日，公司第一届监事会第一次会议选举胡卉为公司第一届监事会主席。
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：2009年4月，发行人在香港的全资子公司中颖科技收购了中颖香港(发行人原控股股东)的部分资产和债务，并承接了中颖香港的全部业务。请说明中颖香港、中颖科技在人员、资产、财务、机构、业务方面的相关性。
回复说明：
中颖香港原为发行人母公司，成立于1993年8月31日，所从事的业务为集成电路的销售。为消除与中颖香港之间的同业竞争，减少关联
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交易，中颖上海与中颖香港进行了资产重组。
2009年1月，发行人在在香港注册成立了中颖科技。2009年4月18日，中颖科技与中颖香港签订《业务及资产债务转让协议书》，中颖科技收购了中颖香港的部分资产和债务，并承继了中颖香港的业务，中颖香港同意其相关员工办理离职手续，并同意相关员工与中颖科技签署聘用协议，成为中颖科技的员工。中颖香港已于2010年解散。
中颖香港虽为发行人的母公司，但实际经营业务主要由发行人员工完成。中颖香港员工主要负责境外经销商订单接收并将资料输入销售管理系统、进货销货流程管理、仓储管理等，业务及资金管理主要由发行人完成。同时，发行人的境内业务均由发行人自身完成。
2、问题：请核查中颖香港存续期内是否存在违法违规的情况，是否存在损害债权人及发行人权益的行为。
落实情况：
根据香港钟沛林律师行出具的《香港法律意见书》，中颖香港未在香港高等法院，区域法院，其他法院、裁判署或审裁署涉及任何民事或刑事诉讼。中颖香港不存在损害债权人及发行人权益的行为。
3、问题：请结合发行人实际经营情况说明在申报期内通过中颖香港向境外客户销售产品而非直接向境外客户进行销售的原因。
落实情况：
发行人通过中颖香港向境外客户销售产品的主要原因为，香港作为国际电子产品集散地，拥有较为便利的商务、物流条件。相比发行人，中颖香港可以更好地向客户提供服务。而且中颖香港可以一次性将大批量、多品种的产品自发行人处采购至香港，再分批量、分品种向客户销售，免去了多次运输、报关的繁琐事务，有利于降低公司营运成本。
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4、问题：公司采用Fabless的经营模式，即公司自身不从事芯片产品的制造生产，而是向晶圆代工厂和封装测试厂外包生产。请说明对外包厂商的选择标准，如何有效控制产品质量。
落实情况：
公司建立有完善的外包厂商管理制度，从新外包厂商的选择到产品质量的管理控制都有标准化的执行规范。
公司依照《外包厂认可与合格名录》的标准程序文件，先由生产采购部对目标厂商进行产能、价格、交货期等相关能力的评价，评价合格后，继而由工程部和质量部同时对目标厂商进行工程技术能力和质量管理能力的考核，并安排至少一次由采购、工程、质量三个部门人员共同参与的实地稽核，以上评估与稽核结果确认全部符合公司要求后，目标厂商才会被收录到合格供应商名录中，允许公司生产采购部安排在其工厂进行生产。并且，公司还会由采购、工程、质量三部门人员在每年定期对合格供应商进行年度评审，以确保其各方面能力满足公司需要，在年度评审中不合格的厂商，公司会处以暂停采购甚至取消资格的处罚，而对于评审优异的厂商，公司也会在未来一年的合作中确保对其优先采购。
5、问题：请说明发行人1994年自设立以来的历次出资是否存在延迟出资情形，是否符合《外资企业法》及其实施细则的规定，以及对本次发行上市的影响。
落实情况：
中颖上海1994年设立时及2008年注册资本由1100万美元增至1200万美元时，存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章程或政府批准文件规定的注册资本缴付期限、出资方式不一致的情形，但是，根据相
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关验资报告，中颖上海历次认缴的注册资本额均足额缴付到位，不存在虚假出资的情形；并且，中颖上海历次注册资本和实收资本变更均取得审批机构的必要批准及工商行政管理机关换发的相应营业执照，也已通过历次外商投资企业联合年检，至今未有任何政府主管部门对中颖上海注册资本延迟缴付及出资方式变更提出任何异议或给予任何处罚，工商管理部门也确认发行人及其前身不存在违反违规行为；故中颖上海上述逾期出资及出资方式变更未经批准的情形不会实质性影响其设立的真实有效性，中颖有限的设立行为不存在潜在纠纷。
6、问题： 2007年，发行人存在外债转增资本170万美元，请说明上述外债的形成过程、是否真实合法。
落实情况：
中颖上海在2007年增资前，其注册资本为310万美元，投资总额为600万美元。中颖上海因生产经营中的流动资金需要，向其股东中颖香港借款170余万美元用于补充日常流动资金。根据《外债管理暂行办法》第十八条的规定，在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内，外商投资企业可自行举借外债。故中颖上海向中颖香港举借170万美元外债未超出其投注差，符合法律法规的相关规定，真实合法。
7、问题：发行人存在进口设备出资的情形，请说明上述进口设备的来源、是否均缴纳了关税。
落实情况：
发行人前身中颖上海于1994年7月在上海成立，成立时存在中颖香港以进口设备出资的情形，该等设备主要为业务经营所需的检测仪器、计算机软件及硬件等，由中颖香港在境外采购。中颖香港以进口设备出资的主要原因为，当时国内的相关设备制造水平较低，中颖上海无法在
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国内采购到所需的设备，而中颖香港位于香港，采购条件较好，因而中颖香港以部分进口设备作为出资。
根据《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》第十三条的规定，外资企业进口设备免征关税。
8、问题：请说明公司内销和外销的结算方式，并请说明具体结算模式下的收入确认时点，以及售后服务费用如何处理。
回复说明：
发行人产品销售收入确认的标准如下：
经销商销售：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入；
出口销售：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥出口手续时确认收入。
报告期内公司无售后服务费发生。
(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1、问题：资产重组：(1)2009年，发行人通过新设全资子公司中颖科技收购了原控股股东中颖香港的部分资产和债务，并承接了其全部业务，相关指标均超过100%，请说明方案设计的原因、交易作价与过程、对本次申报的影响；(2)中颖香港的业务分为从发行人采购后销售与自行采购后销售，本次重组后，发行人自购并在香港销售的比例有所降低，是否构成业务模式的重大变化。
项目组答复：
(1)发行人原计划在海外上市，5个外方股东通过中颖香港控制发行主体。为了满足境内上市条件，同时避免同业竞争、消除关联交易，发行人对中颖香港进行了重组。本次重组后，发行人运行时间已满一个完
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整会计年度，不影响申报。作价以所收购资产和负债的账面净值为依据，约1,400万港币，已分两次支付完毕；
(2)本次资产重组完成后，中颖科技自境外采购产品并在香港销售的比例有所降低，但客户结构、基本业务模式均无重大变化。
审核意见：(1)针对 2009 年资产重组，结合发行人的业务组织模式，进一步披露重组细节、销售与采购、定价等情况；(2)补充论述发行人香港业务模式转变对发行人的影响，分析披露客户组成未出现重大变化。
落实情况：
(1) 2009年4月18日，中颖科技与中颖香港签订《业务及资产债务转让协议书》，中颖科技收购了中颖香港的部分资产和债务，并承继了中颖香港的业务中颖科技所收购的资产主要为存货、固定资产、预付款、存出保证金、无形资产，债务主要为预收款、其他应付款、应付员工奖金及离职准备金。双方同意以2009年4月30日的上述资产、负债净值为转让对价。截至2009年4月30日，上述资产账面价值合计22,578,107.43元港币，负债账面价值合计8,141,537.83元港币，净值为14,436,569.60元港币。参考该净值，本次收购的价格定为14,436,569.60元港币，折合人民币12,717,318.53元。
(2)在发行人与中颖香港的资产重组中，发行人全资子公司中颖科技承接了中颖香港的业务。中颖科技与中颖香港的业务模式一致，主要分为两类：
①向中颖电子采购产品，然后将产品销售给境外客户。
②以自身名义向境外晶圆代工厂和封装测试厂采购产品，然后将产品销售给境外客户。
在企业实际运营过程中，中颖香港虽为发行人的母公司，但实际经
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营业务主要由发行人员工完成。中颖科技承接了中颖香港的业务之后，运营模式与中颖香港保持一致，未发生变化。中颖香港(/中颖科技)员工主要负责境外经销商订单接收并将资料输入销售管理系统、进货销货流程管理、仓储管理等，业务及资金管理主要由发行人完成。
中颖科技承接中颖香港业务之后，其客户构成未发生重大变化。报告期内，境外销售占发行人销售总额的比例较为稳定，均在70%以上，发行人与中颖香港重组后，中颖科技承继了中颖香港的业务，因此发行人的境内销售和境外销售的比例未发生重大变化。
2、问题：成长性。发行人最近三年营业收入分别为3.69亿元、3.50亿元和3.71亿元，2009年营业收入下降，净利润比2008年仅增加1,200万元。请进一步说明发行人的成长性。
项目组答复：
发行人在报告期内业绩与行业基本特点相符。IC设计公司每逢产品研发成功之后即进入快速增长阶段，随后进入稳定发展时期，增长趋势呈梯形。但从长期来看，公司的高成长性有保障。
落实情况：
发行人的成长性主要体现在以下几点：
(1)IC设计行业发展前景广阔。在过去10年间，我国IC设计行业快速发展，高于全球15%左右的平均增速。随着世界经济的增长，IC设计行业仍将是国内IC产业中最具发展活力的领域。
(2)MCU市场发展前景广阔。MCU市场的增长得益于终端应用的繁荣，全球经济的进一步复苏也必将推动MCU市场稳步增长。
(3)小家电市场的快速增长，将促进公司业绩快速增长。
(4)发行人采用Fabless经营模式，受产能制约较少，有利于企业快
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速成长
(5)本次募集资金项目的实施将为发行人实现企业发展目标奠定坚实的基础。
项目组已根据上述内容进一步补充完善了招股说明书。
3、问题：销售模式：(1)可比上市公司国民技术采用直销模式，请说明发行人完全采用经销的原因；(2)发行人外销超过70%，且主要经过中颖科技进行销售和采购，而最终的客户多为大陆企业，请说明终端客户的情况、采购模式、向发行人采购占其采购总量的比例。
项目组答复：
(1)国民技术的产品与发行人不同，终端客户性质有所差异，进而决定了销售模式的差异；(2)公司的终端客户都以国内客户为主，如美的、九阳、飞利浦等。公司通过中颖香港销售，可以享受出口退税，部分客户从香港采购后可以运至其国内的保税仓库，也可以免去进口增值税。
审核意见：补充核查并详细披露重要经销商的终端销售实现情况，并补充相关工作底稿。
落实情况：
项目组对前十大经销商通过询证函的方式进行了财务数据的核查，了解了经销商与发行人全年的销售金额和应收账款余额，核查比例超过全部销售金额的50%。
项目组对主要经销商进行了访谈，并取得了对方的访谈笔录。根据对经销商的访谈情况，经销商的库存中颖产品金额较低，发行人向主要经销商销售的产品实现了最终销售，最终销售客户主要为美的、格兰仕等消费电子类客户。
同时，近三年前五大客户占发行人销售金额的比例合计分别为
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45.15%、37.30%、35.24%，发行人对经销商不存在依赖性。
4、经营模式：发行人自身不从事芯片制造，晶圆通过向晶圆代工厂采购，产品测试和封装完全委托外包厂商。说明发行人如何控制产品外包加工的风险，对外包厂商是否构成重大依赖。
项目组答复：
发行人选择的晶圆厂及封装测试厂较为集中，这是由晶圆和封测技术密集、资金密集的行业特点所决定的。而各晶圆厂和封装测试厂之间也存在较为激烈的竞争，发行人对外包厂商不存在重大依赖。
5、实际控制人：说明认定傅启明为实际控制人的合理性。 项目组答复：
解除代持关系前，傅启明合计控制中颖香港32.43%股份，超过第一大股东。2008年11月代持关系解除后，傅启明仍合计控制中颖香港32.59%的股份，超过其它股东。傅启明一直实际负责中颖香港的日常运营和重大决策，为实际控制人。
6、港台人员就业证：发行人管理层主要为港台人员，其中傅启明就业证期满后未办理延期手续，宋永皓尚未办理就业证，关注是否存在潜在风险。
项目组答复：
经核查，除傅启明和宋永皓外，公司中的港台籍员工均已办理了就业证且在有效期内。公司为宋永皓和傅启明补办的就业证手续正在办理中。
7、毛利率：发行人2008-2010年毛利率为37%、43%、42%，且2009年毛利率相比同行业较高，请说明原因。
项目组答复：
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(1)2009年毛利率高于其它年度，主要是因为2009年行业晶圆和封测费用下降，而发行人的芯片产品主要用于家用电器等消费电子产品，价格与销量均较稳定，销售收入下降幅度小于成本下降幅度；(2)2009年发行人毛利率高于同行业，主要是因为产品应用领域的差异。
(五)反馈意见相关问题及解决情况
1、2009年4月，发行人实际控制人将中颖香港相关资产转移至发行人子公司中颖科技，并于2010年注销了中颖香港。（1）请发行人补充披露相关资产、负债、损益及现金流的明细、相关账务处理及占发行人报表项目比重情况；（2）请发行人提供中颖香港2008-2010年原始财务报表和清算报告；（3）请发行人结合2009-2010年发行人及子公司中颖科技与中颖香港往来款，逐笔说明并披露发行人销售客户、销售订单抬头、支付账户、收入确认的匹配关系。（4）请发行人说明中颖香港2009年4月完成资产重组，2010年才注销的原因。请申报会计师和保荐机构核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构通过查看中颖香港与中颖科技的业务与资产转让明细、资金往来凭证等资料对以上问题进行了核查。
回复说明：
（1）发行人已在招股说明书中进行了补充披露。
（2）发行人已提供中颖香港2008-2010年原始财务报表和清算报告。
（3）中颖香港与中颖科技之间除与业务重组相关的交易和资金往来外，未发生其他交易及资金往来；中颖香港与中颖电子除正常采购、销售往来外，无其他资金往来，且采购订单抬头、销售客户、支付账户一致。
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（4）中颖科技继承了中颖香港的业务后，中颖香港必须将所持中颖上海100%股权转让后，中颖香港才能开始办理注销。将中颖上海股权转让给境外法人，必须先办理所有境外法人的主体资格证明，并经境外律师见证和驻外机关公证，所需时间较长，因此中颖上海于2009年11月才完成股权转让的所有行政手续，此后才正式开始中颖香港的注销工作。
此外，在中颖香港的注销过程中，由于需要经过资产权属转移、国家对外商投资企业股权转让审核与批复等环节，且在香港关闭公司涉及当地税务局和公司注册处的行政审批流程，因此中颖香港于2010年10月才完成注销。
2、联咏科技授权中颖香港制造Input Device相关集成电路产品，并收取相应费用，合约期间自2006年10月1日起至2009年12月31日止。请发行人补充披露2009年中颖香港重组后，授权制造销售费用的支付情况。请申报会计师和保荐机构核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构通过查看中颖香港与联咏签订的《授权制造销售合约书》、支付相关技术使用费凭证以及《关于授权制造销售合约的支付金额确认函》等资料对授权制造销售费用的支付情况进行了核查。
回复说明：
2006年9月15日，中颖香港与联咏科技签订《授权制造销售合约书》，联咏科技授权中颖香港制造Input Device相关集成电路产品。2006年10月1日，中颖香港向联咏科技支付技术使用费20万美元，并约定根据中颖香港销售产品金额向联咏科技支付技术使用费，技术使用费共分三年支付，其百分比如下：2006年开始制造相关产品至2007年12月止，按销售金额的8%支付；2008年全年，按销售金额的6%支付；2009年全年，按销售金额的4%支付。合约期间自2006年10月1日起至2009
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年12月31日止。
由于2009年中颖香港与中颖科技进行重组，因此中颖香港与联咏科技双方达成协议，参考中颖香港2009年1月1日至2009年4月30日使用该技术已实现销售的金额推算全年销售所需支付的技术使用费，由中颖香港向联咏科技支付全部技术使用费，共计23.53万美元（折合人民币161.70万元）。中颖香港已于2009年9月底之前全部支付完毕，发行人及其子公司中颖科技不再支付此技术使用费。
3、发行人采用Fabless模式，主要专注于集成电路设计环节,构建以客户导向为业务重心的全方位经营体系。（1）请发行人详细说明并披露发行人Fabless模式下对终端客户的开拓与维护，公司产品销售实现的终端客户金额及占比情况；（2）请发行人披露公司订单的取得流程、量产的依据、产品滞销如何处理等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构对公司的主要经销商进行了访谈、函证，查看了公司的销售单据，并核查了经销商的采购金额、采购数量、库存情况及终端客户向经销商的采购额，对主要终端客户(如美的集团、广东格兰仕集团有限公司、九阳股份有限公司等)进行了访谈。
回复说明：
（1）发行人采用Fabless模式，对终端客户的开拓与维护主要采用“直接对终端客户进行开拓维护+经销商对终端客户开拓维护”的方式进行。该模式能够利用各家外协厂的技术优势，尽可能快地满足终端客户的要求，同时公司可以更专注于集成电路设计，更加有利于公司拓展业务。
（2）发行人订单的取得主要分为三个方式：其一，发行人将开拓的
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终端客户交由经销商进行维护，发行人掌握终端定价权；其二，经销商自行开拓终端客户；其三，发行人直接取得订单。目前发行人取得订单主要依靠前两种方式。
发行人新产品量产的依据为现有订单及终端客户未来4个月的预计需求量，若达到一定数量，将开始该产品的量产。
发行人的产品为通用型的MCU，其终端应用范围广泛且应用方式较为灵活，不会局限于单一客户或某单一应用领域，对于滞销产品通常可以通过寻找新客户或拓展新应用领域的方式进行处理。对于特殊情况下，公司也会视实际情况会同经销商与终端客户协商给予一定幅度的优惠，并通过经销商一次性优惠买断来消化库存。
4、发行人采取向经销商销售的模式进行运营，所有的订单管理、货品交付、货款结算等销售行为均按经销模式展开。（1）请发行人补充披露公司主要客户的基本情况；（2）请发行人列示各产品销售的主要经销商情况、金额及占比。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构对公司的主要经销商进行了访谈、函证，并通过各地工商管理部门网站对公司的基本信息进行了查询，并对经销商进行了走访及函证。
回复说明：
（1）发行人对公司的主要客户的基本情况在招股说明书中进行了补充披露。
（2）发行人对各产品销售的主要经销商情况、金额及占比进行了列示。
5、2008年-2010年发行人境外销售占比分别为77.21%、74.04%和72.96%。（1）请发行人补充披露海外销售具体情况，包括但不限于主要
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客户名称、需求规模、销售合同的重要条款、与主要客户的销售模式、交易定价及交易金额等；（2）请发行人说明并披露外销与内销在各项税收缴纳、优惠方面对终端客户的影响，请保荐机构核查外销产品终端客户所占的比例。（3）请保荐机构核查报告期及未来海外销售合同履行情况、经销商的代理模式、如何控制与代理商的结算风险、如何确定支付的代理费用、如何应对汇率风险，并结合行业和发行人竞争优势补充成长性专项意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司主要外销客户的合同、订单及并抽查出库单（提货单）、发票、收入凭证等凭证，并核查了销售管理制度、财务管理制度等相关管理制度和业务情况。
回复说明：
（1）报告期内，发行人外销业务通过中颖科技(/中颖香港)进行，中颖科技(/中颖香港)的销售业务在中国大陆境外交货，未直接在中国大陆境内销售产品，公司外销销售全部在境外实现，交易定价公允。
（2）报告期内公司与主要外销客户在确定合作关系后，按照客户向公司发出的订单确定每次具体购买的产品数量和价格。公司在收到客户的订单后即安排产品的出库，并将产品运送至客户指定的交货地点，完成销售。报告期内公司与海外客户均按期完成销售，合同履行情况良好。未来，公司仍将与主要外销客户保持较好的合作关系，按照客户相关要求安排产品的生产、销售，按期履行合约，保持公司营业收入的稳步增长。
（3）公司与经销商的关系属买断式销售关系，不向经销商支付代理费用。公司将商品销售给经销商后，商品的所有权已转移至经销商，经销商承担未来销售的风险和收益。
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（4）公司财务部和销售部建立了完善的应收账款管理和风险控制制度，对客户的合同管理、资信档案管理、授信管理、账龄管理、对账制度、债务清欠管理等各个环节均有严格控制。同时，公司还建立了针对经销商的押金制度。上述措施保证了在公司不断扩大经营规模的同时，降低销售风险。
（5）应对外销应收账款回收风险，发行人建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，缩短收款期并及时结汇，规避货款回收及汇率风险；为应对人民币升值风险，公司在对外报价时预先考虑人民币汇率波动预计对公司收入的影响，并通过缩短与客户调整价格的时间间隔等方式来抵消汇率波动对公司造成的不利影响；同时，公司一般会维持一定的境外采购比例，该部分采购以美元定价，可以减少外销收款带来的汇率风险。
6、2008-2010年发行人营业收入分别为36,984.86万元、35,078.98万元和37,188.80万元，净利润为4,035.77万元、5,203.91万元和5,958.26万元。请发行人结合行业发展格局、原材料价格波动、下游客户需求变动等说明并补充披露2008-2010年：（1）营业收入波动的具体影响因素以及未来保持业绩增长的措施；（2）报告期内营业收入增长率与净利润增长率不匹配的主要原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并补充成长性专项意见。
核查过程：本保荐机构通过查看发行人各项业务资料、财务资料及市场资料对以上问题进行了核查。
回复说明：
（1）公司营业收入波动主要受到集成电路行业景气度变化、产品应用领域的市场需求变动以及发行人产品市场竞争力逐渐增强等因素的影
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响。公司未来将通过实施新技术研发计划、新产品开发计划以及市场开拓计划来增强竞争能力，实现业绩增长。
（2）公司报告期内营业收入增长率与净利润增长率不匹配的主要原因为公司毛利率的变化。毛利率变化的主要原因为，从产品销售来看，报告期内，随着研发实力的增强，公司不断开拓新的高毛利率的产品，且公司在行业内具有市场领先优势和较强的议价能力，保证了毛利率的稳定和提高；从产品成本来看，公司研发水平和成本控制能力的提高使得毛利水平保持稳定，并且随着规模的扩大，公司在供应链采购谈判中的议价能力大大增强，保证公司整体成本和费用得到有效控制。
7、2008-2010年发行人毛利率分别为37.68%、43.00%和42.77%。（1）请发行人结合行业景气变化详细分析毛利率变化。（2）请发行人分析并披露决定毛利率的因素。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构通过查看公司的财务资料对以上问题进行了核查。
回复说明：
（1）发行人的毛利率与大多数同行业公司毛利率变动趋势相似，与行业景气程度的变化密切相关，主要受到客户需求和晶圆厂以及封装、测试厂产能利用率的双重影响。
（2）毛利率变化的主要原因为，从产品销售来看，报告期内，随着研发实力的增强，公司不断开拓新的高毛利率的产品，且公司在行业内具有市场领先优势和较强的议价能力，保证了毛利率的稳定和提高；从产品成本来看，公司研发水平和成本控制能力的提高使得毛利水平保持稳定，并且随着规模的扩大，公司在供应链采购谈判中的议价能力大大
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增强，保证公司整体成本和费用得到有效控制。
8、2008年末、2009年末及2010年末发行人应收账款净额分别为4,931.70万元、6,048.79万元利5,078.94万元。请发行人：（1）结合同行业及公司自身具体业务特点、信用政策及收入增长等因素，分析期末应收款项金额较大的原因，并严格按照创业板招股说明书第八十七条第六款的要求，补充说明并披露包括应收款项构成、账面原值、前五大客户所占比例、信用期限、回款比例等相关情况；（2）结合同行业情况详细说明制定坏账准备计提政策、信用期长短确定的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程: 本保荐机构经对比分析同行业上市公司国民技术、欧比特、北京君正的坏账政策，并核查发行人的客户档案、相关的销售订单与发货单、记录应收账款的凭证和回款的凭证。
回复说明：
（1）发行人补充说明并披露了包括应收款项构成、账面原值、前五大客户所占比例、信用期限、回款比例等相关情况。
（2）经对比分析同行业上市公司国民技术、欧比特、北京君正的坏账政策，本保荐机构认为公司制定坏账准备计提政策、信用期长短确定是合理的，坏账准备计提比例的确定是符合谨慎性原则的，且公司已足额计提坏账准备。
9、2008年末、2009年末及2010年末发行人存货余额分别为4,803.32万元、3,321,54万元和5,414.69万元。请发行人：（1）补充披露主要外协加工企业与发行人的关系、委托加工物资明细、委托加工物资价格的确定依据、发行人对委托加工的议价能力、如何保证委托加工的质量；
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（2）结合公司存货结构补充说明并披露公司业务模式，并结合业务流程说明产品高附加值的来源；（3）请发行人说明存货可变现净值的确定方法、计算过程以及在每个申报期末是否充分计提存货跌价准备。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构对供应商与公司的关联关系进行了访谈，并由公司出具了承诺函，承诺公司与供应商之间不存在关联关系。并通过发行人的业务资料、管理制度、相关协议及相关承诺函，查询了相关行业资料，并对公司的主要供应商进行了访谈，核查了供应商与公司的关联关系、公司的业务模式等情况。
回复说明：
（1）发行人作为IC设计厂商，主要是向晶圆代工企业采购晶圆以及向封装、测试企业委托封装、测试服务。该等外协加工企业未直接或间接持有发行人股份，与发行人不存在一致行动关系，不受同一实际控制人控制；其股东未持有发行人股份；其控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不是发行人的关联自然人，亦未持有发行人股份。
发行人的委托加工物资为向晶圆代工厂所采购的晶圆，晶圆的价格主要参照行业内的平均价格，并根据当时整个市场环境由双方协商确定。
发行人对委托加工的议价能力，主要来源于两个方面：①外协加工厂之间具有较强的替代性，公司与多家外协加工厂具有良好合作关系，不会受制于外协加工厂；②公司与外协加工厂合作时间久，随着公司的不断壮大，对外协加工厂将具有越来越强的议价能力。
发行人通过以下几方面措施保证委托加工质量：①需经过外协加工厂全面完整的检测；②建立了在线的检测结果监测机制；③质量部门和工程部门会定期抽样检查；④建立了严格的管理制度。
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（2）发行人为Fabless模式，在产品研发初期，由公司研发人员和产品工程人员共同对产品所需要的工艺制程进行评估，并根据评估结果选定合适的晶圆代工厂、封装厂、测试厂，不会受制于外协加工企业，同时，公司与主要的外协加工企业合作时间久，信誉度高，建立了良好的战略合作伙伴关系，这些都保证了公司对委托加工具备良好的议价能力。发行人在Fabless模式下可以集中资源专注于技术创新，并能与市场其他产品形成差异化竞争的IC芯片，从而保持较高的附加值。
10、2008-2010年发行人销售费用分别为2,415.17万元、1,766.34万元、1,610.23万元。（1）请发行人结合公司和行业销售模式详细披露报告期内销售费用的明细情况，销售费用支出的政策、具体形式及确认损益的政策。（2）请发行人补充披露报告期销售费用逐年下降的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构通过查看发行人的销售费用明细对以上问题进行了核查。
回复说明：
（1）报告期内，公司销售费用占营业收入的比例一直保持在较低的水平。公司销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、技术使用费和房租费等，其他费用主要是运输费、业务招待费和样品费等费用支出。
（2）报告期内，发行人销售费用有所下降，主要原因为：一，发行人测试工程部费用在2008年划分为销售费用，2009年起划为管理费用；二，发行人与联咏科技签订的《授权制造销售合约书》已于2009年12月31日到期，发行人2010年以后不需要再支付给联咏科技相关费用。
11、2008年末、2009年末及2010年末，发行人应付账款余额分别为3,425.5l万元、3,337,91万元及4,551.20万元。请发行人结合合作
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经营合同、采购合同、信用期，并参考同行业情况，说明应付账款前五名欠款单位情况与欠款性质，并详细说明期末余额变动原因。请保荐机构和申报会计师发表意见。
核查过程：本保荐机构对公司的财务资料进行了核查，并对发行人的客户进行了走访。
回复说明：
由于公司在采购方面均有长期合作单位，而且公司商业信用良好，因此应付账款均是合约未到结算期的正常负债。应付账款期末余额变动的主要原因为2010年11月、12月公司采购金额较上年同期有所增长。公司应付账款金额与行业实际情况相符，有利于公司业务的发展，现有应付账款规模不会对公司持续经营造成影响。
12、发行人MCU产品划分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个类别。其中发行人小家电控制芯片中国市场排名第二，产品主要应用于豆浆机、微波炉、电磁炉等，其中在豆浆机和微波炉应用方面，公司均排名市场第一。公司在电脑数码类的MP3用控制芯片中国市场排名第三，鼠标、键盘用控制芯片中国市场排名第六。请发行人：（1）进一步结合报告期行业发展与同类公司比较情况，统一比较口径，分层次准确量化描述发行人所在行业的市场地位；（2）补充披露所引用的行业排名依据及其发布主体在行业中的地位、发布数据的历史及准确性。（3）请发行人补充分析并披露2008-2010年各年度公司产品销售量、销售额、市场占有率、市场容量估算等数据的对应情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：保荐机构通过对公司的销售合同及销售单据进行核查，核查了公司主要产品类别的销售量、销售额，并通过网络查询及相关行
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业资料核查了公司的市场容量、市场占有率、行业排名、竞争对手市场占有率等相关情况，并核查了相关行业数据的发布主体中国半导体协会的权威性及发布数据的准确性。
回复说明：
发行人招股书所引用的行业排名来自中国半导体协会网站（www.csia.net.cn），相关文章的发布主体为中国半导体协会。中国半导体行业协会是半导体领域最大的协会组织，成立于1990年11月17日，协会的主要任务包括调查、统计、研究、预测本行业产业与市场，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作。中国半导体协会作为行业协会具有获得数据的便利性和权威性，其搜集、统计的数据将上报信息产业部作为国家电子信息产业相关政策制定的基础，其发布的数据及研究分析独立、客观，为整个半导体行业所认同。
13、发行人前身中颖电子（上海）有限公司（简称“中颖上海”）为外商独资企业，2009年11月16日，该公司类型变更为有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）。请发行人明确披露2009年11月以前，中颖上海的公司类型。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查发行人历史沿革的相关文件，并查阅相关法律法规。
回复说明：
发行人自设立之日起至2009年11月以前，公司类型始终为外国投资者独资经营的有限责任公司。
14、发行人披露控股股东为2008年5月在香港成立的威朗国际。2008年11月，威朗国际通过受让发行人原控股股东中颖香港的股权而成为中
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颖香港的第一大股东。目前威朗国际主营业务为投资业务。请发行人补充披露：（1）控股股东威朗国际股权结构和主营业务的演变情况，实际控制人傅启明最近两年在威朗国际的股权变化情况。（2）威朗国际目前具体投资情况。（3）威朗国际所持发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了威朗国际的注册登记文件、公司章程、审计报告、说明以及香港钟沛林律师行于2011年3月5日出具的《有关威朗国际集团有限公司之香港法律意见书》。
回复说明：
根据上述资料，最近两年，发行人实际控制人傅启明在威朗国际的股权未发生过变化。威朗国际目前除控股发行人外，无其他对外投资。威朗国际所持发行人的股份无质押、司法冻结的情况，股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷的情况，也不存在其他第三方权益的限制或影响。
15、2009年，发行人子公司中颖科技收购了原控股股东中颖香港部分资产和负债，并承接了中颖香港全部业务。（1）请发行人补充该披露中颖香港股权演变和主营业务，并说明报告期内中颖香港与发行人是否存在同业竞争及其对本次发行上市的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（2）请发行人补充披露中颖香港期间存续期间是否存在违法违规情形，请保荐机构、律师核查并说明具体核查内容和结论。
核查过程：本保荐机构核查了中颖香港的注册登记文件、Credit Information Support Co.于2011年7月20日所提供的资料、中颖香港的前审计师麦宜全会计师行于2011年7月15日出具的信件以及香港钟沛林律师行于2011年8月24日出具的“中颖电子股份有限公司”之《香
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港法律意见书》。
回复说明:
中颖香港成立于1993年8月31日，于2010年10月8日注销，注销前股本结构为：
序号 1 2 3 4 5 合计 股东 威朗国际 Win Channel 诚威国际 广运投资 Wealthsmith 所持股份（股） 53,106,366 28,891,578 21,193,310 19,505,650 5,877,696 128,574,600 股权比例(%) 41.30 22.47 16.48 15.17 4.57 100.00 中颖香港存续期间，其所从事的主营业务为集成电路产品的销售。 发行人前身中颖上海原为中颖香港全资子公司，与中颖香港存在关联交易和同业竞争。为消除与中颖香港之间的同业竞争，减少关联交易，发行人与中颖香港于2009年进行了业务重组，即由发行人全资子公司中颖科技收购中颖香港的部分资产，同时承接中颖香港的业务和人员。通过本次重组，发行人与中颖香港之间的同业竞争得以消除。
根据相关资料，中颖香港在存续期间不存在违法违规行为。 17、2010年4月22日，发行人股东会同意Win Channel认缴的出资额269.6481万美元中的84万美元（占注册资本的7%）转让给嘉昊九鼎；2010年8月5日，发行人董事会会议同意股东嘉昊九鼎将认缴的出资额84万美元中的5.1732万美元（占注册资本的0.43108%）转让给其关联方商契九鼎等其它四家企业。请发行人补充披露：（1）两次股权转让的价格和定价基础。（2）嘉昊九鼎将股权转让给关联方是否经过了必要的内部审议程序，该股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）嘉昊九鼎及其持有发行人股份的关联方是否存在委托持股或信托持股情形。（4）
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发行人股东与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员之间的关系。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了发行人历史沿革相关文件、发行人10名股东和本次发行上市相关的中介机构及其签字人员分别作出的书面承诺及嘉昊九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎分别出具的声明。
回复说明：
根据发行人历史沿革相关文件，嘉昊九鼎于2010年7月25日召开合伙人投资决策会议，决定将嘉昊九鼎所持中颖电子出资额84万美元中的5.1732万美元（占中颖电子注册资本的0.43108%）分别转让给商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎，四家受让方各自受让1.2933万美元（占中颖电子注册资本的0.10777%）。2010年7月，商契九鼎、立德九鼎、昆吾九鼎、正道九鼎分别履行了相关受让程序。此外，五家机构均已出具了书面声明，确认上述股权转让行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，且中颖电子其余五名外方股东均出具了放弃优先购买权的书面声明，故该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
18、发行人披露，公司境外销售在2008年至2010年占比分别为77.21%、74.04%和72.96%，外销主要通过子公司香港中颖科技实现销售收入，并披露公司销售模式为向经销商销售，将商品销售给经销商后，商品所有权即转移，公司即据此确认收入。（1）请发行人补充披露报告期内前五名客户的国籍情况。（2）请发行人结合公司向经销商销售的业务模式、主要客户的国籍情况、公司外销营业收入、子公司中颖科技销售情况，解释公司销售模式中发行人、子公司和客户之间的关系、职能和具体运营过程。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
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核查过程：本保荐机构核查了发行人销售订单、资金往来、业务相关单据，并对发行人员工进行走访。
回复说明：
（1）报告期内，公司前五名客户的国籍如下：
年度 名 称 销售金额(万元) 占销售总额比例(%) 4,109.47 20.38 1,924.63 9.54 1,807.38 8.96 1,380.51 6.85 1,245.34 6.18 10,467.35 51.91 4,802.35 12.91 3,400.42 9.14 3,322.35 8.93 3,118.47 8.39 2,831.94 7.62 17,475.53 46.99 3,418.69 9.75 2,688.57 7.66 2,603.29 7.42 2,582.19 7.36 2,393.05 6.82 13,685.79 39.01 3,663.86 9.91 2,915.24 7.88 2,571.35 6.95 2,334.80 6.31 2,234.36 6.04 13,719.61 37.10 国籍(地区) 中国 中国 中国(香港) 中国(台湾) 中国(台湾) -- 中国 中国(台湾) 中国 中国(香港) 中国(香港) -- 中国 中国 中国(台湾) 中国(香港) 中国 -- 中国 中国(台湾) 中国(香港) 中国 中国 -- 深圳市鑫汇科电子有限公司 深圳市鹏思电子有限公司 2011年高奇电子集团(香港)有限公司 1-6月 联捷科技股份有限公司 经典电子有限公司 合 计 深圳市鑫汇科电子有限公司 联捷科技股份有限公司 深圳市鹏思电子有限公司 2010年 高奇电子集团(香港)有限公司 时捷电子有限公司 合 计 深圳市鑫汇科电子有限公司 深圳市鹏思电子有限公司 联捷科技股份有限公司 2009年 高奇电子集团(香港)有限公司 柏健电子有限公司 合 计 深圳市鹏思电子有限公司 联捷科技股份有限公司 时捷电子有限公司 2008年 深圳市鑫汇科电子有限公司 上海中基微电子有限公司 合 计 （2）发行人业务具体运营过程如下： ①内销客户向中颖电子采购
A.公司业务人员接收到此类订单，传递给公司生产企划部，生产企划部按订单需求对境内或境外的供应商进行采购或向中颖科技采购半成品。
B.如该次采购安排中颖电子向境内供应商进行，则完成后可直接到
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境内外协厂进行加工；如该次采购安排中颖电子直接向境外供应商则采购完成后还需经过报关进入境内，再安排到境内外协厂进行加工。
如该次采购安排中颖科技向境外供应商进行，则中颖科技在境内或境外的外协厂进行加工成半成品，再报关入境销售给中颖电子。
C.加工完成进入中颖电子仓库后，销售给内销客户。 ②外销客户向中颖科技采购采购
A.公司业务人员接收到此类订单，传递给公司生产企划部，生产企划部按订单需求安排中颖电子对境内的供应商进行采购或安排中颖科技向境外的供应商进行采购。
B.如该次采购由中颖电子向境内供应商进行，则完成后可直接在境内委托外协加工厂进行加工，前述加工完成后，无论是成品还是半成品，公司均完全销售给中颖科技，如是半成品，则由中颖科技安排给境内或境外的外协厂进行最终加工；
如该次采购是安排中颖科技向境外供应商进行，则在采购完成后，再安排到境内或境外外协厂进行加工最终加工。境内加工完成，需报关出境进入中颖科技仓库。
C.加工完成进入中颖科技仓库后，中颖科技再销售给外销客户。 19、发行人实际控制人傅启明、总经理宋永皓曾任职联咏科技。联咏科技现仍为发行人关联方。请发行人补充披露：（1）联咏科技股权结构和主营业务演变及目前基本财务状况。（2）傅启明、宋永皓在联咏科技任职的具体时间，傅启明是否曾持有联咏科技股份。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构通过查阅联咏科技相关公开资料对上述问题进行了核查。
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回复说明：
（1）联咏科技为台湾证券交易所上市公司。经核查联咏科技公开资料，联咏科技与发行人虽然都从事IC设计行业，但IC设计行业本身分类较细，不同细分行业间的差异较大，发行人与联咏科技面对的客户市场不同，芯片产品应用领域不同，业务内容有较大差异。
（2）根据联咏科技的回函，傅启明在1997年7月1日至2000年5月10日曾担任联咏科技商用产品事业部市场专案企划经理，当时傅启明的主要工作为商用电子产品市场分析。宋永皓在1997年7月1日至2000年5月10日曾担任联咏科技商用产品事业部业务经理，主要工作为市场推广及销售。发行人实际控制人傅启明虽曾持有联咏科技股份，但其仅为个人财务投资，持股数量始终较少，不对联咏科技构成控制和重大影响关系。
20、发行人部分商标、专利、计算机软件著作权和集成电路布图设计权的权属证书，目前仍在在办理更名手续。请发行人列示说明正在办理更名手续的权属证书名称、原权利人和目前更名进度，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构通过查看公司相关商标的《商标注册证》、《注册商标变更证明》、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《集成电路布图设计登记证书》、《计算机软件著作权登记证书》等法律文件，对公司商标、专利权、软件著作权、集成电路布图设计变更登记的情况及是否存在纠纷或潜在纠纷进行了核查。
回复说明：
目前，公司商标、专利、集成电路布图设计等权属证书的权利人名称均已更名为“中颖电子股份有限公司”，不存在纠纷或者潜在纠纷。
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21、发行人对知识产权的取得方式未作披露。请发行人补充披露各项知识产权的取得方式、技术开发人员、相关费用缴纳情况、目前法律状态，各项技术及相关产品是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司相关商标的《商标注册证》、《注册商标变更证明》、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《集成电路布图设计登记证书》、《计算机软件著作权登记证书》等法律文件
回复说明：
发行人知识产权更名手续均已办理完毕，相关费用足额缴纳，且均处于有效期内，权属清晰，各项技术和产品不存在纠纷或潜在纠纷。
22、发行人实际控制人傅启明曾任职联华电子股份有限公司集成电路设计部门设计工程师，飞利浦集成电路设计部门资深工程师，联华电子股份有限公司集成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部经理。请发行人补充披露与上述公司技术、产品之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了联华电子、飞利浦以及联咏科技公开披露的资料，以及联咏科技出具的确认函。
回复说明：
发行人实际控制人傅启明虽早年曾任职于联华电子、飞利浦台湾及联咏科技，但该三家企业主要产品与发行人产品均不相同：联华电子目前从事晶圆代工，其集成电路产品设计部门已分拆、剥离；联咏科技与发行人面对的客户市场不同，芯片产品应用领域不同，属不同的细分领域；而飞利浦台湾则主要偏重于终端消费产品的设计、生产和研发，是
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发行人产品的下游客户。故发行人不会因其实际控制人傅启明早年的任职情况而与联华电子、飞利浦、联咏科技存在技术、产品方面的纠纷或潜在纠纷。且傅启明已出具承诺函，若由于傅启明侵犯该三家公司知识产权或不当使用该三家公司所拥有的技术、产品，导致该三家公司与发行人发生争议或纠纷，并致使发行人遭受直接和间接损失及/或因此产生相关费用的，傅启明本人将无条件地予以全额承担和补偿。
23、2010年8月，发行人总经理由傅启明变为宋永皓。2010年12月，发行人聘任潘一德为董事会秘书，潘兼任发行人财务总监。（1）请发行人补充披露潘一德任财务总监的期间。（2）请发行人说明最近两年内公司高级管理人员是否发生重大变化及其理由。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司历史沿革相关资料。 回复说明：
（1）发行人前身中颖上海于2007年10月1日聘请潘一德担任公司财务总监。2010年12月7日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任潘一德为财务总监和董事会秘书。故潘一德担任公司财务总监（财务负责人）的期间为自2007年10月1日起至今。
（2）发行人高级管理人员在最近两年内的变化系为保证公司经营所进行的正常调整，不构成重大变化；并且，该等高级管理人员的调整，符合公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序；该等变化不会对发行人持续稳定经营产生不利影响。
24、中颖上海设立过程中存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章程规定的注册资本缴付期限、出资方式不一致情形，但招股说明书对相关出资过程的披露不清晰。（1）请发行人明确披露各次出资的时间、
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具体出资内容及出资瑕疵情况。（2）请保荐机构、律师核查上述问题并就其对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了发行人历次验资报告及相关法律法规。 回复说明：
（1）发行人补充披露了发行人历次出资时间、出资内容及出资瑕疵等情况。
（2）中颖有限设立过程中存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章程规定的注册资本缴付期限、出资方式不一致的情形，但是，根据验资报告，发行人及其前身中颖有限历次认缴的注册资本额均足额缴付到位，不存在虚假出资或出资不足的情形；并且，发行人及其前身中颖有限历次注册资本和实收资本变更均取得审批机构的必要批准及工商行政管理机关换发的相应营业执照；发行人及其前身中颖有限已通过历次外商投资企业联合年检，至今未有任何政府主管部门对中颖有限注册资本延迟缴付及出资方式变更提出任何异议或给予任何处罚；且上海市长宁区商务委员会于2011年3月22日出具了《关于中颖电子股份有限公司守法情况的证明》，确认发行人自2008年1月1日以来不存在违反外商投资管理相关法律法规的情况。
25、2004年至2007年，发行人前身中颖电子三次增资，其中2004年增资相关文件为法定代表人傅启明签署，后两次增资相关文件为执行董事宋永皓签署。请发行人说明上述增资是否履行了必要的内部审议程序，是否符合公司章程的相关规定。请保荐机构、律师核查说明。
核查过程：本保荐机构核查了发行人历史沿革相关文件。 回复说明：
根据中颖上海2004年6月增资时的公司章程，2004年6月中颖上
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海实施增资由当时的总经理、法定代表人傅启明决定并签署相关文件，符合公司内部的审议决策程序，也符合当时公司章程的规定。
根据中颖上海的工商登记资料，中颖上海的股东中颖香港执行董事傅启明于2004年8月12日签署《委任书》，决定根据中颖香港董事会决议，于2004年8月开始委派宋永皓担任中颖上海的法定代表人，中颖上海原法定代表人傅启明卸任。故中颖上海在2007年7月及2007年11月的两次增资均由法定代表人宋永皓决定并签署相关文件，符合公司内部的审议决策程序，也符合当时公司章程的规定。
26、发行人目前外资股东为威朗国际、诚威国际、Win Channel、广运投资和Wealthsmith。（1）请发行人补充披露Wealthsmith股权结构、主营业务等基本情况。（2）请发行人说明：诚威国际自然人股东陈旻宏、陈秀宗和萧斌基本情况，诚威国际对外投资情况；Win Channel股东周胜成基本情况，Win Channel对外投资情况：广运投资对外投资情况；威朗国际三位股东之一陈信嘉基本情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了Samuels Richardson & Co（英属维尔京群岛）律师事务所2011年1月27日出具的法律意见书。
回复说明：
（1）根据Samuels Richardson & Co（英属维尔京群岛）律师事务所2011年1月27日出具的法律意见书，Wealthsmith自2008年3月5日成立以来股权结构未发生变化，目前持股情况为：
姓名 宫义忠 李桂英 宫巧颖 宫巧洁 合计 担任股东日期 2008年3月5日 2008年3月5日 2008年3月5日 2008年3月5日 持股数量 15,000 15,000 10,000 10,000 50,000 持股比例（%） 30 30 20 20 100 3-1-2-39
根据Wealthsmith所作书面说明及其2010年度财务报告，其目前从事的唯一业务为股权投资；Wealthsmith目前除持有发行人股权外，无其他对外投资。
（2）根据诚威国际自然人股东陈旻宏、陈秀宗和萧斌的身份证件及其填报的基本情况自查表，陈旻宏、陈秀宗和萧斌的基本情况如下：
姓名 性别 出生年月 1971年7月25日 1970年4月12日 1969年2月17日 国籍(地区) 中国(台湾) 证件及号码 现任职单位 中颖电子 中颖电子 中颖科技 陈旻宏 男 陈秀宗 男 萧斌 男 台胞证 21***07 台胞证 中国(台湾) 03****69 香港永久居民身份证 中国(香港) K84***0（2） 根据诚威国际所作书面说明及其2010年度财务报告，诚威国际目前除持有发行人股权外，未有其他对外投资。
根据Win Channel自然人股东周胜成的身份证件及其填报的基本情况自查表，周胜成的基本情况如下：
姓名 周胜成 性别 男 出生年月 1968年11月26日 国籍(地区) 中国(台湾) 证件及号码 台胞证 029****703 现任职单位 联咏科技 根据Win Channel所作书面说明及其2010年度财务报告，Win Channel目前除持有发行人股权外，未有其他对外投资。
根据广运投资所作书面说明及其2010年度财务报告，广运投资目前除持有发行人股权外，未有其他对外投资。
根据威朗国际自然人股东之一陈信嘉的身份证件及其提供的资料，陈信嘉的基本情况如下：
姓名 陈信嘉 性别 男 出生年月 国籍(地区) 证件及号码 香港永久居民身份证 P7***96(7) 现任职单位 自由职业 1965年9月4日 中国(香港) 3-1-2-40
27、发行人主要股东之一嘉昊九鼎的普通合伙人为嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，有限合伙人包括浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司。请发行人补充说明上述三个公司设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等基本情况，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了上述三家公司工商资料及合伙人企业相关法律法规。
回复说明：
嘉源九鼎为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备担任嘉昊九鼎有限合伙人的主体资格；农商城为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备担任嘉昊九鼎有限合伙人的主体资格；新创投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，其具备担任嘉昊九鼎有限合伙人的主体资格。
28、发行人未披露社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况。请发行人说明并补充披露包括母公司和子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施。请保荐机构、律师核查上述问题．并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
核查过程：本保荐机构核查了社保管理机构、住房公积金管理机构出具的相关证明文件及发行人提供的员工名册、缴纳社保及公积金的凭证资料。
回复说明：
发行人社保缴纳及时，不存在延迟缴纳的情形，不存在违反社保、住房公积金管理等法律法规的情形。
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29、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明披露，立信所1994年、1995年多次为发行人前身中颖上海出具关于注册资本的《验证报告》。请发行人披露“立信所”全称，并说明《验证报告》与验资报告是否具有相同法律效力。请保荐机构、申报会计师核查说明。
核查过程：本保荐机构核查了与出资相关的进账单、记账凭证、账薄、设备明细表、进口检验报告以及验证报告等资料。
回复说明：
立信会计师事务所出具的信会师报字（94）第857号、信会师报字（95）第492号、信会师报字（95）第781号、信会师报字（95）第1053号实质上符合《注册会计师验资规则（试行）》的要求，与验资报告具有相同的法律效力，中颖香港对中颖上海出资210万美元已全部到位。
30、请发行人补充披露MCU市场整体分类情况，准确定位公司产品的细分市场容量及占有率。请发行人结合行业同类公司和市场竞争状况，量化描述公司的业务与技术优势。请保荐机构核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构通过网络查阅了国民技术、北京君正、欧比特等同行业上市公司的招股书、CSIA网站及公司的业务资料对上述问题进行了核查。
回复说明：
相比同行业上市公司，发行人具有较强的抗风险能力，资产运营效率较高，客户较为分散，具有较强的定价能力，客户知名度较高，合作前景广阔，具有较强的业务优势；相比同行业上市公司，发行人研发团队经验丰富，拥有多项知识产权，研发能力较强，在家电及工控用MCU领域拥有较强的核心技术优势。
31、请发行人补充研发模式的环节、步骤、研发驱动力、研发成果
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的推广等情况，报告期研发支出的项目构成及会计处理，包括研发失败或研发中止的情况及会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司的研发部门相关业务资料及相关会计凭证，对上述问题进行了核查。
回复说明：
公司作为IC设计企业，具有完善的研发设计模式和流程。发行人补充了研发模式的环节、步骤、研发驱动力、研发成果推广等情况。
研究开发阶段的研发支出全部费用化，于当期发生时计入当期损益。 32、发行人产品主要依靠经销商销售。请发行人区分并披露经销与直销的销售收入构成，经销商在IC产业链中的作用，向经销商销售的优缺点，是否存在严重依赖经销商的风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构核查了同行业上市公司的相关经销与直销的相关情况。
回复说明：
发行人目前的销售以通过经销商销售为主，直销在发行人收入中的占比较小。经销商在IC产业链中具有重要作用，能协助发行人快速拓展销售渠道，更加高效地进行客户维护及售后服务，同时有利于减轻发行人应收账款回款压力以及产品库存压力，有利于提升发行人的经营效率。发行人已建立了较为完善的经销商管理体系，公司不存在对经销商严重依赖的风险。
33、请发行人补充披露存货中“委托加工物资”是否与年度订单计划相匹配；在委托加工的模式下，委托加工物资中各项目与库存商品的
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划分、核算时点如何衔接，存货流转的流程、存货减值的会计处理、期末委托加工物资与库存商品余额的合理性。请发行人结合销售模式补充披露存货成本化与费用化的归集原则和方法。请申报会计师和保荐机构说明对期末存货是否履行了必要的监盘或验算程序，有关成本的结转是否与实际生产流转一致，核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，并明确发表意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司的年度计划、业务资料、存货清单及销售成本账簿等资料。核查了盘点记录与盘点表；核查了原材料的采购合同及入、出库手续，产成品的入库、出库单据。
回复说明：
发行人委托加工的模式符合行业惯例，公司成本结转与实际生产流转一致，存货的发生、计价、核算以及存货的流转流程，会计科目中“委托加工物资”与“库存商品”的划分、核算时点、会计处理、期末余额合理。发行人存货的核查、结转和存货跌价计提符合企业会计准则的相关要求。
34、请发行人补充分析并披露应收账款坏账计提政策的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司的销售情况、应收账款账龄以及客户回款记录，并通过比较同行业上市公司应收账款坏账计提政策对上述问题进行了核查。
回复说明：
公司制定坏账准备计提比例时，本着谨慎、合理的原则，并已按既定的坏账准备政策足额计提了坏账准备。公司充分考虑了IC行业的特点、收款结算方式、历史信用经验、债务单位的实际财务状况和现金流
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量等相关信息。公司给予客户回款期为2-3个月，因此账龄在1年以内的应收款项基本为正常业务往来款项，回收难度相对较小，坏账准备计提比例总体合理；随着账龄延长，回收难度相应增加，坏账准备计提比例相对提高。与可比上市公司相比，公司坏账准备计提政策谨慎、合理，符合行业特点。
35、请发行人详细披露应付账款明细。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构核查了发行人的财务资料，并对发行人主要供应商进行了函证和走访。
回复说明：
发行人详细披露浪费应付账款明细，发行人应付账款主要是应付供应商的货款和加工费。由于公司在采购方面均有长期合作单位，而且公司商业信用良好，因此应付账款均是合约未到结算期的正常负债。公司应付账款金额与行业实际情况相符，有利于公司业务的发展，现有应付账款规模不会对公司持续经营造成影响。
36、针对反馈问题一，请发行人补充披露中颖上海收购中颖香港部分而不是全部承接资产与负债的原因，中颖香港与中颖科技同时存续期间的业务交叉与往来情况。请保荐机构和申报会计师重新核查中颖香港与中颖科技同时存续期间，中颖科技的收入的独立性与真实性，并发表意见。
核查过程：本保荐机构核查中颖科技与中颖香港同时存续期间两公司的销售记录、订单、应收账款回款银行单据以及会计账簿等资料。
回复说明：
收购时中颖科技账面无足够的现金购买中颖香港全部的资产和负
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债，且由于本次收购为同一控制下的业务合并，因此收购现金及现金等价物对于公司股东来说并无实际意义，亦不会对发行人的经营产生影响，因此本次重组仅购买中颖香港经营性相关资产、负债，聘用中颖香港原有员工以及承接中颖香港的原有业务。
两公司同时存续期间不存在一笔销售重复计入中颖科技及中颖香港情况，也不存在销售客户、订单抬头、支付账户与中颖香港有混淆情况，中颖科技收入独立、真实。
37、针对反馈问题六，补充披露净利润与销售收入不匹配的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：本保荐机构核查了公司的财务资料及相关行业资料。 回复说明：
导致公司营业收入增长率与净利润增长率不匹配的主要原因为公司毛利率的变化。报告期内公司毛利率的增长趋势变动主要原因包括：①公司产品组合的变化；②公司在行业内具有市场领先优势和较强的议价能力；③公司与客户联系密切，能够根据客户需要及时调整产品性能和产品组合；④公司研发能力的增强，使产品良率逐步提高；⑤公司研发水平和成本控制能力的提高使得毛利水平保持稳定；⑥2009年，受金融危机影响，芯片主要原材料晶圆价格和封装测试加工费均有所降低；⑦家用电器类和电脑数码类消费性电子芯片市场需求的增大，实现了规模生产，公司产品的成本得以进一步降低。
公司的期间费用保持稳定，各项费用的增长速度与营业收入的增长速度基本吻合，各项费用占营业收入的比例基本稳定，表明公司费用控制情况良好，期间费用不存在重大变化。
(六)对证券服务机构出具的专业意见核查情况
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1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海众华沪银会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海银信汇业资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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