方案要点
非上市公司股权激励方案要点 一、 确定股权激励对象
从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定 范围
根据这个原则， 股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者；
激励对象
第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、 确定股权激励方式
股权激励的工具包括 权益结算工具和现金结算工具 ，其中，权益结 算中的常见工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股 计划等，这种激励方式的优点是激励对象能够获得真实股权，公司 不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结 构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
现金结算中的常见工具包括 股票增值权、虚拟股票计划、利润分红 等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀 释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且， 由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。
确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员 工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之 上，可考虑如下激励方式：
对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方 式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；
对于不愿出资的员工，能够采用分红权激励和期权激励，以提升员 工参与股权激励的积极性。
上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基 础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励 方案。 三、股权激励的股份来源
针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励， 故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来 源进行如下阐述：
一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激 励，一般由原始股东，一般是大股东向股权激励对象出让股份。根 据支付对价的不同能够分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东 向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（
需要考虑激励对象个人 所
得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本 或企业净资产的账面价值确定。
二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参 与公司增资的权利。
需要注意的是，在股权转让或增资过程中要 处理好原始股东的优先 认购买权问题。公司能够在股东会对股权激励方案进行表决时约定 其它股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买 权。 四、股权激励的资金来源
在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股 权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在 权益结算的
情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对 象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的 不同，能够分为以下几种： 一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自 有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力一般都不会很高，因 此，需要采取一些变通的方法，比如，
在股权转让中采取分期付款
的方式，而在增资中则能够分期缴纳出资或者由大股东提供借款方 式。 二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司能够建立 相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会或者股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意 公积金用于股权激励。公积金既能够用于现金结算方式的股权激 励，也能够用于权益结算方式的股权激励。
五、 确定股权激励周期
若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对 象的工作激情能够得以延续。
一般能够将股权激励的授予期设为 3年，例如针对期股方式，可按 3： 3： 4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期 权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就 会延续6年；针对利润分红激励方式，每年进行
1次分红，同时由
公司存留一定比例的分红份额，待第 3个年度返还，并以此类推。
之因此采用上述机制，其原因在于， 在激励的同时施加必要的约束 ――员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加 其离职成本，强化长期留人的效用。 六、 确定退出机制，避免法律纠纷
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针的激励方式，分别采用不同的退出机制。
对不同
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