投资与创业 ２０１３．１ 高校论坛 上市公司财务造假分析 ——以上海医药为例 黄玉菁 （中南财经大学会计学院湖北武汉４３００７３） 摘要：现如今财务造假事件屡见不鲜。许多公司为了满足上市、并购、贷款等各种需求进行财务报表的粉 饰。现以上海医药集团股份有限公司财务造假事件为例，分析上市公司财务造假动机、造假方式以及发现财务造 假的方法。以便今后各种财务报表使用者维护自身ｉｆ，４益。 关键词：财务造假；上海医药；收购存疑；资产贱卖 一、公司介绍及事件回顾 上海医药集团股份有限公司（简称上海医药），１９９６年１０月 由原上海医药管理局下属企业改制组建而成．２００２年９月进一 步改制成为多元投资的上海医药（集团）有限公司，是一家总部 位于上海的全国性医药产业集团，也是内地首家Ａ＋Ｈ大型医药 上市公司。公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售产业 链，是中国唯一一家在医药产品和分销市场方面均居领先地位 的垂直一体化医药上市公司。位列中国企业５００强。 上海医药作为中国医药领域中历史最为悠久、规模最为庞 大，并长期处于领先地位的医药企业之一，其资本结构为中国华 源集团控股４０％，上海华谊集团与上海工业投资公司各占３０％ 股份。近年来，上海医药保持着年销售增长率８％的强劲势头．在 医药各个领域形成了生产、销售及研发的领先优势。 然而这艘中国医药的“航母”却在２０１２年５月２３日．被股 民和内部人士曝出财务造假问题，遭到中国、联合交 易所的出面调查，令“航母”大为震动，当日市值蒸发逾２０亿元。 而在这针砭时弊的媒体预言背后到底亦真亦假，且让我们从媒 体爆料出发，还大众一个财务。 二、新亚药业利润虚增 新亚药业是上海医药股份有限公司的下属子公司。为了整 合抗生素业务，在２０１０年ｌ２月３０日，上药股东大会宣布了两 件事，第一是收购中信医药，第二就是花１４．８８亿元把新亚的抗 生素业务从上药集团这边收进上海医药。最终新亚药业在２０１ １ 年９月完成收购。在行业不景气的情况下，上海新亚药业有如此 可观的利润。这反映出新亚药业有财务造假的可能。 事实上上海医药调整抗生素业务的构架是为了实现２１亿 元的高盈利承诺。然而在抗生素管控变严的背景下，当时上药内 部觉得新亚要达到１个亿的目标有些困难，于是就参照了证监 会针对重大资产重组的一个要求“涉及重大资产重组。注入方在 注入资产时需要对利润进行承诺，如果没有达到需要用现金补 足”。也就是说，上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润 “拉”到了１亿。 在２０１ １年报“承诺事项履行情况”中关于该项收购的事项 标明的是没有“及时严格履行”，可以将注人现金的时间锁定在 此期间内。 经过一番查找，在２０１１年年报的第１０７页中列出其抗生素 业务于合并日的资产负债账面价值列示中。货币资金在何必日 当天减少了４０００万左右，即证实了上药通过注入现金虚增了新 亚的利润。 此外，财报披露２０１１年度公司向上药集团及其下属公司收 购抗生素业务，收购对价共计１４．８８亿元，其中１０．７０亿元由公 司支付现金，尚未支付余额４．１８亿元，转为应支付子公司款项。 另一方面，公司声称，２０１１年度公司与上药集团及其下属子公司 签订债权债务协议，协议约定公司应收上药集团下属子公司款 ・１８・ 项１亿元，与公司应付上药集团款项１亿元进行抵销。实际上， 上海医药在收购抗生素业务上并未像外界看到的那样花了很多 钱。 三、收购康丽制药存疑 ２０１２年２月。上海医药发布有关收购常州康丽制药１００％股 权的公告。收购完成后２０１２年４月末，上海医药本年第一季度 的财务报表中将康丽制药纳入引发争议。２０１２年５月９日，证监 会、联交所介入康丽制药收购案调查。 （一）重大知识产权瑕疵 在《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料 的生产协议书》中显示，真正知识产权持有者丽珠集团与康丽制 药签署的只是生产协议．康丽制药只有这些药物生产批文的使 用权。而康丽的核心产品就是伐昔洛韦、缬沙坦等。其销售收入 占其总收入超过９０％。这样一来，只要丽珠与康丽进行产权纠 纷，丽珠勒令康丽停止生产核心产品，上药的３亿元的第一单工 业并购也就相当于买了个“空壳” （二）利润过早入门 在康丽和丽珠关于知识产权问题让在纠纷之中时．上海医 药便迫不及待将康丽的利润并入了其２０１２年第一季度的报表 中．虚增了利润 在今年４月末上海医药公布的２０１２年度第一季报中显示： 报告期内，公司实现营业收入人民币１６６．６亿元，较上年同比增 长３６．０％。分销业务实现营业收入１４４亿元，同比增长４７％。工 业制药业务实现营业收入人民币２５．２亿元，同比增长４．５％．其 中重点产品实现营业收入人民币１４．１亿元，同比增长６．５％。而 这其中，今年２月份刚刚拿下的常州康丽制药有限公司的营收 数字便已并表计入。上药在其季报的重要事项中提到营业收入 增加与合并范围增加有关。其合并利润表和母公司利润表的营 业收入相差甚远，且母公司的收入增长率为负，便可推测出来。 上海一家券商医药行业研究员经过测算发现，剔去收购合并报 表等因素，上海医药营业收入的实际增长不足１５％。上药的这次 收购别有用心！ 四、新先锋无形资产贱卖 今年４月２６ １３，上海医药董事会审议通过了《上海医药集 团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的 议案》，决定由下属上海新亚以现金出资人民币２３１４．６９万元向 上海医药（集团）有限公司收购其下属新先锋的无形资产（专利、 专有技术和商标等）；交易完成后，新先锋不再从事药品生产经 营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入上 海新亚药业有限公司。 （表转下页） 高校论坛 表１上海医药２０１２年资产交易 投资与创业 ２０１３．１ 半年报、季报和公司公告的蛛丝马迹的搜寻，关于上海医药在三 资产交易 关联 关联 关联 截至６月３０日止６个月期间 ２０１２芷 ２０１１芷 大收购事件上出现的端倪一一浮出水面。 虽然上海医药关于其涉及财务造假的事情仍持否认态度， 对于外界也只是通过知情人士爆料来进行一些猜测，但可以肯 定的是上海医药因此遭受了重大的损失，并且其内控也出现了 方 关联 交易定价 账面 占同 账 同类交 交易内容 交易类型 原则 余额（千 类交易金 面余额 额的比例 （千元） 易金额 的比例 无形 转让 资产 协商 确定 ２３．１ ４６．９０ 用 不适 上海 新先锋药 风险。熟话说无风不起浪，如果上海医药高层管理间不存在矛 盾，也不会有人爆料这些事情。事发之后高层人员换动的消息也 足以证明了这一点。 业有限公 资产 截至２０１２年６月３０日止６个月期间，本集团以 上海医药出现的问题不仅仅是财务造假这么简单．其内部 的动荡和管理不善有待我们去深思。 参考文献 『１１上海医药集团股份有限公司２０１ １年年报． ［２】上海医药集团股份有限公司２０１２年半年报． 【３】上海医药集团股份有限公司２０１２年第一季度报告． 】上海医药集团股份有限公司关联交易公告． ６７２０７６２．３１元对价向上药集团收购上药集团美国公司１００％的 股权。 新亚药业还将收购新先锋存货，租赁其土地、厂房、设备用 于生产。“这项交易实际上是将新先锋的主营业务全部转让给新 亚，但上海医药仅仅按照普通资产收购交易披露，并未披露新先 锋的业务资料、产品信息及财务数据。 我在公司公告中找到２０１２年８月份发布的关联交易公告。 公告指出新亚药业出自１６１０．２２万元收购科发公司的固定资产、 在研商品和无形资产。里面提到的科发公司９４．５８％的股份持有 者就是上海新先锋药业有限公司。因此我怀疑该收购与新先锋 贱卖无形资产事件有关。 五、结语 ［５］上海医药集团股份有限公司关于收购常州康丽制药有限公司１００％股 权的公告． ［６】《上海医药财务漏洞印证“虚增利润”问题》 ｈｔｔｐ：／／ｓｔｏｃｋ．ｈｅｘｕｎ．ｃｏｒｒｄ２０１２—０５—２５／１４１７９３５５５．ｈｔｒｏｌ 作者简介： 黄玉菁（１９９２一），女，湖北武汉人，中南财经大学会计学 通过相关报道的查看以及２０１１年至２０１２年６月的年报、 （上接第１４页） 院财务管理专业２０１０级本科生。 券日报２０１ １－０６—１０ｆＡ５）． ［４１常宇，向佳＿，Ｊ、中药丸带动大产业链［Ｎ】．中国中医药报２０１１－０３－１６ ［５】季开胜．绿色管理——企业管理发展的必然趋势 ．煤炭企业管理， 范不完善。【 惭以制药企业要自觉的坚持不懈的走着条道路，创 （ａ５）．７８－８５． 造出属于中国的绿色制药品牌。 参考文献 ［１］李冬梅．中国学术期刊标准化数据库系统工程的 Ｂ／ＯＬ］． ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｋｉ．ｃｏｒｎ．ｃｎ／Ａｒｔｉｃｌｅ／ＣＪＦＤＴｏｔａｌ—ＮＺＹＹ２００８１２０４２．ｈｔｍ，２００６－０５— １６ １９９９，（１Ｏ） ［６１５Ｅ￣１１９ ．绿色供应链管理［Ｍ］．北京：清华大学出版社，２００６：９．５７－６４． ［７】魏明侠．绿色营销绩效管理【Ｍ】．北京：经济管理出版社，２００５：１１．１１５— 【２ｌ李亮，高峰，吴宗杰绿色管理：企业管理的新战略［Ｎ］．山东理工大学学 报，２００４—４—１６（Ａ５）． ［８１黄志斌．论管理中的绿色和谐人假设［Ｊ］．东南大学学报，２００３，（３）：１４． ［９］尚剑，白玉叶．坚持可持续发展，建立绿色经济体系［Ｊ］．内蒙古环境科 学，２００８，ｆ０２）：２０ 『３１陈雅琼．制药行业竟成“重污区”根疾直指低端原料药生产环节［Ｎ］．证 （上接第１７页） 得骄傲的地方。但是，在实际生活中漠视群众利益、 ２０１１年版。 ［２］中国信访与社会稳定研究中心主办“信访与维稳法制建设论坛第一 讲——信访与社会稳定”［ＥＢ／ＯＬ］，ｈｔｔｐ：／／ｆｘｙ．ｚｎｕｆｅ．ｅｄｕ．ｃｎ／ｃｏｎｔｅｎｔｓ／１５７／ ４９７４．ｈｔｍｌ。 人………民当家作主的权利被践踏的事情时有发生。因此，许多 上访农民还会有期遇父母官、青天大老爷的的心态。可见，人民 实在无权，这就是最大的现实问题，我们要有清醒的认识。 农民的政治参与只是第一步，最重要还是变革压力型。 【３］应星《作为特殊行政救济的信访救济｝ｃａ１，载《法学研究》，２００４年第３ 期。 当前．政治改革的要求越来越高，面对的改革形势也越来越 ［５］周作翰、张英洪《当代中国农民的信访权》［ＪＪ，载《当代世界与社会主 复杂，从内部甚至发出了“宁要不完美的改革，不要不改革 义》，２００６年第１期。 的危机”的呼吁。可是，之前的“小、大社会”、“大部制”等改 ［６］于建嵘《抗争性政治：中国政治社会学基本问题》［Ｍ】，人民出版社２０１０ 【４憧之伟《信访与中国》ｍ，载《现代法学》，２０１１年第ｌ期。 革并未得到实效，一系列“ＸＸ综合配套改革”也只是在财政 年版。 等经济方面改革的多样和深化，政治改革始终是一条不可逾越 ［７】高武平《信访制度存废辨——兼谈中国信访制度的变革之道》［ＥＢ／ 的红线。我们研究失地农民权益救济的信访现状，虽把实现权力 转置作为努力方向，但这不是我们能够解决的，我们在这里要做 的是期望、建议和预测。 在决策能实现人志是从，而不是领导意志是从；在 ＯＬ］．载ｈｔｔｐ：／／ｉｐｓｓ．ｚｎｕｆｅ．ｅｄｕ．ｃｎ／ａｒｔｉｃｌｅ—ｓｈｏｗ．ａｓｐ？ｉｄ＝２４１。 【８］张英洪《信访制度的缺陷与政治认受性流失》ｔＥＷＯＥ］，载ｈｔｔｐ：／／ｉｐｓｓ． ｚｎｕｆｅ．ｅｄｕ．ｃｒｇａｒｔｉｃｌｅｓｈｏｗ．ａｓｐ？ｉｄ＝２５ｌ。 ＿［９］北京市信访矛盾分析研究中心编《北京市“社会矛盾指数”研究——征 我们的领导的决策能实现从人民的实际需求出发，而不是从政 绩出发的时候，情况或许会好很多。但是在任何下，矛盾总 是有的，理想与实践总是有差距的。但是，形成了共同的意识与 地拆迁专题报告》［Ｒ】，２０１０年刊。 『本文为国家大学生创新性实验计划项目《城市化进程中失地农 民权益的信访救济现状与对策研究——对北京失地农民信访的 规则体系后，一切的矛盾都会理性的发出，可控、可辨、可解。这 种社会就是我们一直所期待的法治社会，在这里，公民，包括失 地农民的权益都能得到有效的救济，信访将不再成为一个问题。 参考文献 『１】陈小君等主编《涉农信访与社会稳定研究》【Ｍ】，中国大学出版社 实证分析》的阶段性成果，项目编号１１１０５２００７。】 作者简介： 舒砚（１９９０一），男，段冉（１９９１一），女，尹秋怡（１９９０一），女， 中南财经大学法学院２００９级本科生。 ・１９・
