企业合并会计处理方法研究

华东交通大学理工学院

学年论文

题 目 企业合并会计处理方法研究

分 院： 经管分院

专 业： 会计学

班 级： 08会计3班

学 号： 20080510630324

学生姓名： 刘小勇

指导教师： 彭海红老师 起讫日期：2011年7月2日 至 2011年8月25 日

摘要：我国没有制定企业合并会计准则之前，实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题的解答》等。随着合并方式的创新尤其是换股合并的出现，这些规定已逐渐不能适应经济发展要求。同时，由于不同的会计方法对企业利润往往有重大影响，缺乏相应的规范将使合并会计信息缺乏可比性。因此，财政部立足中国的实际，借鉴国际会计准则的合理内容，制定和颁布了我国企业合并会计准则。在企业合

并的会计处理中，新会计准则中采用的是权益结合法与购买法并存，并对权益结合法的适用范围严格控制的二元格局。

关键词 企业合并会计准则 换股合并 制定和颁布了 二元格局。

一、引言

2006年2月，财政部发布了新的会计准则体系，其中第20号准则为《企业合并》会计准则。《企业合并》会计准则的发布，改变了我国没有专门的企业合并会计准则，实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》以及国际财务报告准则中相应准则规定的局面。新企业合并准则在与国际会计准则趋同的同时，根据我国企业合并的实际情况，增加了符合我国国情的内容，但同时也给企业提供了新的利润操纵机会。

二、企业合并会计处理中的两种方法：权益结合法和购买法

企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。企业外部扩展既可以使企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，

可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。

在会计实务中，记录企业合并的会计方法主要有购买法、权益结合法

（一）权益结合法的含义及会计处理中的基本问题

权益结合法是指企业的合并是所有者（或股东）权益的联合，而非企业资产的购买，因而所采用的会计处理的方法叫做权益结合法。权益结合法会计处理的基本问题如下：

1.参与合并的各企业资产、负债按其原来的账面价值入账。由于采用权益结合法的企业合并不是一种购买行为，也就不存在购买价格，没有产生新的计价基础，因而参与合并的企业的净资产便不宜以合并时的公允价值入账，而应以原来的账面价值入账。双方决定股票交换的比率则是出于财务上的考量，而以双方股票或所取得净资产的市价来决定。

2.合并时所发生的费用，在合并时作为管理费用或冲减资本公积处理。因为资产仍按账面价值记账，其不能增加资产的价值，故不能作为并购成本的一部分，而应在合并时作为管理费用或冲减资本公积。

3.并购商誉的产生。采用权益结合法时，企业合并不是一种购买行为，也就不存在购买价格超过净资产公允价值的数额，因而不会产生并购商誉，未来期间也就没有并购商誉的摊销问题。原来公司账上既有的商誉则继续保留在账上，按剩余年限继续摊销。

4.所有者权益中的股本、资本公积并不是按被合并企业的股本（或实收资本）、资本公积的账面数额记账，而是按并购企业换出股票的面值和股票溢价发行收入记账。但是，被并企业的留存收益则按其账面价值直接加计到并购企业的留存收益中。

5.合并企业的会计方法与并购企业的会计方法不一致，应追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。

（二）购买法的含义及会计处理中的基本问题

购买法是指视并购企业取得被购企业的净资产为一购买行为，如同购买机器设备、存货一样。购买法的会计处理主要包括以下几个问题：认定购买方，确定购买日，确定购买成本。

1.认定购买方

按照《企业会计准则第20号——企业合并》的定义，非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。由于购买法是从购买方的角度看待企业合并，所以，购买法假定交易的一方可以被认定为购买方。

从购买方的定义可见，认定购买方的一个关键标准是取得控制权。因此，正确理解控制的含义至关重要。控制权是指决定一个主体或企业的财务和经营政策，并借此从其活动中获取利益的权力。一个参与合并的主体控制了其他参与合并的主体一半以上的表决权股份时，便可以认为获得了控制权，除非在某些例外情况下，能够清楚地证明这种所有权不构成控制。即便一个参与合并主体未获得其他参与合并方一半以上的表决权，它也仍有可能被认为是购买方，所需要满足的条件如下：

（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对另一主体一半以上的表决权；（2）通过法律或协议，获得决定另一主体财务和经营政策的权力；（3）获得任命或解除另一主体董

事会或类似权力机构大多数成员的权力；（4）获得在另一主体董事会会议或类似权力机构会议中的多数表决权。

2.确定购买日

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买企业应当于购买日将购买成本分摊到取得的被购企业的各项可辨认资产、负债和符合确认标准的或有负债。购买企业在企业合并中取得的各项资产负债按购买日的公允价值全额确认。购买成本超出购买企业所占资产负债公允价值净值的差额，应作为商誉并在购买日确认为一项资产，如差额为贷方，应重新评估被购企业可辨认资产、负债和或有负债的辨认和计量，以及购买成本的计量，重新评估后，依然存在的贷方差额应确认为当期收益。

3.确定购买成本

《企业会计准则第20号——企业合并》中关于购买成本的规定：

（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。与企业合并直接相关的费用，包括支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其

他咨询人员的业务费用。一般管理费用，包括保持并购部门的费用，以及其他不能直接计入所核算的企业合并交易的费用，不应包括在购买成本中而应在发生的当期确认为费用。发行债券及其他筹措资金所产生的费用，无论所筹资金是否用于企业合并，应作为负债初始计量的减项，不应包括在购买成本中。

（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

三、美国取消权益结合法的原因

1.1999年4月21日，美国财务会计准则委员会（FASB）发布消息：全体委员一直投票表决取消权益结合法——联营法。美国取消权益结合法的原因，归结起来主要有以下几个方面：1.权益结合法名不副实。权益结合法的反对者认为，一般情况下，如果企业合并涉及的双（多）方之间的资产与权益之间或权益与权益之间交换，原则上不存在“权益结合”的概念。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东，合并企业的股东在企业合并前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合法”与事实不符，且权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。美国会计准则委员会第16号意见书（APB Opinion No.16）虽然对权益结合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求，而不管合并后主体被谁控制。《国际会计准则第22号——企业合并（1998年修订）》规定，仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益结合法。国际会计准则委员会（IASC）认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨认出哪一个是购买企业。

2.合并会计方法的选择决定合并企业的价值。从理论上讲，商誉费用（包括商誉摊销

费用和商誉的减值费用）是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于购买法的会计利润，但只要所得税不受影响，二者并不导致现金流量的差异。因此在有效市场下，合并会计方法的选择不影响合并企业的价值。但是即使美国的证券市场，也没有达到强式有效。但实际表明采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势，而做为财务报告的使用者，很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面的影响。

3.权益结合法减少了主并企业股东的财富。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强式有效的情况下，主并企业的管理者为了提高主并企业的经营业绩，会与被并企业的管理层合作，支付比成本法更高的购买溢价，从而，减少了主并企业股东的财富。

四、国际会计准则改革趋势之一——取消权益结合法

2001年4月新成立的IASB，在主要围绕企业合并等有关方面进行了讨论。对于企业合并的准则，已于2002年4月末形成了初步结论——所有的企业合并均按购买法核算。虽然来自日本的IASB委员多次表达反对意见，认为在日本的许多企业合并中根本无法确定购买方和被购买方，强烈主张将权益结合法做为一种被选方法予以保留。IASB的其他成员也承认在特定情况下，确实无法辨认购买方和被购买方，但坚持在这种情况下应当采用的是“全新开始法”（Fresh-start Method，将纳入合并主体的合并各方看成是一个全新设立的主体，并按公允价值对合并各方的资产、负债和净资产进行计量的一种方法），而不是权益结合法。

五、权益结合法和购买法比较分析及我国的选择

购买法和权益结合法各有利弊，从准则指定的角度看，这两种会计政策的利弊应从合并业绩计量、并购决策优化和收益操纵防范三个视角进行分析。

就合并业绩计量而言，购买法明显优于权益结合法。购买法能显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。就是说，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部购买价格）与产出（表现为合并日后实现的利润）的对称性配比。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大。

从并购决策优化的角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在作出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为。这是因为，购买法要求企业对合并的全部初始成本（表现为全部购买价格）进行全面反映，如果企业管理层不惜代价进行非理性并购，在个别报表或合并报表中就会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备将大幅降低企业对外报告的利润。利润的下降不仅将影响企业管理层的分红或股票期权价值，而且可能引发股票价格大幅下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职。

在收益操纵方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购买法操纵收益主要表现为三种方式：一是利用公允价值确定或资产减值计提固有的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告较高的盈利创造空间；二是以拟采用协同效应举措（如压缩经营规模，调整业务结构，精简机构人员等）为借口，蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用。此外，采用权益结合法时，由于无需对合

并另一方的净资产和相关资产及资产进行重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产即可瞬间实现经营收益或非经营收益（如处置长期资产），同样也会夸大合并效益。

可见，购买法和权益结合法都不是完美无缺的会计政策。

也就是说，企业合并主体有独立主体和关联主体之分。选择购买法和权益结合法的逻辑基础应当以企业合并主体之间的相互关系为标准。对于“同一控制”下的企业合并，采用权益法反映，而对于“非同一控制”下的企业合并，除非无法辨认购买方，否则应当以购买法反映。这构成了我国企业合并会计处理的逻辑框架。

参考资料：

《财经研究》2001.1，“企业合并的基本会计方法及其比较分析”，邓小洋；

《财会月刊》2000.12，“购买法与权益联合法的比较分析”，宁宇新；

《时代财会》2003.5，“对我国企业合并会计方法选择的现实思考”，万宇洵、李典和；

《高级财务会计学》万宇洵主编，西南财大出版，“第三章，企业合并会计”；

《会计研究》合并会计报表问题研究课题组：“论控制与合并财务报告问题”。