第１２卷第２期 河南司法警官职业学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｈｅｎａｎ Ｊｕｄｉｃｉａｌ Ｐｏｌｉｃｅ Ｖｏｃａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｌｌｅｇｅ ２０１４年６月 Ｊｕｎｅ．２０１４ Ｖ０Ｌｌ２ Ｎ０．２ 论有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任 ——以《（公司法＞司法解释（三）》为视角 张玉琦 （贵州大学法学院，贵州贵阳５５００２５） 争‘审‘中。申・审’审‘中‘－４－’中’审。审 审‘审。审・中‘’中‘审。中。宁。‘ ’‘中‘审‘中‘中。审。‘争。 ‘中’审‘’中‘审‘审‘中‘‘ ‘审‘审’宁‘‘争‘审’审‘‘争・审。 ・审・‘争・夺・ 摘要：我国２０１３年《公司法》修正案关于公司设立时出资问题的规定彰显了现代企业制度的 自治理念，《公司法司法解释（三）》进一步细化了有限责任公司发起人出资瑕疵的补缴责任来确保 公司资本的充足和真实。但是学界对《公司法司法解释（三）》的相关规定是否合理存在争议，本文 拟从有限责任公司瑕疵出资发起人补缴责任的法律属性、《公司法司法解释（三）》第ｌ３条规定的 有限责任公司足额发起人连带补缴责任的合理性以及债权人成为出资补缴请求权主体的理论依据 三个角度出发，探讨我国有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任体系。 关键词：出资补缴责任；违约责任；资本充实责任；代位权 中图分类号：Ｇ４２３ 文献标识码：Ａ 文章编号：１６７２—２６６３（２０１４）０２—００６０—０５ 夺・÷・夺・夺・夺・幸・ ・夺・－串・寺・夺・幸・ ・夺・夺・－４＞・夺・孛・夺・夺・孛・・ ・夺・牵・夺・夺・ ・夺・夺・．孛・夺・夺・． ・夺・． ・夺・夺・． ．。５・ ・６．－４＞・４４＞．。５．６．６． 在我国现行公司法中用“发起人”来表示发起 设立股份有限公司的创办者，用“设立时的股东”来 条规定的发起人出资瑕疵的补缴责任的理论依据。 一、瑕疵出资发起人出资补缴责任的 表示有限责任公司的创办者，“公司法对有限责任 公司设立时股东的要求与股份有限公司发起人一 属性 关于瑕疵出资发起人出资补缴责任的法律性 质，有观点认为“股东出资义务是所签订的股份认 致”¨ ，但“股东”是相对于具有独立法人资格的“公 司”而言的概念，设立过程中公司尚未成立，使用 购契约所产生的义务” Ｊ。依股份认购契约，股东 出资不实而承担的补缴差额责任在性质上应当属于 出资违约责任。 另一种观点认为“违反出资义务 属于损害公司利益的侵权行为”。还有观点认为 “股东”的概念有失偏颇，因此《（公司法）司法解释 （三）》［以下简称司法解释（三）］将“发起人”的概 念扩展到了有限责任公司较为合理。发起人出资是 形成公司资本最重要的途径，规范的公司资本制度 “公司发起人的出资补缴责任是一种法定之债”，是 一是实现公司法制度目的的支柱。新修正的公司法原 则上不再对公司的最低注册资本进行强制性要求， 但是公司的发起人仍应当按照公司章程的约定履行 出资义务。我国理论界认为瑕疵出资有广义和狭义 之分，广义上的包括形式上的未出资即不履行出资 义务和实质上的不出资即出资不实、抽逃出资 种“资本充实责任”ｌ５ Ｊ。笔者认为发起人的出资 补缴责任具有违约性和资本充实性双重属性但并不 具有侵权性。 （一）违约责任属性 对于发起人的出资补缴责任在性质上是否属于 违约责任，学界众说纷纭。我国新修正的《公司法》 第二十八条对有限责任公司瑕疵出资发起人形式未 出资的违约责任做了相关规定，但第三十条并未规 定瑕疵发起人实质未出资时应该承担违约责任，在 此情形下是否应当推定实质未出资时瑕疵发起人也 应当承担违约责任？如果应当承担，那么第二十八 等 ，狭义上的不包括抽逃出资。因为抽逃出资是 对已经具有独立法人人格的公司的财产权的侵犯， 与本文研究的有限责任公司设立时瑕疵出资有着不 同的本质属性，因此本文采用狭义观点，以求探讨 《公司法》第二十八、三十条及司法解释（三）第十三 收稿日期：２０１４—０４—２８ 作者简介：张玉琦（１９９０一），女，山东潍坊人，贵州大学法律硕士研究生。 第２期 张玉琦：论有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任 ６１ 条规定的违约请求权主体为足额出资发起人是否 合适？ １．瑕疵出资发起人的出资补缴责任是否具有违 约责任的属性 要研究瑕疵出资发起人的出资补缴责任性质首 先需要明确出资补缴义务的性质。现代各国公司法 理论均认为股东出资义务属于一种契约义务 ］，其基 础是发起人之间为了设立公司的共同目的而签订的 协议或章程，当发起人瑕疵出资时，应根据章程或协 议承担违约责任；同时它是股东应为的一项法定的给 付义务，因此其既具有契约性又具有强制性。而侵权 责任的发生以被侵权人已经拥有了相关的合法权益 为前提，在有限责任公司发起人违反出资义务的情况 下，公司尚未取得相关财产的所有权，而是取得了依 资本充实原则请求发起人补缴出资的请求权，所以认 为发起人违反出资义务是侵害公司财产权应该承担 侵权责任的观点有失偏颇，笔者并不赞成。 ２．承担违约责任的主体是否应包括实质未出资 的发起人 我国新修正的《公司法》第二十八条规定了发 起人在未按期以货币足额出资或以非货币财产出资 的情况下，应当对已按期足额出资的发起人承担违 约责任，但第三十条并未对发起人非货币财产出资 的实际价格显著低于章程约定价格的情况下，其是 否应承担违约责任作出规定，笔者认为形式未出资 瑕疵发起人的违约责任应该适用于实质未出资的瑕 疵发起人。 因为根据《公司法》第二十七条规定可用于出 资的非货币财产必须可以用货币估价，且根据司法 解释（三）第十六条规定，“非货币财产的实际价额 显著低于公司章程所定的价额”并不包括“因市场 变化或者其他客观因素导致出资财产贬值”的情 形，仅包括非货币财产的出资评估价格高于实际价 格，因此可用货币估价的非货币财产实际价格低于 依章程所定的价格时，其产生的效果与未足额出资 相同，违反了“按期足额缴纳公司章程中规定的各 自认缴的出资额”的义务，因此应当承担违约责任。 ３．违约责任请求权的主体 我国《公司法》第二十八条明确规定了足额出 资发起人有权要求瑕疵出资发起人承担违约责任， 但学界对违约请求权的主体存在争议。有学者认为 根据《公司法》第十一条的规定“设立公司必须依法 制订公司章程”，公司可以依据章程，对违反出资义 务的出资人追究出资违约责任 ，还有的学者认为 “出资义务是发起人对公司应当履行的义务” ，因 此违约请求权的主体应当是公司。笔者并不赞同上 述观点，认为第一种观点错误地理解了签订公司章 程的主体，第二种观点忽视了出资义务所依据的章 程的契约性。 发起人出资义务的依据是设立协议或公司章 程，因此要正确理解瑕疵出资发起人应当向谁承担 违约责任，必须准确地把握公司章程的性质。首先， 签订公司章程的主体是发起人而不是发起人和公 司，因为制定公司章程时公司尚未成立，“根据合同 法的一般原理，签订合同最起码要有两方的当事人， 而公司设立过程中并不具有独立的法人资格”。其 次，公司章程是发起人之间的意思表示一致的合同， 是私人之间签订的契约 Ｊ，因此根据合同相对性原 则，发起人违反出资义务应当对公司章程的相对方 即足额发起人承担违约责任。至于责任形态除了出 资补缴责任之外还有损害赔偿责任等，因本文研究 方向所限，在此不做赘述。 （二）资本充实责任属性 司法解释（三）第十三条规定了在有限责任公司 发起人瑕疵出资的情况下，公司享有对其出资补缴请 求权，学界对瑕疵出资人对公司承担的出资补缴责任 的属性颇有争议，笔者不赞同此种责任的违约性和侵 权性（前文已述），笔者认为瑕疵出资发起人对公司 的出资补缴责任具有资本充实责任的属性。 １．补缴责任是保证公司独立法人人格的需要 瑕疵出资发起人的出资补缴责任在性质上属于 资本充实责任，瑕疵出资发起人资本充实责任源于 其出资义务，资本充实责任的承担，就是要保证公司 设立时，其实收资本与章程所定资本确为一致。¨叫 瑕疵出资发起人承担出资补缴义务可避免因资本不 足而导致公司不能成立、被解散现象的发生，又可以 保证公司独立人格的健全和从事正常运行经营，因 此公司请求瑕疵出资发起人承担补缴责任是资本充 实原则的必然要求，瑕疵出资发起人的出资补缴责 任理应具有资本充实责任的属性。… ２．补缴责任是保护公司债权人的需要 资本充实原则源自日本，日本学者普遍认为资 河南司法警官职业学院学报 ２０１４拄 本充实责任是公司法的一项特别的责任，是对在公 司设立之际的相关当事人所承担的相关担保责任的 统称。ｌＩ 此项责任的规定是从保障公司资本制度的 角度出发平衡因发起人出资瑕疵而导致的有限责任 公司对债权人的不利风险。因此瑕疵出资人承担补 缴义务确保公司资本的到位以维护债权人的利益充 分体现了资本充实原则。 概言之，资本充实责任适用于对公司发起人出 资补缴责任的追究，要求瑕疵出资发起人承担差额 的补缴责任，同时公司发起人相互之间担保他人出 资的充实，以维护公司独立法人资格以及债权人的 权利。因此，“将公司发起人违反出资义务所需承 担的出资补缴责任排除在资本充实责任之外是不合 适的，也即未尽出资义务的发起人的出资补缴责任 具有资本充实责任的这一法定责任的属性”｜１引。 二、足额出资发起人的连带出资补缴 责任 司法解释（三）的出台，扩展了有限责任公司足 额出资发起人的连带出资补缴责任，笔者拟通过比 较相关法律条文和分析连带补缴责任的性质来探讨 司法解释（三）第十三条的合理性。 （一）现行法律规定 关于有限责任公司发起人瑕疵出资补缴责任的 规定主要集中于《公司法》第二十八条、第三十条， 以及司法解释（二）第二十二条，司法解释（三）第十 三条。 《公司法》第二十八条规定了形式未出资时瑕 疵发起人的补缴责任，第三十条规定了实质未出资 时全体发起人的连带出资补缴责任。根据上文论 述，笔者赞同将形式未出资时瑕疵发起人对足额发 起人的违约责任推广适用于实质未出资时的瑕疵出 资发起人，那么实质未出资时全体发起人的连带出 资补缴责任是否可以推及于形式未出资时的全体发 起人呢？《公司法》第八十三条、第九十三条规定了 股份有限公司发起人形式未出资和实质未出资时全 体发起人都应承担连带出资补缴义务，有限责任公 司与股份有限公司相关规定上的差异是立法上的疏 漏还是基于不同类型公司的存在差异？ 司法解释（二）第二十二条第二款规定了股份 有限公司或有限责任公司设立时发起人存在瑕疵出 资，那么在公司资不抵债进行清算时，足额发起人应 当承担连带出资补缴义务，此条文将有限责任公司 足额发起人实质未出资时对债权人的连带补缴责任 扩展适用于形式未出资。司法解释（三）第十三条 对其进一步确认，并将债权人连带出资补缴请求权 的范围扩展到了未尽出资部分的利息，同时将《公 司法》第九十三条对股份有限责任公司的规定类推 到了有限责任公司，即足额出资发起人的连带补缴 责任为不真正连带责任。【１４１ （二）足额出资发起人的连带出资补缴责任的 合理性证成 司法解释（三）第十三条对于有限责任公司出 资瑕疵时足额发起人的连带补缴责任的规定是否合 理学界存在较大争议。笔者认为此连带补缴责任的 规定有其合理性。 １．学界主要观点 有些学者认为该条文取消了有限责任公司发起 人在形式未出资和实质未出资时的责任差异以及有 限责任公司和股份有限公司在此问题上的责任差异 是不合理的，主要理由有：第一，两公司各自体现着 不同的商法理念，且在公开性上存在很大差异，股份 有限公司的公开性更强，涉及众多的认股人，因此要 求全体发起人承担连带补缴责任符合信息不对等的 现实，也符合利益平衡的要求，而有限责任公司更强 调发起人之间的契约性¨引，因此不同类型公司的发 起人责任理应因公开性的不同而作不同的规制。第 二，发起人对于货币出资、非货币出资的控制力并不 相同，因为非货币出资存在验资环节，因此其他发起 人有能力及时发现实质未出资的情况并进行牵制， 因此需要对实质未出资情况下的其他发起人规定更 为严苛的责任。第三，连带责任是对“权责统一”原 则的修正，往往苛求责任主体承担与己并无直接关 系的责任，因此在设置连带责任时应该更为谨慎，司 法解释（三）的规定过分强调了债权人利益的保护， 而忽视了有限责任公司内部关系中发起人之间的利 益平衡。¨ 有的学者认为司法解释统一了两类公司 的发起人补缴责任是合理的，比较有代表性的理由 有：“公司发起人之间为合伙关系，基于合伙的基本 理论，发起人对外承担连带责任是合理的”｜１ ；“公 司设立时的其他股东承担的连带责任性质上属于资 本充实责任”【１引。 第２期 张玉琦：论有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任 ２．连带出资补缴责任的合理性 笔者认同司法解释（三）第十三条对于有限责 任公司足额发起人连带补缴责任的规定，但并不同 意上述“公司发起人之间为合伙关系所以对外承担 连带责任”的观点。公司发起人之间是否为合伙关 系理论界尚且存在争议，因为公司一旦成立，发起人 之间的“Ｉ临时合伙关系”就会因目的达成而自动地 解除，但是合伙关系一般会维持一种持续的稳定状 态【ｌ ，因此将发起人之间的关系简单地认为是合伙 从而解释全体发起人之间的连带补缴责任是不合适 的。笔者将从以下几方面阐述有限责任公司足额发 起人连带补缴责任的合理性： 首先，探讨足额发起人连带补缴责任是否合理 应当先认识该责任的性质。公司是一个特殊的主 体，其包含复杂的内部与外部法律关系，为平衡公司 内外各个主体之间的利益，在公司发起人瑕疵出资 时将发起人视为一个整体来面对债权人，即要求以 足额出资的发起人与瑕疵出资发起人共同承担连带 的出资补缴义务，从而保证公司资本的充实，维护公 司独立法人地位的稳定和持续。因此足额出资发起 人的连带补缴责任为资本充实责任，其目的是在股 份有限公司或有限责任公司的发起人之间建立起一 种互相约束、互相督促的担保关系来满足我国当前 形势下商法维护商事主体地位的重要任务。因此在 我国现阶段，不管从维护公司独立法人地位角度出 发还是从维护债权人利益角度出发，司法解释（三） 第十三条的规定都是合理的。其次，从国外的立法 模式来看，有限责任公司发起人的连带补缴责任是 世界范围内公司法较为普遍的做法，如《日本商法 （第二编公司）》第１９２条第２款规定：“公司成立 后，缴纳或实物出资的给付有未完成的股份时，发起 人及公司成立当时的董事连带承担该缴纳或支付未 完全给付财产价额的义务。” 再次，《公司法》第 二十八条、第三十条的规定存在立法上的疏漏，如连 带补缴责任责任范围有限、适用场合有限等，通过司 法解释（三）第十三条的规定加以补充有利于形成 统一的有限责任公司出资责任体系。 综上所述有限责任公司足额发起人连带补缴责 任的制度设计是合理的，既不违背公司独立法人人 格和股东的有限责任，又有利于对债权人利益的 保护。 三、债权人作为出资补缴请求权主体的 理论依据 （一）学界主要观点 通常情况下，根据公司独立法人人格、合同相对 性两大原理，公司的发起人与公司债权人被公司隔 离，公司的发起人和其他股东承担有限责任，公司以 其自有财产对外承担无限责任。但是，司法解释 （三）第十三条第二、三款明确赋予了债权人在公司 发起人瑕疵出资的情况下，对公司债务不能清偿的 部分请求全体发起人承担补缴责任的权利。此规定 突破了合同的相对性原理，强化了发起人的出资义 务，赋予了债权人合同之外的保护方式，学界对债权 人此种请求权的理论依据争议颇大：有的学者认为 其理论依据是第三人侵权；有的学者认为其理论依 据是公司人格否认制度；还有的学者认为是债权人 代位权理论的应用。 笔者并不赞同第三人侵权理论以及公司人格否 认理论。首先，针对第三人侵权理论上文已经论述， 有限责任公司发起人瑕疵出资时，公司尚未取得未 出资部分或出资不实部分财产的所有权，所以发起 人瑕疵出资并不构成对公司的侵权，而且目前我国 还没有相关的立法和司法明确承认第三人侵权理 论。其次，公司人格否认制度是指为了制止控股股 东滥用公司独立的法人地位，允许在特定情形下，否 认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控 股股东对公司债务承担无限责任的一种制度。 ２¨因 此该制度的适用对象为控股股东，要求控股股东承 担无限责任，而司法解释（三）规定的债权人出资补 缴请求权的适用对象为全体公司发起人，且先以公 司拥有的财产对外承担责任，资不抵债时发起人才 在未出资的本息范围为限承担补充赔偿责任，因此 公司人格否定制度并不能作为债权人出资补偿请求 权的理论依据。 （二）债权人出资补缴请求权的理论依据为债 权人代位权 笔者认为债权人对发起人出资补偿请求权的理 论依据为《合同法》第七十三条规定的债权人代位 权，即公司为债务人，公司发起人为次债务人，在公 司资不抵债且怠于行使对发起人的出资补缴请求权 时，债权人可以以发起人为被告，请求其在未出资本 ６４ 河南司法警官职业学院学报 ２０１４年 息范围内承担补充赔偿责任。 Ｊ １．债权人出资补缴请求权符合代位权的构成 要件 ２．债权人行使出资补缴请求权的法律效果 债权人以自己的名义直接起诉公司发起人行使 出资补缴请求权，在公司发起人向债权人履行补充 根据《合同法》司法解释（二）的相关规定，债权 人代位权的构成要件包括：（１）债权人债权合法且 已到期；（２）债务人怠于行使其对次债务人的到期 债权；（３）债务人怠于行使债权对债权人造成损害。 从债权人出资补缴请求权角度分析：公司基于资本 充实原则对其发起人享有出资补缴请求权且此请求 权有债的性质是不言而喻的，何为“怠于行使债权” 赔偿责任后，债权人与公司之问的债权债务关系消 灭，同时司法解释（三）第十三条第二款明确规定其 他债权人不得再提出相同的请求，即发起人对公司 的出资补缴责任 肖灭。此效果切合了《合同法》司 法解释（一）第２０条的规定：债权人行使代位权产 生债权人与债务人之间、债务人与次债务人之间的 债权债务关系消灭的法律效果。 呢？根据《合同法》司法解释（一）第十三条规定，笔 者认为公司尚未以现有财产偿还债务，又不以诉讼 或者仲裁的方式向发起人主张补缴请求权即构成代 位权的第二构成要件；发起人责任为“补充赔偿责 任”，因此公司已处于资不抵债无力清偿的状态，发 起人不承担出资补缴责任必然会损害债权人的债 权，因此债权人无须再从实质上证明代位权的第三 个构成要件就可以自己的名义直接起诉发起人。因 此，代位权理论是债权人要求公司发起人在未出资 四、结语 综上所述，有限责任公司瑕疵发起人的出资补 缴责任为对足额发起人的违约责任、对公司的资本 充实责任；要求有限责任公司足额发起人承担连带 出资补缴责任符合维持公司资本充实、公司独立法 人地位及保护债权人利益的目的；债权人基于代位 权原理成为出资补缴请求权主体具有合理性。因 此，我国司法解释（三）的相关规定完善了有限责任 公司发起人瑕疵出资的补缴责任体系，确保了公司 资本的充实。 本息范围内承担补充赔偿责任的依据。 参考文献： ［１］［１４］［１７］奚晓明．最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（Ｍ］．北京：人民法院出版社，２０１１．２１， ２０５，２９． ［２］［１０］［１３］石冠彬，江海．论公司发起人的出资补缴责任［Ｊ］．法商研究，２０１４（２）． ［３］柯芳枝．公司法论［Ｍ］．北京：中国政法大学出版社，２００４．１９４． ［４］朱炎生．有限责任公司中现物出资不实的法律责任探析——关于《公司法》第２８条规定的解读［Ｊ］．厦门大学学报，２００５（５）． （５］【２２］柳叶．瑕疵出资股东的民事责任探讨——以《公司法》司法解释（三）为视角【Ｊ］．安徽警官职业学院学报，２０１２（４）． （６］冯果．论公司股东与发起人的出资责任（Ｊ］．法学评论，１９９９（３）． ［７］［９］邓清月．有限责任公司瑕疵出资股东的民事责任［Ｄ］．西南财经大学，２０１２． ［８］吴京辉．中国商法学研究会２０１２年年会综述［Ｊ］．法商研究，２０１２（５）． ［１１］陈延．公司设立者的出资违约责任与资本充实责任［Ｊ］．法学研究，１９９５（６）． ［１２］［日］末永敏和．现代日本公司法（Ｍ］．金洪玉译．北京：人民法院出版社，２０００． ［１５］周游．驱散公司发起人连带责任制度的迷雾［Ｊ］．暨南学报，２０１３（９）． ［１６］郭雳．论我国公司资本制度的最新发展——《公司法》司法解释（三）之解读［Ｊ］．法商研究，２０１２（４）． ［１８］马金平，陈涛．股东瑕疵出资的法律问题探究［Ｊ］．浙江学刊，２００８（１）． ［１９］刘刚仿，赵奇志．公司发起人法律制度研究［Ｊ］．北京：对外经济贸易大学出版社，２００６． （２０］卞耀武．＂３代外国公司法（Ｍ］．北京：－法律出版社，１９９５．６１２． ［２１］赵旭东．新公司法制度设计［Ｍ］．北京：法律出版社，２００６．３６４． （下转第６９页） 第２期 张庆林，张凯：我国台湾地区离婚赡养费制度及其启示 的能力，鼓励其通过个人的努力而生活。 罗尔斯在《正义论》中指出，一个正义的社会， 应当符合两项原则：一是自由的原则；二是差异的 原则。社会的公正应当这样分配，即在保证每一个 人享受平等自由权利的前提下，强者有义务给予弱 者以各种最基本的补偿，使弱者能够像强者一样有 参考文献： 机会参与社会的竞争。 我国的离婚经济帮助制度 具有重要的理论价值和现实意义，有利于保障一方 的生活权益和婚姻自由，有利于实现社会的公平和 正义，有利于实现社会和谐和秩序稳定。因此，我们 应该借鉴台湾地区的有益经验和做法，来完善我国 的离婚救济制度。 ［１］陈棋炎，黄炎乐，郭振恭．民法亲属新论［Ｍ］．台湾：三民书局，１９８７．２６５． ［２］［４］侯律师．身份法［Ｍ］．台湾：高点文化事业有限公司，２００７．２—１７１． ［３］林秀雄．亲属法讲义［Ｍ］．台湾：元照出版社，２０１２．２１５． ［５］陈苇．当代中国内地与港、澳、台婚姻家庭法比较研究［Ｍ］．北京：群众出版社．２０１２．４９４ ［６］宋豫，陈鸣．我国离婚经济帮助制度的立法缺陷及其完善［Ｊ］．法学杂志，２００８（３）：６３—６５ ［７］夏吟兰．离婚衡平机制研究［Ｊ］．中华女子学院学报，２００４（５）：３Ｏ一３６． Ａｌｉｍｏｎｙ Ｐａｙｍｅｎｔｓ Ｓｙｓｔｅｍ ｏｆ Ｔａｉｗａｎ Ａｒｅａ ａｎｄ Ｉｔｓ Ｅｎｌｉｇｈｔｅｎｍｅｎｔ ＺＨＡＮＧ Ｑｉｎｇ—ｌｉｎ；ＺＨＡＮＧ Ｋａｉ （Ｃｅｎｔｒａｌ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｆｏｒ Ｃｏｒｒｅｃｔｉｏｎａｌ Ｐｏｌｉｃｅ，Ｂａｏｄｉｎｇ，Ｈｅｂｅｉ ７ １００００） Ａｂｓｔｒａｃｔ：ａｌｉｍｏｎｙ ｐａｙｍｅｎｔｓ ｒｅｆｅｒｓ ｔｏ ｔｈａｔ ｔｈｅ ｐａｒｔｙ ｏｆ ｔｈｅ ｈｕｓｂａｎｄ ａｎｄ ｗｉｆｅ ｗｉｔｈｏｕｔ ｆａｕｌｔｆａｌｌ ｉｎ ｄｉｆｉｃｕｈｉｅｓ ｉｎ ｌｉｆｅ ｆ．ｆｏｒ ｄｉｖｏｒｃｅ ｊｕｄｇｍｅｎｔ，ｔｈｅ ｏｔｈｅｒ ｓｈｏｕｌｄ ａｌｓｏ ｇｉｖｅ ｃｏｎｓｉｄｅｒａｂｌｅ ａｌｉｍｏｎｙ，ａｎｄ，ｔｈｉｓ ｉｓ ｏｎｅ ｏｆ ｔｈｅ ｄｉｖｏｒｃｅ ｖａｌｉｄｉｔｖ ｏｎ ｔｈｅ ｍａｒｉｔａｌ ｐｒｏｐｅｒｔｙ ｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐ．Ｔｈｉｓ ｄｉｖｏｒｃｅ ｐａｙｍｅｎｔｓ ｓｙｓｔｅｍ ｋｅｅｐ ｒｅｌｉｅｆ ｆｕｎｃｔｉｏｎａｔ ｔｈｅ ｓａｍｅ ｔｉｍｅ，ｐａｙ ａｔｔｅｎｔｉｏｎ ｔｏ ，ｔｈｅ ｂａｌａｎｃｅ ｏｆ ｒｉｇｈｔｓ ａｎｄ ｏｂｌｉｇａｔｉｏｎｓ ｂｅｔｗｅｅｎ ｐａｒｔｉｅｓ，ｒｅａｌｉｚｅ ｓｏｃｉａｌ ｆａｉｒｎｅｓｓ ａｎｄ ｕｓｔｉｃｅＴｈｅ ｓｙｓｔｅｍ ｈａｓ ｉｍｐｏ￣ａｎｔ ．ｓｉｇｎｉｉｃａｎｃｅ ｔｏ ｐｅｒｆｆｅｃｔ ｏｕｒ ｃｏｕｎｔｒｙ￣ｄｉｖｏｒｃｅ ｅｃｏｎｏｍｉｃ ａｉｄ ｓｙｓｔｅｍ． Ｋｅｙ ｗｏｒｄｓ：ａｌｉｍｏｎｙ ｐａｙｍｅｎｔｓ；ｄｉｖｏｒｃｅ ｅｃｏｎｏｍｉｃ ａｉｄ；ｅｎｌｉｇｈｔｅｎｍｅｎｔ （责任编辑（上接第６４页） Ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ Ｐａｙｍｅｎｔ Ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ ｏｆ Ｆｌａｗｓ Ｃａｐｉｔａｌ ｏｆ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｏ ｒｉｇｉｎａｔｏｒ ・＿＿＿——葛现琴） Ｔａｋｉｎｇ ｔｈｅ Ｊｕｄｉｃｉａｌ Ｉｎｔｅｒｐｒｅｔａｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌａｗ（３）ｆｏｒ Ｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ ＺＨＡＮＧ Ｙｕ—ｑｉ （Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｌａｗ，Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｇｕｉｙａｎｇ，Ｇｕｉｚｈｏｕ ５５００２５） Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｃｈｉｎｅｓｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｌａｗ ａｍｅｎｄｍｅｎｔ ｉｎ ２０１３ ｄｅｍｏｎｓｔｒａｔｅｓ ｔｈｅ ｃｏｎｃｅｐｔ ｏｆ ａｕｔｏｎｏｍｙ ｏｆ ｍｏｄｅｍ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｓｙｓ— ｔｅｍ ｉｎ ｔｈｅ ｐｒｏｖｉｓｉｏｎｓ ｏｆ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ａｔ ｅｓｔａｂｌｉｓｈｍｅｎｔ，ｔｈｅ ｊｕｄｉｃｉａｌ ｉｎｔｅｒｐｒｅｔａｔｉｏｎ（３）ｏｆ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｌａｗ ｆｕｒｔｈｅｒ ｒｅｆｉｎｅｍｅｎｔ ｔｈｅ ｌｉｍｉｔｅｄ ｌｉａｂｉｌｉｔｙ ｃｏｍｐａｎｙ ｓｐｏｎｓｏｒｓ ｏｆ ｃａｐｉｔａｌ ｃｏｎｔｉｒｂｕｔｉｏｎ ｌｆａｗ ｐａｙｍｅｎｔ ｏｆ ｔｈｅ ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ ｔｏ ｅｎｓｕｒｅ ｔｈａｔ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｃａｐｉｔａｌ ｉｓ ｓｕｆｉｃｉｅｎｔ ａｎｄ ｔｆｒｕｅ．Ｂｕｔ ｔｈｅ ａｃａｄｅｍｉｃ ｃｉｒｃｌｅｓ ａｒｅ ｃｏｎｔｒｏｖｅｒｓｉａｌ ｔｏ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｌａｗ ｊｕｄｉｃｉｌａ ｉｎｔｅｒｐｒｅｔａｔｉｏｎ（３）ｆｏｒ ｗｈｅｔｈｅｒ ｔｈｅ ｒｅｌｅｖａｎｔ ｐｒｏｖｉｓｉｏｎｓ ｉｓ ｒａｔｉｏｎａｌ，ｔｈｉｓ ａｒｔｉｃｌｅ ｄｉｓｃｕｓｓｅｓ ｏｕｒ ｃｏｕｎｔｒｙ ｌｉｍｉｔｅｄ ｌｉａｂｉｌｉｔｙ ｃｏｍｐａｎｙ ｐｒｏｍｏｔｅｒ ｆｌａｗｓ ｃａｐｉｔａｌ ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ ｓｙｓｔｅｍ ｏｆ ｐａｙｍｅｎｔ ｏｆ ｄｕｔｙ ｆｒｏｍ ａ ｌｉｍｉｔｅｄ ｌｉａｂｉｌｉｔｙ ｃｏｍｐａｎｙ ｆｒｏｍ ｔｈｒｅｅ ｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ，ｔｈｅｙ ａｒｅ：ｔｈｅ ｌｅｇａｌ ｎａｔｕｒｅ ｏｆ ｔｈｅ ｆｌａｗｓ ｃａｐｉｔａｌ ｏｒｉｇｉｎａｔｏｒ ｆｏｒ ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ ｐａｙｍｅｎｔ ｄｕｔｙ，ｔｈｅ ｒａｔｉｏｎ． ａｌｉｔｙ ｏｆ ｔｈｅ ｐａｙｍｅｎｔ ｄｕｔｙ ｏｆ ｔｈｅ ｊｏｉｎｔ ｓｐｏｎｓｏｒｓ ｉｎ ｐｒｏｖｉｓｉｏｎｓ ｏｆ ａｒｔｉｃｌｅ １ ３ ｏｆ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｌａｗ ｊｕｄｉｃｉａｌ ｉｎｔｅｒｐｒｅｔａｔｉｏｎ （３）ｆｏｒ ｃｏ．，ＬＴＤ，ａｎｄ ｔｈｅ ｔｈｅｏｒｙ ｂａｓｉｓ ｏｆ ｃｒｅｄｉｔｏｒｓ ｔｏ ｂｅ ｐａｙｍｅｎｔ ｓｕｂｊｅｃｔ． Ｋｅｙ ｗｏｒｄｓ：ｃａｐｉｔａｌ ｃｏｎｔｉｂｕｔｉｏｎ ｐａｙｍｅｎｔｒ ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ；ｌｉａｂｉｌｉｔｙ ｆｏｒ ｂｒｅａｃｈ ｏｆ ｃｏｎｔｒａｃｔ；ｃａｐｉｔａｌ ｓｕｐｐｌｅｍｅｎｔ ｒｅｓｐｏｎ— ｓｉｂｉｌｉｔｙ；ｓｕｂｒｏｇａｔｉｏｎ （责任编辑葛现琴）