英美Ｐ２Ｐ网络借贷发展与监管的比较分析与借鉴 ●邓雄高勇 内容提要：伴随着互联网金融的快速发展，近年来Ｐ２Ｐ网络借贷行业得到了长足发展，其潜在的风险 也逐步暴露。２０１ ５年以来英美等国陆续出台了更为严格的Ｐ２ｐ网络借贷监管机制，进一步深化监管改革。 本文通过比较我国和荚美等国Ｐ２Ｐ网络借贷行业的发展特点，在此基础上梳理了英美等国对Ｐ２Ｐ网络借贷 监管改革的最新情况。当前我国Ｐ２Ｐ公司应加快业务拓展，强化与传统银行的合作，同时加强产品创新， 提高网贷产品金融属性，以适应Ｐ２Ｐ行业的发展需求。同时，应加快建立和完善Ｐ２Ｐ网络借贷监管规则， 加强资金安全保护，完善平台信息披露。 关键词：Ｐ２Ｐ 网络借贷 监管改革 国际比较 中图分类号：Ｆ８５０ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００６－１ ７７０（２０１ ５）０４－０６１－０４ Ｐ２Ｐ网络借贷行业于２００５年在英国萌芽，２００７年Ｐ２Ｐ从 发布与检索信息降低了交易费用 金额较小的借款需求有可 瑚 蛳 伽 瑚 。 英国传入美国．诞生了Ｐ２Ｐ平台Ｐｒｏｓｐｅｒ和Ｌｅｎｄｉｎｇ Ｃｌｕｂ。２０１４ 能被满足，因此实现了大众化。正是Ｐ２Ｐ网络借贷的优势促 年美国两家网贷公司Ｌｅｎｄｉｎｇ Ｃｌｕｂ和Ｏｎ Ｄｅｃｋ Ｃａｐｉｔａｌ的上市， 进了其快速发展，伴随着相关监管的陆续出台，我国Ｐ２Ｐ 标志着Ｐ２Ｐ网络借贷行业迎来了高速发展期。在我国．Ｐ２Ｐ自 的发展将会出现分化和整合，行业淘汰率将会提高．２０１ ５年 ２０１ １年起得到快速发展，但在Ｐ２Ｐ高速发展的同时．其潜在 整个行业中优势平台集中度会提升，同时将涌现更多新平台。 的风险也逐步暴露。为加强管理，英美等国出台了更为严格 的监管机制，进一步深化监管改革。当前．我国对Ｐ２Ｐ网络 借贷的监管尚处于逐步出台阶段．监管经验比较欠缺。 因此．分析比较我国和英美等国Ｐ２Ｐ网络借贷行业的发展特点． 梳理英美等国对Ｐ２Ｐ网络借贷监管改革的最新情况．对我国 有序推进Ｐ２Ｐ网络借贷行业的健康发展，建立和完善相应的 监管规则有重要参考意义。 数据来源：网贷之家 一、Ｐ２Ｐ网络借贷行业的发展及其特点 图１ ２０１０—２０１４年Ｐ２Ｐ网络借贷平台数 图２ ２０１０ ２０１４年Ｐ２Ｐ网络借贷成交量 （一）英美等国的Ｐ２Ｐ行业已经进入高速发展阶段， （二）与英美等国类似，我国Ｐ２Ｐ市场的发展空问 我国尚处于成长期 巨大、渗透率仍较低 英美是全球Ｐ２Ｐ最领先的市场。英国是Ｐ２Ｐ的发源地， 全球Ｐ２Ｐ市场是一个巨量市场．主要覆盖个人消费贷款 也有众多的Ｐ２Ｐ公司和行业协会Ｐ２ＰＦＡ，全球前２Ｏ大Ｐ２Ｐ公 和中小企业贷款。全球消费贷款规模在５ ６万亿美元，其发 司有１０家在英国：美国则拥有全球规模最大的两家Ｐ２Ｐ公司 放主要来自商业银行，Ｌｅ ｒｌｄｉ ｎｇ ＣＩ ｕｂ的余额达到４７亿美元． Ｌｅｎｄｉｎｇ Ｃｌｕｂ和Ｐｒｏｓｐｅｒ。自２００７年我国第一家Ｐ２Ｐ网贷平台 也仅占万分之八，若考虑到中小企业贷款（因现在Ｌｅｎｄ ｎｇ 拍拍贷诞生以来，初期发展极为缓慢，到２０１０年只有１０家 Ｃｌ ｕｂ也开始做中小企业贷款业务） 其占比会更低。即使是 Ｐ２Ｐ网贷公司，直到２０１ １年起才出现爆发增长。Ｐ２Ｐ平台数 Ｐ２Ｐ发展最成熟的英美 其Ｐ２Ｐ的渗透率也极低。２０１３年英 量从２０１ １年的５０家增加到２０１４年的１ ５７５家，网贷成交量 国Ｐ２Ｐ贷款余额为１ ８ ９亿英镑．占贷款余额３３９２亿英镑的 从２０１ １年的２１亿元增加到２０１４年的２５２８亿元（见图１、图２）。 ０ ５６％．而美国这一数据更低至０ １ ５％。根据网贷之家数据． Ａｌｌ ｅｎ（２０１ ３）的研究显示，Ｐ２Ｐ网络借贷双方通过在平台上 即使经过高速发展的２０１４年．其渗透率也仅为０ ３５％（见表１）。 ＮＥＷ ＦＩＮＡＮＣＥ ６１ 慎监管要求更为严格和细致，而美国则注重准入审查，对具 体运营未作具体。二是英国更多从投资者保护角度出发 维护金融消费者权益．而美国则注意对投资者和借款人的平 衡保护。此外，两国都较为重视信息披露。 （一）强调审慎资本要求 所谓审慎资本要求 是指要求Ｐ２Ｐ平台拥有一定数量的 资本．确保在遭遇经营危机时能够实现平稳过渡。英国Ｐ２Ｐ 资本要求按照以下两个数的较高值执行，一是固定数额（类 似最低门槛）．改革后由２万英镑调整为５万英镑；另一个则 根据贷款规模不同区间确定的累积数额（见表２）。Ｐ２Ｐ平台 必须拥有足够的资本，才具有持续经营的资格，资本计算公 式（见表３）与其他类型金融机构的审慎监管大致相似。原则上， Ｐ２Ｐ平台按照会计年度每年计算所需审慎资本．贷款规模包括 向借款人提供的所有贷款．当贷款出现显著增长时（较上一 期末增长２５％），要重新计算审慎资本并告知监管部门。比较 而言 美国未对审慎资本要求作具体，二是采取注册制 作为Ｐ２Ｐ平台的准入门槛．即Ｐ２Ｐ平台发行的贷款必须向证 券交易委员会以及州证券业监管机构注册 才能向该州居民 出售。注册制要求所有发行的贷款提供相关说明书．进行详 细的信息披露。 表２ 英国Ｐ２Ｐ平台审慎监管资本要求 单位：英镑 过渡期（２０１４ ４１－２０１７ ３ ３１） 正式执行期（２０１７ ４ １一） 固定数额 ２万 固定数额 ５万 累积数额 ０－Ｓ００矗 ０ ２０％ 累积数额 ０－５００万 ０．２０％ ５００ ｈ一２ ５忆 ０１５％ ５００万一２．５亿 Ｏ１５％ ２ Ｓ亿一５亿 ０１Ｏ％ ２ ５亿一５亿 ０１Ｏ％ ５亿以上 ０ ０５％ ５亿以上 ０ ０５％ 表３ 英国Ｐ２Ｐ平台资本计算公式 时期 资本计算公式 过渡期（２０１４．４ １，２０１７．３ ３１） 资本；股本＋准备金＋中期净利润＋合格次级债务．对本公司的 股权投资一中期净损失 正式执行期（２０１７．４ １．） 资本＝股本＋准备金＋中期净利润＋合格次级债务一对本公司的 股权投资．无形资产．对予公司的投资．中期净损失 （二）加强相关参与者权益保护 相对而言，英国Ｐ２Ｐ监管改革更侧重投资者保护，而客 户资金保护是其重要组成部分。ＦＣＡ在《客户资产来源》中 关于客户资金保护有关规章的基础上，从内部组织架构、资 金存放、账户管理、债务冲抵、破产处置等方面对Ｐ２Ｐ平台 和第三方银行进行严格（表４）。美国Ｐ２Ｐ行业监管则平 衡对待投资者保护和借款人保护。投资者保护主要涉及充分 信息披露、合规投资者要求、现金流充足等方面。美国部分 州对Ｐ２Ｐ平台合格投资者进行规范．包括规定最低收入或资 产要求．设定Ｐ２Ｐ投资占个人或家庭资产比重上限等．目前 并不要求平台核实占比信息．但投资者必须提供相应合规声 明才能进行投资；还有个别地区要求发行Ｐ２Ｐ贷款平台拥有 充足的现金流，即上一年度现金流或前三年平均现金流必须 覆盖其本息支出。这一要求略显严格．因为多数Ｐ２Ｐ平台在 借款人违约时并不承担代偿义务。借款人保护主要包括：要 求债权人（通常由Ｐ２Ｐ平台代投资者行使）披露借款条款， 尽可能设计简单明了的条款．如固定期限、完全分期等额偿 还（ 诚信贷款法案》） 禁止包含歧视性条款 不得根据种族、 肤色、宗教、性别、年龄等决定贷款发放与否（（（平等信用机 会法案》）；保护借款人个人信息．对向第三方机构提供借款 人非公开个人信息的行为进行，明确告知借款人个人信 息的主要用途（ 金融服务现代化法案》）等。 表４ 英国Ｐ２Ｐ平台客户资金保护有关要求 项目 要求 内部组织架构 中型和大型Ｐ２Ｐ平台需要指定专人负责客户资金保护；小型Ｐ２Ｐ平台由高 管层直接负责 资金存放 Ｐ２Ｐ平台应将客户资金存放在第ｊ方银行，并对该银行履行 职渊盘义务 账户管理 不同客户应分别建账，资会分别管理 债务冲抵 客户账』 资金归属客户，第＿－方银行无权用该资金冲抵Ｐ２Ｐ 台债务 破产处置 借款人已偿还资金支付给投资者，尚未向借款人发放的贷款停ｌ｝ 发放：即 使平台破产，接管人须按照 生前遗嘱 继续对存续贷款进行管理 （三）高度重视信息披露 英美相关监管部门都非常重视信息披露．并将其作为Ｐ２Ｐ 平台监管的基础和重要组成部分。英国此次监管改革对信息披 露作了严格的要求，涉及Ｐ２Ｐ平台、贷款业务、业绩表现等方 面（表５）。美国对Ｐ２Ｐ平台信息披露要求主要侧重于贷款信 息的披露 如要求Ｐ２Ｐ贷款说明书包括贷款的总体条款、投资 者投资贷款的主要风险及平台运作流程等，补充材料要包括贷 款的详细条款（如利率、期限等）、借款人信用报告（往往不 公开借款人真实身份）、借款目的、雇佣状况及收入情况等。 表５ 英国Ｐ２Ｐ平台信息披露改革要求 项目 信息披露要求 Ｐ２Ｐ平台 联系方式、业务许可申明、利益冲突应埘措施、成本和收费、客户资金保障措施 贷款业务 违约率（当前违约率和预期违约率）、贷款尽职调查的丰要手段、不Ｉ刮风险程度贷 款的分类标准、贷款担保情况、真实收益率、税收、延期偿还与违约的判定标准、 违约保障、投资者提前退出的惩罚、Ｐ２Ｐ平台倒闭后的处置措施、争议解决机制 业绩表现 披露至少过往５年业绩（或自平台成立以来业绩）、未来业绩于噍测依据 四、启示及建议 通过比较分析我国与英美等国Ｐ２Ｐ市场可以发现，我国 Ｐ２Ｐ行业也将迎来业务发展和融资高潮。与英美的差异主要表 现在：Ｐ２Ｐ市场集中度低、行业监管缺失、金融市场发展水平 ＮＥＷ ＦＩＮＡＮＣＥ ６３ Ａｐｒｉｌ ２０１５ 总第３１４期 ． 借鉴 思考 低、征信体系不完善等。就Ｐ２Ｐ行业存在的风险而言．产品． 尤其是异化产品自身的风险、中间账户监管缺位风险和担保 与关联风险等的危害比较大 当前我国经济下行压力依然较 大 如果局部地区不良贷款的大范围爆发 涉及的Ｐ２Ｐ公司 也难以独善其身。由于Ｐ２Ｐ涉及面较大．极易引起社会问题， 因此对Ｐ２Ｐ网络借贷的监管应尽快建立和完善起来。 （一）Ｐ２Ｐ公司应加快业务拓展，加强与传统银行的合 作。从英美等国Ｐ２Ｐ公司的发展来看．一个很明显的特征就 是与传统银行存在竞争和合作关系，业务范围较为广泛。以 Ｌｅｎｄｉｎｇ Ｃｌｕｂ为例．公司业务已经对银行传统的借贷业务带去 了最直接的冲击。从单一的个人消费信贷变得多样化．包括 医疗信贷，教育信贷；从单一的借贷业务扩展到投资理财业务。 并且在顾客满意度远高于传统商业银行。但它又与银行合作， 由银行出资，完成贷款业务。 因此，我国Ｐ２Ｐ公司应学习英 美等国的运营模式，在业务横向和纵向上同银行加强合作和 竞争 提高行业效率。品牌优势导致的马太效应．将逼迫众 多小型Ｐ２Ｐ网络借贷平台转型．可以预见的是，未来我国也 将会出现类似Ｌｅｎｄｉｎｇ Ｃｌｕｂ的全能型Ｐ２Ｐ公司。 （二）加强产品创新，提高网贷产品金融属性。伴随着互 联网金融的快速发展，Ｐ２Ｐ网络借贷的发展要求也越来越高， 未来Ｐ２Ｐ网贷平台将向综合理财超市方向发展。产品设计的 驱动力是客户需求。未来投资者对平台的需求不局限于借贷 还包括资产管理和金融理财，产品设计呈现复杂化、金融属 性深化的特点，Ｐ２Ｐ 网贷产品的转型应切合时代之趋。目前我 国Ｐ２Ｐ市场垂直类产品成为主要趋势．如：车贷、房贷、白 领消费贷款、学生贷款等，未来１—２年垂直类Ｐ２Ｐ网贷将迎 来高峰期。同时．近期多家银行和企业发布ＡＢＳ产品，证监 会也多次发布推进ＡＢＳ发展的新闻，未来ＡＢＳ在金融市场上 的地位将越来越重要，因此．当前我国Ｐ２Ｐ公司应加强产品 创新，为投资者提供资产相关的全套服务．这样才能在发展 中获得先机。 （三）加强监管，设立合理准入门槛．加快法制建设。当 前国内Ｐ２Ｐ行业处于发展初期，运作模式多元复杂，部分平 台的运作游走在法律边缘，亟待监督规范。当前应尽快设立 合理的行业准入门槛，对平台注册资金、业务经营模式和范 围 运营平台技术等设定准入标准．筛除实力偏弱、风险较 高的平台。促进行业健康发展。在此基础上．加强投资者教育， 引导投资者的投资选择。此外．相应法律法规应尽快出台。 （四）加强资金安全保护。资金安全涉及投资者的根本利 ６４ ＮＥＷ ＦＩＮＡＮＣＥ 益．必须进一步加强对客户资金账户管理、存放、运用和危机 处置保护力度。如前所述．中间资金账户监管缺位的风险是极 大的。为此．可考虑对不同客户分别建立账户，资金分别管理 资金存放方面，引入第三方资金托管．将Ｐ２Ｐ平台和用户资金 进行物理隔离．防范平台挪用资金、篡改数据等风险：资金运 用方面 严格规范资金池运作，明确资金投向；危机处置方面， 制定应急处置方案．当Ｐ２Ｐ平台破产倒闭时．借款人要继续履 行还款义务 并要求还款资金进入特定归集账户，及时按比例 偿还投资者，防止动用还款资金冲抵平台债务。 （五）完善平台信息披露。目前我国Ｐ２Ｐ网贷平台大多不 披露自身财务状况。事实上 即使Ｐ２Ｐ网贷平台公布财务报告 其财务状况也未必清晰。对于Ｐ２Ｐ网贷模式来讲，平台本身 并不是债权债务方．坏账率不会反映在其财务报告中。因此， 应象英美Ｐ２Ｐ监管规则一样，进一步规范平台信息披露要求， 明确披露范围，严格披露流程。一是按要求全面披露平台的 资质背景、项目审核流程、交易成本和收费情况等信息，二 是适当向投资者披露资金投向、借款人的资信状况和偿债能 力、担保形式和风险保障程度、抵质押情况等信息：三是向 借款人提供借款人筛选标准、借款人信息主要用途等信息。 同时．加强投资者、借款人等信息保护，严格信息披露、使 用范围等。 参考文献： ［１】柏亮等．中国Ｐ２Ｐ借贷服务行业２０ 【Ｍ】． 北京：中国经济出版社，２０１ ５． ［２］刘绘，沈庆劫．Ｐ２Ｐ网络借贷监管的国际经验及对 我国的借鉴［Ｊ】．河北经贸大学学报，２０１ ５（３）：５６－６１． ［５］王会娟．Ｐ２Ｐ的风险与监管【Ｊ］．中国金融， ２Ｏ１ ５（１）：４５－４６． ［４】卢馨，李慧敏．Ｐ２Ｐ网络借贷的运行模式与风险管 控【Ｊ］．改革，２０１ ５（２）：６０－６８． ［５】张晓朴．互联网金融监管十二原则［Ｎ］ 第一财经 日报 ２０１ ４－０１－２０． 作者简介 邓雄 中国人民银行宁波市中心支行 高 勇 中国人民银行宣城市中心支行
