【天职研究】“一揽子交易”分步处置子公司股权的判断及会计处
理
会计实务问题分析
（50-31）
“一揽子交易”分步处置
子公司股权的判断及会计处理
案例背景：
当企业分步处置子公司股权，直至丧失控制权时，在合并财务报表中，根据分步处置的目的、合同安排，可能采用两种不同的会计处理，从而对合并财务报表中处置损益的金额、确认时点等指标产生不同的影响。
如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，作为权益性交易处理，所产生的相关利得或损失在合并财务报表中直接计入所有者权益（资本公积），在丧失对子公司控制权时也不再转入当期损益。如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，处置子公司股权的损益包括多次处置交易的损益。引入“一揽子交易”的概念，可以消除仅以丧失控制权为标准，分别采用权益性交易和处置交易会计处理产生的经济后果的差异，也可以减少企业通过构建交易方式，人为调节不同交易结果的机会。
（一）分步处置是否构成“一揽子交易”的判断
2012年11月，我国财政部通过《企业会计准则解释第5号》引入了2008年修订的《国际会计准则第27号——合并和单独财务报表》中“一揽子交易”的概念，并写入2014年修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》。来源于。
根据该规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；几项交易是否在同时或几乎同时考虑、谈判，是判断“一揽子交易”的关键要素，很多情况下也是必要的条件。要满足“一揽子交易”的概念，首先必须是在同时或几乎同时考虑了几项交易的情况下订立的。如果是分次考虑，或每次交易的谈判间隔较长，则很可能无法考虑多项交易的彼此影响，从而很难将各次交易划分为“一揽子交易”。
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；“一揽子交易”通常是在同一时间或几乎同时，基于同一个商业目的，以整体达成的商业结果为前提进行考虑、安排的。
相反，不属于“一揽子交易”的，则一般是出于不同的商业目的，在谈判时很难考虑到多项交易的整体商业结果。
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；作为“一揽子交易”谈判的交易，各项交易应当是互为前提的。也就是说，只有一项交易生效后，另一项或多项交易才有效；其中某一项交易未完成，则全部交易都无法完成，甚至已完成的交易也有可能被撤销。
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。属于“一揽子交易”的，由于多项交易是作为一个完整的商业结果进行考虑的，因此，将其中某项交易结果单独考虑，可能是不符合商业逻辑的，比如定价可能是不公允的。
上述几项因素中，除条件（1）在很多情况下是构成“一揽子交易”的必要条件外，其他几项条件通常仅作为参考，具有或者不具有其中一项或多项因素，均无法作为“一揽子交易”的充分条件，需要根据具体合同安排的商业实质进行分析判断。
（二）“一揽子交易”的会计处理
对于是否构成“一揽子交易”的判断条件，国内准则与国际准则之间不存在差异，但是，对于分步处置子公司股权丧失控制权构成“一揽子交易”，在丧失控制权之前各步骤的会计处理，国内准则和国际准则是存在差异的。
根据《企业会计准则解释第5号》，分步处置子公司股权丧失控制权构成“一揽子交易”的，“在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。”该处理方法实质上是将丧失控制权之前各步骤中享有子公司净资产的份额按较少持股比例终止确认，但终止确认净资产相关的利得或损失，则作为未实现损益计入其他综合收益。
在国际准则下，《国际财务报告准则第10号》仅规定了将构成“一揽子交易”的分步处置子公司股权丧失控制权作为一项交易进行处理，但未详细规定一揽子交易中各步骤的具体处理方法，在其他综合收益的相关规定中也未涉及此类交易。在实务中，如“四大”会计师事务所等技术指引对“一揽子交易”下丧失控制权之前各步骤的处理一般为：
“作为预收款项——如果母公司并未丧失对子公司的控制权，且在下一步交易之前，继续享有该权益投资相关的损益，则应将该步骤收到的对价作为预收款项处理，并继续将该子公司纳入合并范围。此时，母公司对子公司的投资，在满足条件时，应分类为持有待售的非流动资产。或者
立即处置——如果母公司丧失了对子公司的控制权，且享有该步交易所产生的损益，则应立即终止合并原子公司，确认处置损益，并将后续步骤应收对价作为应收款项确认。”
上述国际准则的实务处理方法，实质上是将“一揽子交易”中丧失控制权之前的各步骤，视为未完成合同，既不对享有子公司净资产份额终止确认，也不会确认相关处置利得或损失。
案例情景
案例1 分步处置子公司丧失控制权——不构成“一揽子交易”
A公司持有B公司70%股权，对B公司具有控制权，纳入其合并财务报表范围。2013年12月31日，A公司出于融资目的，将持有B公司的5%股权向某风险投资基金出售，出售价格为600万元，出售后A公司仍对B公司具有控制权。出售当日，B公司在A公司合并财务报表层面的净资产账面价值为10000万元。
2015年12月31日，由于B公司连年亏损，A公司为优化集团经营结构，将持有B公司65%股权全部向非关联方甲公司出售，出售价格为6000万元，出售后，A公司对B公司丧失控制权。出售当日，B公司在A公司合并财务报表层面的净资产账面价值为9000万元。
问题：A公司在编制2013年、2015年合并财务报表时，如何对上述交易进行处理？
案例2 分步处置子公司丧失控制权——构成“一揽子交易”
A公司持有B公司70%股权，对B公司具有控制权，纳入其合并财务报表范围。2014年，A公司为优化集团经营结构，拟向非关联方甲公司出售B公司全部股权。考虑到甲公司的资金问题，双方计划分两步完成该处置交易：第一步，于2014年12月31日转让B公司30%股权，转让对价为2000万元；第二步，于2015年12月31日转让B公司剩余40%股权，转让对价为6000万元。合同约定，两步交易互为前提，均为不可撤销的安排。同时约定，A公司在第一次转让股权时，仅进行股权转让登记，暂不让出B公司实质控制权。待第二次转让后，A公司撤回B公司董事会等类似机构代表，向甲公司移交B公司的实质控制权。
2014年12月31日，A公司按约定向甲公司转让了B公司30%股权，收到对价为2000万元。当日，B公司在A公司合并财务报表层面的净资产账面价值为10000万元。
2015年12月31日，A公司按约定向甲公司转让了B公司40%股权，并向甲公司移交了对B公司的实质控制权，收到对价为6000万元。当日，B公司在A公司合并财务报表层面的净资产账面价值为10500万元。
问题：A公司在编制2014年、2015年合并财务报表时，如何对上述交易进行处理？
案例分析
案例1 分步处置子公司丧失控制权——不构成“一揽子交易”
（1）是否构成“一揽子交易”的判断
A公司首先应根据前述“一揽子交易”的判断条件，判断两次处置交易是否构成“一揽子交易”。本案例中，A公司对处置B公司的两步交易，出于不同的商业目的（融资和优化集团经营结构），且并未在同一时间考虑两步交易，不满足前述“一揽子交易”判断条件中的任意条件，因此，两次处置股权不属于“一揽子交易”。
（2）具体会计处理
2013年12月31日，A公司处置B公司5%股权，并未丧失对B公司控制权，根据合并财务报表准则规定，此时，交易应作为权益性交易进行处理。本案例中，处置日，A公司因处置5%股权，减少享有B公司合并层面净资产账面价值份额为500万元（10000万元×5%），所收到对价为600万元。因此，处置股权减少的享有子公司净资产份额与收到对价之间的差额100万元，应计入合并财务报表层面的“资本公积——资本溢价”。后续期间，计入该资本公积的金额不再转入当期损益。
2015年12月21日，A公司处置B公司剩余的65%股权，丧失了对B公司的控制权。此时，A公司在合并财务报表层面应将该交易作为处置净资产交易处理。处置日，A公司应在合并财务报表层面终止确认子公司的净资产及少数股东权益，并确认净资产处置损益。其中，A公司在处置日应终止确认的净资产份额为5850万元，收到对价为6000万元，二者差额150万元计入合并财务报表层面的“投资收益”。
案例2 分步处置子公司丧失控制权——构成“一揽子交易”
（1）是否构成“一揽子交易”的判断
A公司首先应根据前述“一揽子交易”的判断条件，判断两次处置交易是否构成“一揽子交易”。本案例中，A公司是出于同一个商业目的（优化集团经营结构），且在同一时间考虑了两次处置股权交易，满足前述判断条件（1）；两次交易互为前提，不可撤销，满足前述判断条件（3）；同时，第一次30%股权对价为2000万元，第二次40%股权对价则为6000万元，两次交易单价具有较大差异，单独看第一次出售是不经济的，只有将两次交易结果作为整体考虑才是经济的，满足前述判断条件（2）、（4）。因此，该交易满足上述“一揽子交易”判断中的多个条件，A公司将两次交易认定为“一揽子交易”。
（2）具体会计处理
假设A公司按前述《企业会计准则解释第5号》的规定进行处理：
2014年12月31日，A公司在合并财务报表层面终止确认享有B公司30%净资产份额3000万元，与收到对价2000万元的差额-1000万元，计入其他综合收益。
2015年12月31日，A公司在合并财务报表层面终止确认B公司净资产、少数股东权益。其中，减少享有B公司40%的净资产份额4200万元，与收到对价6000万元的差额1800万元，计入投资收益。同时，将第一步处置时计入其他综合收益的-1000万元，转入投资收益。A公司在当日确认的处置子公司投资收益总额为800万元。
假设A公司按前述国际准则下实务方法进行处理：
2014年12月31日，由于A公司并未丧失对B公司控制权，且该交易属于未完成合同，因此，A公司不应终止确认合并财务报表层面享有B公司净资产的份额，而是仅将所说到2000万元对价作为预收账款。
2015年12月31日，A公司丧失了对B公司的实质控制权，因此，A公司应终止确认子公司净资产及少数股东权益。其中，终止确认享有B公司70%净资产份额为7350万元，两次收到对价为8000万元，二者差额650万元一次计入投资收益。
本文摘自《天职会计准则数据库》
由天职专业研究委员会成员撰
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