【企业会计】Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ２。１５年４月刊（总第４９２期） 企业资产重组中的会计问题研究 陈海如陈卫平李泽銮冯洁玲 （广东培正学院，广东广州５１０８３０） 摘要：资产重组伴随着各国经济的发展，在优化社会资源的配置、提高企业的经济效益以及推动社会的经济发展 中起着非常重要的作用。但在资产重组的过程中，会计问题始终相伴相生，这对企业在实际工作中的会计工作、市场秩序 等都产生一定的影响。本文对企业资产重组中的会计问题展开研究，分析了企业在资产重组中面临的会计问题及产生的 原因，并提出相应的解决对策。 关键词：资产重组；会计问题；对策 中图分类号：Ｆ２３０ 文献标志码：Ａ 文章编号：１０００—８７７２（２０１５）１０—０１３０—０３ 一、引言 的公允价值通常高于账面价值，尤其是资产中的土地、建筑物 等，升值幅度很大，这些增值的资产确认后将在以后年度转化 随着我国经济体质的转变，企业间的竞争不断加剧，企业 为成本或费用，从而导致购买法下的成本、费用较权益结合法 进行资产重组的活动不断发生，在市场经济比较发达的国家 为多。其二，在购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日 中，企业越来越重视利用资产重组这一手段来扩大经营，实现 后被并企业实现的利润；而在权益结合法下，合并企业当年的 生产和资本的集中，达到企业增长的目的。会计作为一个信息 利润包括被并企业整个合并前实现的利润，而不管实际的合并 系统在资产重组过程中处于十分重要的地位，它要对资产重组 日具体是哪一天。因此，采用权益结合法合并能够在增加利润 过程进行如实的反映。但在资产重组的过程中，会计问题始终 上收到立竿见影的效果。此外，两种方法还会对所有者权益回 都相伴而生。因此，为规范我国企业在资产重组实际工作中的 报率产生影响。由于权益结合法下并人的净资产价值较低，而 会计工作，维护市场秩序，保障企业改革顺利进行，促进我国建 合并后的利润又较高，从而导致较高的所有者权益回报率；反 立现代企业制度，人们将对资产重组会计问题的研究提到议事 之，购买法下的所有者权益回报率则相对较低。 日程，并进行资产重组会计准则的规范。 三、企业资产重组的会计问题产生的原因 二、企业资产重组中所面临的会计问题 从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模 （一）资产重组成为粉饰报表的工具 太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出 一部分企业仅仅是将资产重组变成了保壳、配股的工具， 部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较 资产重组的功效也就仅仅是表现在经过粉饰的报表数字上。他 单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的 们不在乎公司长远的发展，只想在短时间内粉饰报表，在达到 业务领域，开展多种经营，以降低整体风险；从会计学的角度 保壳、配股的目的之后，便于他们从投资者的手里获取资金，操 看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益 纵股价，谋求利益。在企业兼并与收购中，根据不同的合并方 诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。而其 式，在控股经营的情况下，由于母、子公司都是独立的法人实 重组过程中，很多企业不在乎公司长远的发展，只想在从投资 体，它们分别编制自身的会计报表，集团的最高管理当局为了 者的手里获取资金，操纵股价，谋求利益——粉饰报表成为牟 解公司整体经营情况，就需要将控股公司（或称母公司）与子公 利的主要手段之一；而相应的，某些企业为了报表上的数字看 司的会计报表进行合并，通过合并财务报表提供综合信息。同 上去相对完美，混乱投资者对该企业的投资决策，往往会虚增 样，就集团外部信息者（如投资者、债权人、金融机构、政府部门 企业利润，人为操纵利润，粉饰报表；同时，运用不同的会计处 等）而言，为了避免企业集团利用对子公司的控制关系，通过内 理方法反映利润不同，也增加了人为操纵利润的机会。 部交易、转移价格等手段人为操纵集团利润，也要求其编制合 （一）为获取投资资金及商业信用 并财务报表。然而，企业为了集团外部信息者对企业集团发展 在我国，企业普遍面临资金紧缺局面。因此，为获得金融机 存在信心，就可能通过粉饰报表，虚高企业利润，做出虚假报告。 构的信贷资金或其他供应商的商业信用，经营业绩欠佳、财务 （二）人为操纵利润机会加大 状况不健全的企业，难免要对其会计报表修饰打扮一番。在企 其一，在购买法下，如果存在通货膨胀的影响，重估后资产 业并购的实务中，报表的编制者机会主义的倾向决定着有时并 收稿日期：２０１５—０３—１９ 作者简介：陈海如（１９９３一），女，广东汕头人，本科在读，从事研究会计学专业；陈卫平（１９９３一），女，广东湛江人，本科在读，从事 研究会计学专业；李泽銮（１９９５一），女，广东汕头人，本科在读，从事研究会计学专业；冯洁玲（１９９５．一），女，广东佛山人，本科在读，从 事研究会计学专业。 ＣＨＩＮＥＳＥ＆ＦＯＲＥＩＧＮ ＥＮＴＲＥＰＲＥＮＥＵＲＳ １ ３０ 【企业会计】Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ２０１５年４月刊（总第４ｇ２期） 不按并购的性质而是按特定的目的来选择并购的会计方法。在 实。营业额虚报超过加亿元人民币，盈利夸大近６亿元人民 币，招股章程内载有多项不实及严重夸大陈述，使其在２００８年 国际金融危机期间的毛利率远远高于同行，并以“粉饰”后的报 表完成上市。洪良国际承认，其首次公开招股章程所载有关其 截至２００６年、２００７年及２００８年底各年度营业额的数字，以及 购买法与权益结合法这两种会计方法下并购后会计报表效果 是不同的，甚至会差之千里。在通常情况下，被并购方净资产的 账面历史成本总会低于当前的公允价值，如果在企业并购中采 用权益结合法，并购方对被并购企业的投资是按照其较低的净 资产的账面价值计量的，而不像购买法那样按照高于被并购企 业净资产账面价值的购买价成本计量。从而，在企业合并以后， 就可以立即产生较好的报表效果。结果使权益结合法的运用成 为调整利润的手段。因此，不同的会计处理方法，给企业增加了 操纵利润的机会，从而使企业在报表上虚增利润，粉饰了报表， 进而达到企业获取商业信用等各种目的。２０１３年１月８日，香 港媒体刊登《匿名信指中联重科夸大盈利》一文称，一份自称是 其税前利润，均属虚假，并具有误导性。洪良在截至２００７年１２ 月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日止各年度的 现金及现金等价物的价值，也属虚假。于是，２０１０年３月３０日， 上市仅仅３个月，香港证监会入禀高等法院，指控洪良国际招 股书资料虚假具误导性、严重夸大财务状况，勒令洪良国际即 日停牌。洪良国际之所以会选择操纵利润，虚假报告企业相关 营业额和收益，就是因为想要获取该公司能够上市的机会。同 国际投资者所发的匿名信，举报中联重科财务造假。举报信附 有据称是中联重科的华东区内部销售文件，显示公司将部分未 实际销出甚至不存在的订单计入正常销售额，以夸大利润表 现。仅华东区去年前三个月的销售额同比增长，就由３．８％夸大 至３４．８％。报道指出，中联重科不只在华东区使用这种“造数” 手法，也解释了为什么公司可以表现优于同行，有双位数纯利 增长。在被迫停牌后，中联重科方面表示，不存在“财务造假，将 部分未实际销出甚至是不存在的订单计入正常销售额内，以夸 大利润表现”的情况。几乎同时，“三一重工借搬迁北京掩盖变 更会计政策”的传言不胫而走，同样遭到官方否认。以低首付甚 洪良国际一样做法的企业有不少，不难发现，利润操纵、粉饰报 表成为了企业获取上市机会，为企业牟利的工具。 四、企业资产重组会计问题完善的对策和措施 （一）制定和完善相关的准则和法规，加强对会计报表和附 注的内容的披露 报表粉饰是钻空行为，可以说会计准则选择空间的存在酿 成了报表粉饰现象。因此，应尽可能做到同一经济业务采用同一 处理方法，同一情况下的资产减值准备应采用同一比例，尽可能 大的范围内减少可供企业会计选择的余地，尤其是对于收入和 至零首付为代表的激进销售，造成两家企业的光鲜报表中，应 收账款的余额占当年销售收入的近二分之一。报表显示，截至 ２０１２年三季度，三一重工主营业务收入４０６．９９亿元，应收账款 ２０７．Ｏ１亿元；中联重科主营业务收入３９１．０８亿元，应收账款 １９６．８０亿元。中联重科自２０１１年１Ｏ月起，变更坏账准备计提 比例，“一年以内”“１年一２年”的应收账款计提比例由５％、 １０％大幅下滑至１％、６％，归属上市公司股东的净利润因此提 费用的确认、计量原则应尽可能地明确规范；在强调会计相关信 息相关性的同时，将提高会计信息的可靠性作为首要目标。可靠 性和相关性是会计信息的两个重要质量特征，从国际发展趋势 看，许多国家越来越重视相关性，公允价值会计已深人人心。但 从我国的现实情况来看，如果一味强调借鉴国际惯例，与国际 接轨，盲目追从公允价值会计，则有可能加重会计报表粉饰的 严重性。所以，为防范会计报表粉饰，在制定会计准则和会计制 升１．６亿元；三一重工在２０１２年ｌ０月也效法变更，一年以内的 应收账款坏账准备计提比例从５％降至１％，一年到两年应收 账款的计提比例从１０％降至６％，三季报因此净利润增加４．７ 亿元。虚增利润，使得报表数字看起来相对完美，进而使投资者 对企业投资不会失去信心，企业的商业信用也因报表的完美而 可能有所提升。同中联重科和三一重工类似做法的上市公司众 多，明显，粉饰报表这种方法在达成获取投资资金及商业信用 这一目的上占了一席之地。 （二）为获得上市机会 度时，就必须充分考虑提高会计信息的可靠性。此外，当前对外 报送的会计报表有资产负债表、利润表、所有者权益变动表和 现金流量表四张主表，这样使得会计信息的披露相对有限，因 此，应增加明细信息披露的内容，加强各报表之间的钩稽关系， 使企业财务报表更容易被读懂，也使得报表粉饰难度加大，粉 饰成本增加。总之，制定和完善相关准则和法规，有利于压缩 报表粉饰的空间，建立和完善相关会计核算规范体系，有利于 提高其权威性，增强其合理性，减少漏洞；加强对会计报表和 附注的内容的披露，有利于增加报表粉饰的难度，减少报表粉 饰的可能，从而提高会计报表的可理解性与真实性。 企业上市，能广泛吸收社会资金，迅速扩大企业规模，提升 企业知名度，增强企业竞争力。随着企业的发展壮大，实现上市 已经成为许多企业家的梦想。成功上市更突显了企业家的成 就，使企业有希望获得跳跃性发展。因此，很多企业为了能够获 得上市的机会，就会对利润进行操纵，对报表进行粉饰，已达到 他们所想要的目的。２０１２年，人民网一人民日报报道了：刚结 案的香港联交所上市公司洪良国际造假案中，香港证监会不仅 （二）加强诚信建设，营造诚信氛围 首先，应完善相关制度，明确在不同情况下会计处理方法 的选择以及对利润操纵行为者的处罚制度，其次，可以建立内 部会计监督制度，包括会计、财务等不相容职务分离；重大对外 投资、资产处置、决策等重要经济业务事项的相互监督程序的 规定；财产清查制度、内部审计制度的建立。是会计行为有序进 行的基础，是产生真实、可靠会计信息的前提。在有不同会计处 理方法选择的情况下，需要企业根据实际情况进行选择所对应 成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股价将募集的资金退 还中小股东，还严惩保荐机构，开创了处理同类事件的先河。洪 良国际是一家台资企业，主要业务是在内地经营休闲服品牌和 纺织品生产。２００９年１２月２４日，洪良国际以每股２．１５港元的 的会计处理方法，而不是根据其所想达到的目的进行选择会计 处理方法，而这种情况下，需要通过制度建设对企业行为进行 价格在香港交易所挂牌上市，募集ｌ０．７５亿港元。不久，香港证 监会调查发现，洪良国际的营业额、税前盈利和现金数据均失 １ ３１ ＣＨＩＮＥＳＥ＆ＦＯＲＥＩＧＮ ＥＮＴＲＥＰＲＥＮＥＵＲＳ 制约。但是如果企业中操纵者和监管者缺乏诚信，再完善的制 度也难以发挥作用，只有潜移默化的诚信教育，才能使经济主 【企业会计】Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ２０１５年４月刊（总第４９２期） 体在利益与道德规范发生碰撞时，倾向于道德规范。诚信建设 时一个长期的工程，而且应当是全方位的，不仅包括财会人员， 还包括监管机构、审计单位、管理者等企业各阶层人员，从而在 企业中营造良好的诚信氛围，遏制利润操纵行为。 重的状况，提高对外披露资产重组信息的质量，增强企业资产 重组监督，提高会计人员素质，完善相关法规准则，才能使企业 资产重组相关信息更真实，国家经济更好更快发展。 参考文献： 五、结束语 可见，企业资产重组在经济发展过程中具有十分重要的作 用，但在企业资产重组过程中，随之产生的会计问题也不少，为 规范我国企业在资产重组实际工作中的会计工作，维护市场秩 序，保障企业改革顺利进行，促进我国建立现代企业制度，相关 机构应当从会计处理的规范着手克服目前存在的利润操纵严 ［１］鹿艳茹．上市公司资产重组会计的研究［Ｄ】．大连：沈阳大学管 理学院，２０１２． ［２】于晓平．企业并购中的会计问题研究［Ｄ】．北京：首都经济贸易 大学会计学院，２０１４． 【３】韩旭．资产重组会计问题研究［Ｊ］＿现代商业，２０１４（３）：２０５． （责任编辑：陈喜辉） （上接６８页）中小股东利益的现象屡见不鲜。 （二）资产负债率偏低偏好股权融资 通过近几年问对公司融资行为的抽样统计分析，公司的权 益性融资比例这，１拜Ｉ＿蕾 特在较高的水平，最近几年竟然还出现 ７３％的高权益融资现象，同时，在此期间没有一家公司发行过公 司债券，与之形成鲜明对比的是各公司的配股之风却越演越烈。 （三）上市公司内部持股群体角色定位失衡 对于上市公司内部持股群体，它的角色定位含义是指相对 于法人股东而言自身处于支配与被支配地位的程度。对于上市 公司发展而言，其内部持股群体处于支配地位程度的高低，效 果是完全不同的。当上市公司内部持股群体处于支配地位时， 会大大激发他们的风险意识、责任意识和发展意识，促进激励 部分，从我国目前的市场现实及发展趋势来看，企业债券市场 还远远不能适应经济发展的客观需求。发展企业债券市场对于 完善企业资本结构、健全资本市场具有极其重要的作用。企业 债券市场为企业提供了可供选择的长期融资方式，发展企业债 券市场有利于企业融资来源多元化，加快发展企业直接融资方 式，逐步提高直接融资比例，优化企业资本结构，减轻企业对银 行贷款的依赖，改变长期以来我国企业的银行债务融资比例过 高、负债率居高不下的状况。尤其是在商业银行深化改革、调整 贷款规模、优化贷款结构的背景下，发展企业债券将有利于企 业改革与发展。发展企业债券市场既有利于减轻股票市场扩容 的压力、促进股票市场健康发展。也有利于改变我国资本市场 发展中存在的债券市场发展大大落后于股票市场、企业债券市 场发展明显滞后于国债市场的不平衡现象，形成债券、股票与 和约束机制发挥作用，从而长足地促进上市公司提高经营业 绩 ’当上市公司内部持股群体处于被支配地位时，他们的目光 紧紧局限于自己的工作职责范围之内，不会从上市公司发展大 局考虑问题，不利于上市公司的长期发展。因此，确立进行股本 结构优化，调整上市公司内部持股群体的角色定位，由单一被 支配角色演进为有相应的决策权的角色，使之真正成为中油管 道朗威公司自身的长期发展的内在动力。 银行贷款融资合理配置的融资结构，促进金融市场尤其是资本 市场均衡发展与长期繁荣。 （三）完善监事会制度 除了采用股本控制以外，成立强有力的监事会是监督和 控制大股东行为的另外一种有效手段。在共同治理的思路下， 可以考虑吸收股东代表、主要债权人、员工代表和其他关键的 利益相关者进入监事会。要保证部分监事来自公司外部，并且 三Ｊ：市公司股本结构调整的策略 （一）调整股本结构 １．在股权资本内部，实现股权所有者多元化 多元化股东结构中除了国家之外，还必须包括银行、企业 法人、投资基金。本企业职工以及社会公众等多种主体，尤其是 要加大企业投资者的持般比例。由于机构投资者最终代表个人 投资者利益，并且实行专家管理，因此。它能起到有效激励的作 用。也有能力对企业实行必要的监督。 ２．适当加入企业经营者股权和股票期权份额 只要经营者能够达到企业经营目标，那么对于其较高的股 权收益就应当敢于承诺，并将其与企业规模以及企业长远发展 规划相联系，不必坚持带有意识形态色彩的平均主义做法，使期 权的激励作用得到充分发挥。 ３．继续寻求和探索国有股减持的方式 可以考虑将国有股向优先股转化。由于优先股是以放弃表 决权、不参与企业经营管理为前提来换取利润分配和公司破产 时剩余资产的优先索取权，因此，国有股适量地向优先股转化， 方面可以固定地获取收益，保障国有资产的保值增值，另一 方面可以大大减少政府对企业不必要的干预。有利于股份制企 业机制的转换，落实企业的经营自主权。 一在监事会中具有对董事会战略决策的合理性以及执行过程进 行监督的平等权力。监事会有权聘用注册会计师和律师，可以 随时就公司损害利益相关者的行为在股东大会上提出意见或 提起诉讼。我国上市公司在信息披露方面还存在不少的问题， 因此应该完善信息披露制度，具体来说：建立有效的信息披露 程序和制定比较完整的信息披露内容。针对上市公司行业的 特点和我国国情这一大环境特点，建立科学合理的风险评估体 系，找到全面反映我国上市公司风险的指标，便于投资者获得 充分有效的信息。最后，还要加强投资者等市场参与者的教 育，使他们能充分接受、理解披露的信息，这样才能有效地通 过市场反馈。 参考文献 ［１】赵海明．中国上市公司治理结构的实证研究．商场现代化，２０１３， （２）：３４—９９． ｆ２】崔静．股本结构调整．商业研究，２０１２，（３）：５７—１０９． ［３】刘海峰．殷Ｉ本结构问题的分昕．现代经济信息，２０１１，（１２）：２４—３０． ［４］刘琳，赵晓明等编著．中国上市公司股本结构与公司绩效．会 计研究２０１３，（７ ）：２８７—２９６． 【５］林有田．中国上市公司股本集中度研究．财政导刊，２０１３，（５）： １８６－１９９． （－－）大力发展企业债券市场，提高公司债券的融资比例 企业债券是企业融资的重要渠道和资本市场的重要组成 （责任编辑：陈丽敏） ＣＨＩＮＥＳＥ＆ＦＯＲＥＩＧＮ ＥＮＴＲＥＰＲＥＮＥＵＲＳ １ ３２