公司章程(范本)

唐山某有限公司有限公司章程

第一章 总则

第一条 为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 唐山某有限公司有限公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观指导下，依法开展经营活动。

第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一，运转协调，有效的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利。

第四条 申请人对办理公司登记的申请文件，材料的真实性负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 公司名称、住址和类型

第五条 公司名称：唐山某有限公司有限公司 第六条 公司住所：唐山高新技术开发区西昌路东 邮政编码：063000 第七条 公司类型：有限责任公司

第三章 公司经营范围

第 公司经营范围：环保专用设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、五金、交电、隔热材料、制冷设备、阀门批发、零售；环保设备维修、环保设备技术咨询、服务。 以上经营范围以工商登记管理机关核定的为准。

第四章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币100万元。 公司实收资本：人民币100万元。

第五章 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式

第十条 公司股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下： 股东姓名或名称 刘某 张某 认缴情况 出资数额 （万元） 95 5 出资 方式 货币 货币 持股比例 （%） 95 5 实际缴付 出资数额 （万元） 95 5 出资 方式 货币 货币 出资时间 (验资报告出具的时间) 2011.4.6 2011.4.6 公司股东出资总额为人民币100万元，其中：货币出资100万元，占注册资本的100%，以上出资由股东一次足额缴纳。

第十一条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回出资。 第十二条 公司有下列情形之一的,可以增加注册资本:

(1)股东增加投资；

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(2)公司盈利；

(3)其它原因需要增加注册资本。

第十三条 公司有下列情形之一的,可以减少注册资本: (1)公司因经营需要，股东减少出资 ； (2)其它原因需要减少注册资本。

公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第十四条 股东之间可以互相转让其全部或者部分出资。

第十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张某行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3） 审议批准或执行董事的报告； （4） 审议批准监事的报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程；

（11）《公司法》和公司章程规定的其他职权。股东作出的决定，应采取书面形式，并由股东签名置备于公司。

第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股

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东可以自行召集和主持。

第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 执行董事行使下列职权： （1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会决议；

（3） 审定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。

第二十四条 公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作；组织实施股东会决议； （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3） 拟订公司内部管理机构设置方案； （4） 拟订公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；

（7） 决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）股东会授予的其他职权；

第二十五条 公司不设监事会，设监事 1人，由股东会选举产生，监事任期每届为3年，任期届满，可以连选连任。

第二十六条 监事行使下列职权： （1） 检查公司财务；

（2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人 员予以纠正；

（4） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

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（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。

第七章 公司的法定代表人

第二十七条 执行董事为公司的法定代表人。

第二十 法定代表人行使下列职权： （1） 召集和主持股东会议；

（2） 检查股东会议的落实情况，并向股东会的报告； （3） 代表公司签署有关文件；

（4） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；

（5）公司章程规定的其他职权。

第八章 公司财务、会计

第二十九条 公司依照法律、行规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。公司应在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交股东。公司的财务会计报告应当依照法律、行规和财政主管部门的规定制作。

第三十条 公司当年税后利润按下列顺序分配：

（1） 提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）。经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（2） 弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3） 剩余利润，由股东处置。

公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的35%。 第三十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第三十二条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第九章 公司的解散与清算

第三十三条 公司的经营期限至2021年3月30日。从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十四条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； （2） 股东决定解散；

（3） 因公司合并或者分立需要解散的；

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（4） 依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销； （5） 因不可抗力致使第一项情形的。

第三十五条 公司有前条（1）项情况的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照前条第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，由股东成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。

第三十六条 清算组在成立之日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，从接到通知书的第一次公告之日起四十五日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组织应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十七条 清算组织在清算期间行使下列职权：

（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2） 通知或公告债权人；

（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （4） 清缴所欠税款； （5）清理债权债务；

（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （7） 代表公司参与民事诉讼活动。

第三十 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用和法补偿金、缴纳所欠科款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按规定清偿前，不分配给股东。 第三十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务时，应当向人民申请破产。公司经人民裁定宣告破产后，清算组织将清算事务交给人民，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第四十条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

第四十一条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，清算组织成员因故意或重大过失给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第四十二条 公司的监事、高级管理人员不得利用与其关联关系损害公司利益，监事、高级管理人员应当遵守法律、行规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事、高级管理人员不得有下列行为：

（1） 挪用公司资金；

（2） 将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；

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（3） 违反公司章程的规定，未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易； （4）接受他人与公司交易的佣金归己有； （5）擅自披露公司秘密；

（6）违反对公司履行义务的其他行为；

第四十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签定劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司研究决定改制以及经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

第四十四条 公司职工依据《工会法》，组织工会，开展工会活动，维护工会合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。

第四十五条 依法需要建交其他组织或机构的，公司按法律法规执行。

第四十六条 在公司中，根据中国党章程的规定，设立中国党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。

第十一章 附则

第四十七条 本章程规定和公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。 第四十 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律法规规定执行。 本章程条款与国家法律、行规相抵触的，以国家法律、行规为准。

第四十九条 本章程由全体股东制定，未定事宜，由股东会加以补充。本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分。本章程解释权属于公司股东会。本章程自股东签名之日起生效。

全体股东签字：

年 月 日

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唐山某有限公司有限公司

法定代表人任职书

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，由执行董事刘某担任公司法定代表人。

经审查，法定代表人符合国家有关法律、法规规定的任职资格规定。

全体股东签字：

年 月 日

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唐山某有限公司有限公司

执行董事 监事 经理任职书

根据《公司法》和公司章程的有关规定，经本公司股东会表决一致通过： 1、选举刘某担任公司执行董事并兼经理，任期三年。 2、选举张某担任公司监事，任期三年。

姓名 刘某 性别 男 职务 现住址 执行董事兼经理 河北省唐山市路北区许庄南里7楼1门2号 张某 男 监事 河北省唐山市滦县油榨镇韩寨子村9排19号 经审查，以上执行董事、监事、经理符合国家有关法律、法规规定的任职资格。

股东签字：

年 月 日

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股东名称 或姓名 公司股东身份证明情况表

认缴 证件名称及号码 出资额 实缴 出资额 出资 方式 出资时间 （万元） （万元） 刘某 张某 身份证34051297 身份证1031X 95 5 95 5 货币 货币 2011.4.6 2011.4.6 股东身份证明粘贴处

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