防范并购财务陷阱——财务尽职调查

第２５卷第７期　Ｖ０１．２５　Ｎｏ．７　企业技术开发　ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＣＡＬ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＯＦ　ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥ　２００６年７月　Ｊｕ１．２０ｏ６　防范并购财务陷阱　——财务尽职调查　朱宗元　（中南大学商学院，湖南长沙４１００８３）　摘要：由于财务报告存在的局限性，而购并方又过分依赖财务报表和疏于事前调查，并购的种种财务陷阱随之　会出现。为避免和减少因此而带来的风险，开展时被购并企业的财务尽职调查就显得非常重要。文章指出，在进　行财务尽职调查时，购并方特别要对被购并企业的主体资格和背景、重大债权债务、财务内控制度、税务风险、或　有负债等事项进行关注和调查。　关键词：并购；财务陷阱；尽职调查　中图分类号：Ｆ２３３　文献标识码：Ａ　文章编号：１００６—８９３７（２００６）０７—０１０１—０３　Ｋｅｅｐｉｎｇ　ａｗａｙ　ｍｅｒｇｉｎｇ　ｆｉｎａｎｃｅ　——ＦｉｎａｎｃｉａＬｌ　ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｌｅ　ｉｎｒｅｓｔｇａｔｉｏｎ　ＺＨＵ　Ｚｏｎｇ－ｙｕａｎ　（Ｂｕｓｉｎｅｓｓ　Ｓｃｈｏｏｌ，Ｃｅｎｔｒａｌ　Ｓｏｕｔｈ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｃｈａｎｇｓｈａ，Ｈｕｎａｎ　４１００８３，Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｉｓ　ｔｈｅｓｉｓ　ｄｅａｌｓ　ｗｉｔｈ　ｈｏｗ　ｔｏ　ｐｒｏｔｅｃｔ　ｆｒｏｍ　ｔｈｅ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｔｒａｐｓ　ｏｆ　ｍｅｒｇｅｒｓ　ａｎｄ　ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ（Ｍ＆Ａ１，　ｗｈｉｃｈ　ａｒｅ　ｃａｕｓｅｄ　ｂｙ　ｔｈｅ　ｆａｃｔ　ｔｈａｔ　ｔｈｅｒｅ　ａｒｅ　ｃｅｒｔａｉｎ　ｌｉｍｉｔａｔｉｏｎｓ　ｉｎ　ｔｈｅ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｓｔａｔｅｍｅｎｔｓ　ａｎｄ　ｔｈａｔ　ｔｈｅ　ａｃ—　ｑｕｉｒｅｒ　ｄｅｐｅｎｄｓ　ｏｖｅｒｌｙ　ｏｎ　ｔｈｅ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｓｔａｔｅｍｅｎｔｓ　ｗｈｉｌｅ　ｎｅｇｌｅｃｔｉｎｇ　ｔｈｅ　ｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎ　ｂｅｆｏｒｅｈａｎｄ．Ｔｈｅｒｅｆｏｒｅ，　ｉｎ　ｏｒｄｅｒ　ｔｏ　ａｖｏｉｄ　ｏｒ　ｌｅｓｓｅｎ　ｔｈｅ　ｓｕｂｓｅｑｕｅｎｔ　ｒｉｓｋｓ．ｉｔ　ｉＳ　ｃｒｉｔｉｃａｌ　ｔｏ　ｃｏｎｄｕｃｔ　ｔｈｅ　ｄｕｅ　ｄｉｌｉｇｅｎｃｅ　ｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｐｅｒｓｏｎｎｅｌ　ｉｎ　ｔｈｅ　ａｃｑｕｉｒｅ　ｓｉｄｅ（ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ）．Ｄｕｒｉｎｇ　ｔｈｅ　ｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎ，ｔｈｅ　ａｃｑｕｉｒｅｒ　ｍｕｓｔ　ａｔｔａｃｈ　ｉｍｐｏｔｒａｎｃｅ　ｔｏ　ｔｈｅ　ｓｕｂｊｅｃｔ　ｑｕａｌｉｉｆｃａｔｉｏｎ　ａｎｄ　ｂａｃｋｇｒｏｕｎｄ，ｋｅｙ　ｒｉｇｈｔｓ　ａｎｄ　ｌｉａｂｉｌｉｔｉｅｓ，ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｓｙｓｔｅｍ，　ｔａｘ　ｒｉｓｋｓ　ａｎｄ　ｃｏｎｔｉｎｇｅｎｔ　ｌｉａｂｉｌｉｔｙ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ．　Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｍｅｒｇｅｒ　ａｎｄ　ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ（Ｍ＆Ａ）；ｉｆｎａｎｃｉａｌ　ｔｒａｐｓ；ｄｕｅ　ｄｉｌｉｇｅｎｃｅ　ｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎ　１企业并购过程中的财务陷阱　随着我国经济体制改革的深化，企业并购在我　国逐步出现，并呈现不断扩大趋势，已成为近年我　整合的进程。因此，为避免落入财务陷阱，必须要对　企业财务报告的局限性有充分的认识。　１．１会计政策具有可选择性　国经济领域中的热点。同时，并购行为也越来越复　杂，购并方所面临的财务陷阱也越来越多，并购中　的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的　过分倚重和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购　这种可选择性使财务报告或评估报告本身存　在被人为操纵的风险，最典型例子是大量存在于企　业中的盈余管理行为。此外，诸如对无形资产评估、　盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择　的方法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项　过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但　相关的会计政策及改变，势必造成并购双方的信息　是，对财务报表固有缺陷的认识不足——例如它不　不对称。　能及时、充分、全面披露所有重大的信息，从而使并　１．２不能反映或有事项与期后事项　购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关　财务报告的核心——财务报表，实际上只能反　注。财务报表导致并购者所产生的一些误识，必将　映企业在某个时点，某个期间的财务状况、经营成　直接影响并购工作的展开，大大提高并购成本，引　果与现金流量。由于会计数据讲究真实性与可验证　发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响　性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为　基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账　收稿日期：２００６—０３—２２　作者简介：朱宗．￣（１９７７－－），男，湖南衡阳人，中南大学商学院　工商管理硕士研究生，经济师，现为湖南电子信息　产业集团财务部副经理，研究方向：公司运营与财　务管理　准备、存货跌价准备，长期投资减值准备等，其计提　比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为　基础。这使得一些重要的或有事项（特别是或有损　维普资讯 http://www.cqvip.com

１０２　企业技术开发　２ＯＯ６年７月　可能面临目标企业的道　失１、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉　企业各方面的风险。首先，讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、税务隐　德风险，即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的　情等，均直接干扰对企业的价值与未来赢利能力的　判断，影响并购价格的确定，甚至给并购过程带来　不必要的法律纠纷。　１．３不能反映企业所有理财行为　现行的会计报表体系是建立在权责发生制及　历史成本计价基础之上的，而现代金融业务的飞速　发展，金融工具不断推陈出新，传统的会计计量与　确认手段愈发显得无能为力，无法进行有效披露，　而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论　基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实　发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷　阱的重要原因。当然，我国资本市场不发达，金融管　制也较严，企业大量采用衍生金融工具避险、理财　的现象并不普遍，因此，当前最值得引起并购方“警　惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。　企业进行表外融资的动机很简单，是避免融资行为　在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业　的再融资，其本质是为了防止财务报表反映企业真　实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的　传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后回　租、资产证券化、应收账款的抵借等。　２实施财务尽职调查的意义　面对并购过程中所出现的种种财务陷阱，为尽　量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司　进行尽职调查（ｄｕｅ　ｄｉｌｉｇｅｎｃｅ）就显得非常必要和重　要了。　尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财　务、营业等进行细致的调查，并以书面或口头形式　报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念，　但有两种类型的尽职调查，其一是财务方面尽职调　查，其二是法律方面尽职调查。两者各有侧重，财务　尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业　所提供会计报表的真实性，在一些易被忽视的方面　如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要　信息，避免由于信息失真造成决策失误，同时通过　各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情　况，作出正确判断。　作为收购活动中的一个重要环节，尽职调查的　作用具体有以下３个方面。　２．１　有利于合理评估并购风险　在并购活动中，并购企业可能要面临来自目标　经营业绩等，或者故意隐瞒可能导致收购失败的重　大事实如诉讼事实、对外担保等；其次，可能面临目　标企业的财务风险，如过高的资产负债率或大量的　不良资产等；第三，可能面临目标企业的经营风险，　如不健全的销售网络、过时的生产技术等；第四，可　能面临法律风险，并购交易本身许多环节或行为要　接受现行法律的监管，并购中往往会或多或少触及　劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他　很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险，如　企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵　触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。　通过尽职调查，可以帮助收购企业获取更多的包括　财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从　而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息　或信息错误等原因而引发的风险。　２．２为确定收购价格和收购条件提供依据　在收购谈判过程中。双方的焦点一般集中在收　购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本　身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存　在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项　或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向　出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购　协议中是否应加入一些限制性条款等。　２．３便于合理构建整合方案　并购是一项复杂的系统工程，不管出于何种动　机，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，　收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，　可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、　组织、文化等方面融为一体。　３财务尽职调查的主要内容　财务尽职调查的内容主要是由调查范围来决　定，因具体收购事项而异。通常情况下财务尽职调　查的内容包括目标企业的历史和概况、财务数据的　准确性、资产和负债分析、预测项目的合理性、生产　销售和管理质量、或有负债、税务状况等。因与一般　调查或审计存在区别，同时针对财务报表的局限　性，这里仅对尽职调查中特别要注意的几个方面进　行说明。　３．１　在取得财务信息之前必须进行的相关调查　目标企业是否依法成立。了解目标企业登记注　册情况、章程情况，查明是否按照当时的设立程序　维普资讯 http://www.cqvip.com

第２５卷第７期　朱宗元；防范并购财务陷阱　１０３　设立，是否符合法律规定，特别要关注营业执照、章　３．４对税务政策和税务风险的调查　程是否与现行法律规定相符；查明公司各董事及股　税务方面主要存在的风险有：第一，目标企业　东所采取的行为是否与公司章程、股东协议及法律　按行政隶属关系缴纳企业所得税，被并购后，如改　相符；查明公司各董事及高管的选举过程及任命程　变了注册地或者其法人地位消失，除非并购企业在　序是否严格遵循公司章程并与法律规定相符；说明　该公司已发售的股票是否经过适当的授权，发行手　续是否合法，是否足额认购并足额收取款项；公司　的背景调查，包括公司名称、注册地址、何时设立、　公司性质、所有权结构、经营范围、公司的经营状况　及其将来的发展计划；了解公司情况，主要包括目　标企业主要设备、生产线，主要产品及其定价情况，　研究与开发的情况以及目标企业的竞争对手的情　况，目标公司的产品销售状况，估计的市场占有率。　对未来的预测等。　３．２对重大债权债务的关注和调查　应特别关注目标企业对外担保的风险、应收款　的诉讼时效以及实现的可能性，目标企业的诉讼、　仲裁或行政处罚事实存在尚未了结的或可预见的　重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标企业　与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预　见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，避免因遗漏　而增加隐形收购成本。　主要可以从以下几个方面进行调查：调查目标　企业的金额较大的应收应付款和其他应收应付情　况，并且应当调查是否合法有效；调查目标企业将　要履行、正在履行以及虽已履行完但可能存在潜在　纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在　风险；调查目标企业对外担保情况，是否有代为清　偿的风险以及代为清偿还后的追偿风险；调查目标　企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动　安全、人身权等原因产生的侵权之债等。　３．３对财务内控制度的调查　对目标企业财务内控制度的调查包括控制环　境、控制程序及会计系统的调查。注册会计师对目　标企业内控调查，其目的是因为买方公司在并购完　成后可能在很大程度上需要依靠目标企业现有的　系统，尤其当双方属于不同产业时更是如此。两个　公司建立完全一致的系统通常是不可能的，原因不　仅在于两个公司在经营和管理概念上的不同，更在　于连接两个控制系统需要较高的成本，生产和原材　料控制系统、指挥系统都是特别重要的，因为这些　系统的失效可能会严重影响到公司的正常运转。此　外，基本的会计控制也是重要的，因为它们对报告　的准确性和员工欺诈产生潜在的影响。　同一地区，企业拨的税就不会缴纳在当地，因税源　的流失，并购交易可能遭到当地政府的阻挠；第二，　目标企业原是国有企业，享受税收减免政策，如被　民营或非国有控股公司收购，相关优惠政策可能被　取消；第三，目标企业以前存在偷漏税情况，当地税　务机关没有发现或存在暗箱操作，被并购后可能爆　发税务危机。　因此需对税务状况进行如下方面的调查：调查　由目标企业制作的或关于目标企业及其附属机构　有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告　和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件；有　关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结　论；关于销售税、使用税、增值税等的评估、审计情　况；有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚　息的内容；有关涉及目标企业的企业间交易以及离　开企业集团后企业间可清算的帐户信息。有关目标　企业涉及到企业间分配和义务的信息。　３．５对或有负债的调查　目标企业的或有负债是指不确定其是否一定　发生或很难预料其确切金额的事项。并购过程中的　或有事项调查，有助于买方公司降低并购风险及额　外的财务损失。中介机构应该调查的方面包括：威　胁或可能威胁公司任一子公司、董事或高管的重要　诉讼案件、司法程序；任何与潜在的进行中的诉讼　事项或已结案件的判决协议；目标企业及其子公司　的产品质量保证书；近年来与顾客投诉有关的记　录；目标企业对外担保情况及被担保公司的经营状　况；目标企业是否存在环保、劳资关系方面的法律　障碍等。　参考文献：　【１１方轶，刘川．哈佛模式一财务经理【Ｍ】．北京：中国标准出版　社，２００３．　［２】胡春元．注册会计师业务的新发展：审慎性调查［Ｊ】．中国　审计，２００３，（２１）：４２—４３．　［３】渊杰．新经济赋予并购尽职调查新内涵［Ｊ】．世界经济研究。　２００３。（６）：４５－４７．　【４】楼启葵，伍慧春．风险投资中的尽职调查与情报研究【ＪＪ．　现代情报，２００３。（９）：２４—２５．