上风高科：2010年度股东大会的法律意见书 2011-05-14

浙江天册律师事务所 关于上风高科二○一○年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司二○一○年度股东大会的

法律意见书

TCYJS2011H141号

致：浙江上风实业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”）的委托，指派徐春辉、向曙光律师参加上风高科二○一○年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供上风高科二○一○年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了上风高科二○一○年度股东大会，现出具法律意见如下：

一 关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2011年4月22日发布的《浙江上风实业股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开二十日前以公告方式通知各股东。

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2、根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为： （1）审议《公司二〇一〇年度董事会工作报告》； （2）审议《公司二〇一〇年度财务决算报告》； （3）审议《公司二〇一〇年度报告》及其摘要； （4）审议《公司二〇一〇年度利润分配预案》；

（5）审议《关于控股子公司广东威奇电工材料有限公司2011年度日常关联交易的议案》；

（6）审议《公司二〇一〇年度监事会工作报告》；

（7）审议《关于续聘二〇一一年度审计机构及决定其报酬事项的议案》； （8）审议《关于调整董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会部分委员的议案》。

3、公司董事会已在会议通知中列明了本次股东大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次股东大会审议的提案。

4、本次股东大会现场会议于2011年5月13日上午10:00在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。

5、本次股东大会的股权登记日为2011年5月10日。

综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

二 出席本次股东大会人员资格

1、经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议并进行投票的股东及股东代理人计3名，持股数共计85,533,836股，占上风高科总股本的41.69%。

2、出席本次年度股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经审查，出席本次年度股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

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三 本次股东大会的表决程序、表决结果

1、本次年度股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2、经本所律师查验，提交本次年度股东大会审议的提案均经合法表决通过，其中，议案（5）的有关关联股东回避了表决。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

经验证， 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

本法律意见书出具日期为二○一一年五月十三日。 本法律意见书正本两份，无副本。

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本页无正文，为“TCYJS2011H141号”浙江天册律师事务所《关于浙江上风实业股份有限公司二○一○年度股东大会的法律意见书》之签署页。

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

承办律师：

徐春辉

承办律师：

向曙光

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