什么是自然人独资公司

一人公司自然人独资

关于投资设立

太原xxxxx有限公司的决定

本股东出资人民币xxx万元组建太原xxx有限公司。该公司为一人有限责任公司（自然人独资），有限责任公司依据公司法的有关规定，我本人郑重承诺：

1、本股东认缴出资人民币xx万元，并保证足额缴纳在公司章程规定的认缴时间内缴付。

2、该一人有限责任公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。并经会计事务所审计。

3、本股东如再投资设立新的一人有限责任公司，愿承担由此产生的一切法律责任并愿接受工商行政管理机关的行政处罚。

4、本股东保证守法经营，信守承诺。

5、本公司设执行董事兼经理一名，由xx担任。 6、同意聘任xx担任公司监事职务。

7、本股东李颖承诺在全国范围内只办理唯一一个有限公司（自然人独资）。 8、本股东xx若不能证明公司财产于股东自己的财产时，应当以个人财产对公司的债务承担连带责任。

9、该一人有限责任公司不再投资设立新的一人有限责任公司。

10、本股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

11、制定本公司章程，章程共九章三十三条。 12、同意委托xx办理公司注册登记手续。 股东签字：

xxxx年xx月xx日

太原xxxxxx有限公司

章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由xx出资设立太原xxxxx有限公司（以下简称\"公司\"），为规范公司运营，特制定本章程 第一章公司名称和住所、公司性质 第一条：公司名称：太原xxxxxx有限公司 第二条：公司住所：太原市xxx区xxxx街xxxx号x幢x单元x层x号 第三条：公司性质：有限责任公司（自然人独资） 第二章公司经营范围 第四条：经营范围：xxxxxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营范围以工商部门核定为准。 第五条：公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。 第三章公司注册资本 第六条：公司注册资本：人民币xxx万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立一人有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间 第七条：股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下： 认缴出资方式 货币 认缴出资额 （万元） xxx 认缴出资 比例％ 100 身份证号码 住所 认缴出xxxx年xxxxx xxxxx 本股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起在xx年认缴期限内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条：公司股东行使下列职权：

（1）、决定公司的经营方针和投资计划；

（2）、决定执行董事、监事人选，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （3）、审议批准执行董事的报告； （4）、审议批准监事的报告；

（5）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）、对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）、对发行公司债券作出决议；

（9）、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （10）、修改公司章程。

（11）、公司章程规定的其他职权。

公司股东作出上述决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。 第十条：股东承担以下义务： （1）、遵守公司章程；

（2）、按期缴纳所认缴的出资；

（3）、依其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）、在公司成立后，股东不得抽回出资。

第十一条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东李颖担任。 第十二条： 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）、执行股东作出的决议；

（2）、决定公司的经营计划和投资方案；

（3）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）、制订公司增加或者减少注册资本以及发行会司债券的方案； （6）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）、决定公司内部管理机构的设置；

（8）、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）、制定公司的基本管理制度。

第十三条：公司设经理1名，由执行董事担任。行使下列职权： （1）、主持公司的生产经营管理工作；

（2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）、拟订公司内部管理机构设置方案； （4）、拟定公司的基本管理制度； （5）、制定公司的具体规章；

（6）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）、聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第十四条：公司设监事1人，由公司股东任免。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时任免，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： （1）、检查公司财务；

（2）、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）、依照有关法规对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （5）、公司章程规定的其他职权。

第十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章公司法定代表人

第十七条：公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行规和财政部门的规定制定。 第十九条：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，财政主管部门的规定执行。

第二十条：劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第二十一条：公司的营业期限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。 第二十二条：公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）、股东决定解散；

（3）、因公司合并或者分立需要解散；

（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）、人民依法予以解散。

第二十三条：公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东及相关人员组成，清算结束后；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十四条：股东有权查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告。 第二十五条：公司股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十六条：公司股东应当遵守法律、行规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十七条：公司的实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条：公司章程的解释权属于股东。

第三十条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十一条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十二条：本章程由股东制订，自公司设立之日起生效。

第三十三条：本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字：

xxxx年xx月xx日

（自然人独资）一人有限公司股东会决议及章程

一人公司自然人独资

关于投资设立

太原xxxxx有限公司的决定

本股东出资人民币xxx万元组建太原xxx有限公司。该公司为一人有限责任公司（自然人独资），有限责任公司依据公司法的有关规定，我本人郑重承诺：

1、本股东认缴出资人民币xx万元，并保证足额缴纳在公司章程规定的认缴时间内缴付。

2、该一人有限责任公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。并经会计事务所审计。

3、本股东如再投资设立新的一人有限责任公司，愿承担由此产生的一切法律责任并愿接受工商行政管理机关的行政处罚。

4、本股东保证守法经营，信守承诺。

5、本公司设执行董事兼经理一名，由xx担任。 6、同意聘任xx担任公司监事职务。

7、本股东李颖承诺在全国范围内只办理唯一一个有限公司（自然人独资）。 8、本股东xx若不能证明公司财产于股东自己的财产时，应当以个人财产对公司的债务承担连带责任。

9、该一人有限责任公司不再投资设立新的一人有限责任公司。

10、本股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

11、制定本公司章程，章程共九章三十三条。 12、同意委托xx办理公司注册登记手续。 股东签字：

xxxx年xx月xx日

太原xxxxxx有限公司

章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由xx出资设立太原xxxxx有限公司（以下简称\"公司\"），为规范公司运营，特制定本章程 第一章公司名称和住所、公司性质 第一条：公司名称：太原xxxxxx有限公司 第二条：公司住所：太原市xxx区xxxx街xxxx号x幢x单元x层x号 第三条：公司性质：有限责任公司（自然人独资） 第二章公司经营范围 第四条：经营范围：xxxxxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营范围以工商部门核定为准。 第五条：公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。 第三章公司注册资本 第六条：公司注册资本：人民币xxx万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立一人有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间 第七条：股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下： 认缴出资方式 货币 认缴出资额 （万元） xxx 认缴出资 比例％ 100 身份证号码 住所 认缴出xxxx年xxxxx xxxxx 本股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起在xx年认缴期限内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条：公司股东行使下列职权：

（1）、决定公司的经营方针和投资计划；

（2）、决定执行董事、监事人选，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （3）、审议批准执行董事的报告； （4）、审议批准监事的报告；

（5）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）、对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）、对发行公司债券作出决议；

（9）、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （10）、修改公司章程。

（11）、公司章程规定的其他职权。

公司股东作出上述决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。 第十条：股东承担以下义务： （1）、遵守公司章程；

（2）、按期缴纳所认缴的出资；

（3）、依其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）、在公司成立后，股东不得抽回出资。

第十一条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东李颖担任。 第十二条： 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）、执行股东作出的决议；

（2）、决定公司的经营计划和投资方案；

（3）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）、制订公司增加或者减少注册资本以及发行会司债券的方案； （6）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）、决定公司内部管理机构的设置；

（8）、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）、制定公司的基本管理制度。

第十三条：公司设经理1名，由执行董事担任。行使下列职权： （1）、主持公司的生产经营管理工作；

（2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）、拟订公司内部管理机构设置方案； （4）、拟定公司的基本管理制度； （5）、制定公司的具体规章；

（6）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）、聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第十四条：公司设监事1人，由公司股东任免。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时任免，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： （1）、检查公司财务；

（2）、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）、依照有关法规对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （5）、公司章程规定的其他职权。

第十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章公司法定代表人

第十七条：公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行规和财政部门的规定制定。 第十九条：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，财政主管部门的规定执行。

第二十条：劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第二十一条：公司的营业期限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。 第二十二条：公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）、股东决定解散；

（3）、因公司合并或者分立需要解散；

（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）、人民依法予以解散。

第二十三条：公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东及相关人员组成，清算结束后；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十四条：股东有权查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告。 第二十五条：公司股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十六条：公司股东应当遵守法律、行规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十七条：公司的实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条：公司章程的解释权属于股东。

第三十条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十一条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十二条：本章程由股东制订，自公司设立之日起生效。

第三十三条：本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字：

xxxx年xx月xx日

（不设董事会）有限公司第一次股东会决议及章程

山西xxxx有限公司

xxx年第一次股东会议决议

xxxx年x月x日，在本公司办公室，召开了山西xxxx有限公司xxxx年第一次股东会决议，在会议召开的15日前本公司已以电话方式通知到全体股东。到会的股东有xxx、xxx，会议由股东xx召集和主持。经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议。 一、公司名称：山西xxxx有限公司

二、公司住所：太原市xx区xxx路xx号xx幢xx号。 三、公司注册资本：人民币xxx万元（认缴）。

四、本公司xx位股东组成，股东名单如下：xxx认缴方式出资xxx万元人民币，占注册资本比例的xx%，xx认缴方式出资xx万元人民币，占注册资本比例的xx%，

五、本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人，选举xxx为执行董事。

六、本公司设经理一名，由执行董事xx兼任。 七、本公司不设监事会，设监事一名，选举xx担任。

八、以上执行董事、经理、监事的产生程序符合《公司法》及有关法律、法规的规定。

九、一致通过山西xxxxx有限公司的章程，章程共11章41条。 十、全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

十一、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任。 十二、一致同意股东xxx代表本公司签订房屋租赁合同。 十三、一致同意委托xxx办理本公司注册登记手续。 表决情况：

对本次股东会决议，持赞同意见的股东xx人，代表100%的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的100%。

股东签名：

xxxx年xx月xx日

山西xxxxx有限公司

章 程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由xxx、xxxx

x位股东共同出资设立山西xxx有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：山西xxxxx有限公司。

第二条 公司住所：太原市xx区xx路xx号x幢xx号。 第三条 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

第二章 公司经营范围

第四条 经营范围：xxxxxxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营范围以工商部门核定为准。

第五条 公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。

第三章 公司注册资本

第六条 公司注册资本：人民币xx万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照

《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第四章 股东、发起人的姓名（或名称）、出资方式、出资额和出资时间 第七条 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间如下： 名称 证件号码 住 所 认缴出资方式 货币 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例％xx xxx xxx xxxx xxx xxxx xxxx 货币 xxx 全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司 的债务承担责任。 第 股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起在xx年认缴期限内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第五章 股东的权利和义务 第九条 股东享有下列权利： （1）有权将自己的姓名、住所、出资额及出资证明编号等事项记载于股东名册内； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）委派和更换执行董事、监事、经理，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项； （4）根据执行董事的提名，决定聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人及其报酬事项；

（5）审议批准执行董事的报告； （6）审议批准监事的报告；

（7）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）对法定代表人注册资本、股东的变更作出决定并修改章程； （10）对发行公司债券作出决议；

（11）取得红利及公司清偿债务后的剩余财产；

（12）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （13）公司章程规定的其他职权。

股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并有股东签字后置备于公司。

第十条 股东负有下列义务： （1）缴纳所认缴纳的出资额；

（2）以其所认缴纳的出资额承担公司债务，股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；

（3）股东应当按约定足额缴纳公司章程规定的出资额，在公司注册登记后，不得抽回出资；

（4）应当遵守法律、行规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他人员的利益；

（5）不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债券； （6）本章程规定的其他义务。

第六章 股东的权股转让

第十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： (1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告； （4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程；

(11) 公司章程规定的其他职权。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时（一年一次）召开。代表十分之一以上表决权的股东，不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十

分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十 股东会会议作成修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理副经理，财务负责人及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。

第二十条 公司设经理1名，由股东会任免。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（8）股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。

第二十一条 公司设监事1名，由公司股东会选举产生。监事对股东会

负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： （1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会，在股东会不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照有关法规对执行董事、高级管理人员提出诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 监事列席股东会会议。

第二十二条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第二十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 公司法定代表人

第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条 公司应当依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务会计报告应当依照法律、行规和财政部门的规定制定。

第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。

第二十七条 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定的提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十 劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条 公司的营业期限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。

第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）因不可抗力事件导致公司无法继续经营时； （6）人民依法予以解散。

第三十一条 公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成；清算结束后，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清算后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民申请宣告破产。公司经人民裁定定告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十三条 公司股东应当遵守法律、行规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第三十四条 公司高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由股东决定；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资者担保的数额有限额规定限的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东同意。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。 第三十七条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十一条 本章程一式三份，公司留存二份，并报公司登记机

关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

xxxx年xx月xx日

股份有限公司创立大会决议

XXX股份有限公司创立大会决议

XXX有限公司（下简称“股份公司”）创立大会于XXXX年XX月XX日在太

原市XX路XX号召开。出席会议的股东及股东授权代表共X人，代表出资XXX万元，首期出资XXX万元，占股份公司注册资本的XX%，符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

会议审议并以举手表决方式一致通过下列决议：

1、由XXX有限公司、XXX有限公司、XXX、XXX、XXX共同设立XXX股份有限公司；

2、通过XXX股份有限公司《章程》；

3、公司设董事会，选举XXX、XXX、XXX、XXX、XXX为股份公司董事并组成首届董事会；

4、公司设监事会，选举XXX、XXX、XXX为股份公司监事并组成首届监事会；

5、选举XXX为公司法定代表人；

6、聘任XXX公司经理； 7、通过股份公司董事、监事的报酬事项； 8、通过股份公司《股东大会议事规则》； 9、授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关的其他一切事宜； 10、同意委托XXX办理有关手续。 出席会议的股东及其授权代表签字： XXXX年XX月XX日 上海振华经济开发区资深创业指导人士告诉记者,实际上,“一人公司”是“一人有限责任公司”的简称,是有限责任公司的一种。在注册程序上与普通的有限责任公司大致相同,主要的区别在于只需提供唯一股东的相关身份资料,无需提供股东的持资比例证明文件。注册完成约需要1个月时间。注册主要包括以下四个程序:

■第一步:名称查询在名称核准时,公司的注册人需要提供:唯一股东的身份证复印件各一份、拟订公司名称1-5个、拟订公司经营范围的主营项目、查名费。

■第二步:验资根据工商局所批准的公司名称,公司的注册人可到银行以该公司名称开设一个临时账户,并将公司的注册金存入该账户。对于“一人公司”来说,最低注册金为10万元,在正式注册前需要全部到位。“一人公司”聘请会计师事务所开具验资证明,会计师事务所的收费按照验资的比例来收取。一般10万元的注册金收取的费用为2000元左右。

■第三步:办照需要提供的材料有:公司股东的身份证原件和复印件、股东照片、一人有限责任公司的公司章程、股东的私人印章、其它流程中需要填交的表格等。工商局所收取的费用按照公司的注册金的比例来计算,注册金在1000万元以下的公司按千分之八来收取。此外,还需要缴纳公司成立公告费用,视公告刊载的媒体而收费不一。

■第四步:税务登记到国税、地税局办理税务登记证,3天左右领取2种《税务登记证》,之后到公司所在地的税务所找专管员报到,报送公司《财务会计管理办法》供税务备案,填写领购申请书,领取。 “一人公司”如何缴税

上海通瑞财务咨询公司副总经理王永康表示,“一人有限责任公司”和“个人独资企业”的主要区别在于所得税不同。“一人公司”按照税法规定,需要缴纳企业所得税和个人所得税,而个人独资企业无需缴纳企业所得税,只需缴纳个人所得税。

据规定,个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起,停止征收企业所得税,比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。而对于法人股东设立的“一人公司”,其所得税同设立其他有限公司的税收没有区别。“一人公司”除按照33%的法定税率缴纳企业所得税外,对实现的税后利润全部分配给股东部分,还要缴纳20%的个人所得税。而个人独资企业只缴纳

个人所得税,按照个体工商户生产经营所得纳税,最低税率为5%,最高税率为35%.这种做法并不存在重复征税。税务人士表示,因为“一人公司”注册是企业法人性质,根据规定应缴纳企业所得税。

例如,某个人独资企业年度实现利润30万元,税后利润全部分配给投资者个人:“一人公司”年度实现利润为30万元,税后利润全部分配给股东个人(均不考虑企业计提公益金和应纳税所得额调整)。“一人公司”需要缴纳所得税为:企业所得税:300000х33%=99000元;个人所得税为:(300000-99000)х20%=40200元;合计应缴纳所得税139200元。个人独资企业需要缴纳所得税为:个人所得税:300000х35%-6750=98250元。计算结果,“一人公司”比个人独资企业多纳税40950元。 “一人公司”最适合第三产业

记者采访发现,新《公司法》为“一人公司”开了闸后,全国各地“一人公司”注册成井喷之势,经营范围也越来越广。对此,资深创业专家提醒说,申报“一人公司”并非各个行业都可以,餐饮娱乐、网吧、旅行社等需要进行前置审批的行业,就不能申报注册“一人公司”。

创业专家分析指出,目前新成立的“一人公司”主要集中在商贸零售业和服务业等第三产业,其中,涉足服务业的大多从事市场信息服务、科技信息服务和中介信息服务等,而且都是小本创业群体,如初始创业、能拿出的资金较有限、有一技之长或一定从业经验的创业者。专家认为,由于新《公司法》所要求的10万元的注册资金较低,“一人公司”在农业、工业和建筑业等领域可发挥的空间较小。因此,“一人公司”在成立时首先要选好投资项目,符合市场的需求,产品、项目的竞争力最重要。 “一人公司”并非人人适合

专家提醒创业者,一人有限责任公司虽热,但是对创业者来说,适合自己才是最好的。对首次创业,不具备一定的公司管理经验,或是资金实力欠缺的人员,选用其它的企业形式,可能更加符合自己的需要。“一人公司”更加适合已有一定创业经验的投资者“转型”:如果是个人独资企业转型为一人有限责任公司,所需要的手续和开设新的公司是一样的;由其他有限公司转为一人有限责任公司,则需要股东之间签订股权转让协议书等手续。

专家建议,创业者除了申请注册“一人公司”外,还可以通过注册个体工商户、个人独资企业等方式来成立不需要企业法人资格的经营实体。例如,个体工商户就具有投资少、风险小、税费低和经营灵活等优势。所以,“一人公司”并不是个人创业的唯一选择,创业者在选择经营组织模式时,要多咨询,根据自己的实际选择最适合目前状况的经营实体

有限责任公司的设立 1．有限责任公司设立的条件 包括： ①股东符合法定人数； ②股东出资达到法定资本最低限额； ③股东共同制定公司章程； ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有限责任公司的组织机构通常包括公司的权力机关一股东会；公司的执法机关一董事会(或执行董事)及经理；公司的监督机关一监事会(或监事)； ⑤有公司住

所。 2．有限责任公司设立的程序 (1)订立公司章程。 (2)履行出资义务。