ST天润：2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011-05-10

北京市金诚同达律师事务所 关于湖南天润实业控股股份有限公司 二零一一年第三次临时股东大会的法律意见书

金证法意【2011】字0506第0166号

致：湖南天润实业控股股份有限公司

受湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润实业”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为天润实业2011年第三次临时股东大会出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

天润实业2011年第三次临时股东大会经公司第八届董事会第二十七次会议决议召开，并于2011年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2011年第三次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

现场会议召开时间为2011年5月9日下午14：00，会议地点为湖南省岳阳

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金诚同达律师事务所 法律意见书

市巴陵西路汉森宾馆。会议由公司董事长赖淦锋先生主持。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2011年5月8日下午15:00开始至2011年5月9日下午15:00结束。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2011年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人、董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份数为31,291,723股，占公司总股份的26.43%。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计3人，代表公司股份为9,304股，占公司股份总数的0.01%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经查验，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

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四、本次股东大会的提案

根据《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

审议《关于出售热电联产综合利用项目的议案》。

经查验，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；

（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

同意5,3,123股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8661%；反对7,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1338%；弃权4股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

本次股东大会表决通过了上述议案。

经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金诚同达律师事务所关于湖南天润实业控股股份有限公司二零一一年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市金诚同达律师事务所

负 责 人： 田 予

经办律师： 贺 维

经办律师： 李兆存

二〇一一年五月九日

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