担保管理制度

（2007年10月审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的担保行为，维护投资者的利益，保护公司的合法权益，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和中国《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条 公司为子公司担保为对内担保，为参股公司、其他法人单位担保为对外担保。

第五条 所有对外、对内担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）的批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提

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供担保。公司一切担保行为，必须按程序经公司董事会或股东大会批准。

第二章 一般原则

第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： (一)遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行规、规范性文件之规定；

(二)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(三)公司全体董事及其他高管人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

(四)公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项信息；

(五)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

(六)公司董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表意见。

第七条 对于因违规对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

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第 公司提供对外担保的对象，仅限于的企业法人。

第九条 公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。

第十条 公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第、第九条的规定， 还应当具备下列情形之一： (一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； (三)公司子公司、参股公司；

(四)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。

第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。

第四章 审批权限及程序

第十二条 董事会有权决定单笔担保金额或连续12 个月内累计担保金额在不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内的担保事项。超过上述限额时，董事会应当将该担保事项提交股东大会批准。

第十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

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(一)公司及公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。 第十四条 对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。

第十五条 子公司原则上不得为他人提供担保。确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司董事会审查同意并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部审核同意，并经公司总经理同意后，以议案的形式提交董事会(或股东大会)审批同意并公告。

第十六条 提交董事会审议的对外担保议案，应当包括但不限于以下内容：

(一)被担保人的工商登记状况； (二)被担保人的主要业务及财务情况； (三)被担保人的银行信誉等级证明；

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(四)由审计机构出具的被担保人最近六个月内审计报告；

(五)被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

(六)本项担保的金额、种类、期限； (七)本项担保资金的用途、预期经济效益； (八)被担保人用于归还本项担保的资金来源； (九)对被担保人提供的反担保标的物的权利状况的审查说明；

(十)其他应当说明的事项。

第十七条 董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员的三分之二以上(含本数)同意，方为有效通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决由参加股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上(含本数)通过。

股东大会审议本办法第十三条第(二)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上(含本数)通过。

第十 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保

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文件。

第十九条 已披露的担保事项有下列情形之一时，应当及时披露：

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

(二) 被担保人面临或即将面临重大诉讼、仲裁、行政处罚，有可能影响其按期履行偿债义务的；

(三)被担保人出现合并、分立、解散、清算事由的； (四)被担保人申请或被申请破产的；

(五)有其他严重影响被担保人偿债能力情形的。

第五章 管理控制

第二十条 对外担保事项由公司财务部门负责事前审查，并出具明确意见。

第二十一条 对外担保事项经符合程序的审议批准后，由公司财务部门负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第二十二条 对外担保合同签署后，由公司财务部门负责妥善保管相关文件，并书面通知董事会秘书。

第二十三条 对外担保合同在履行期间，由财务部门负责监控。财务部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保

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实施情况列表报告董事长和总经理。

第二十四条 总经理应当每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。

第二十五条 被担保人发生本办法第十九条情形之一的，财务部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面通知董事会秘书。 董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。

第六章 附 则

第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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