北京市金杜律师事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划的
法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和《广州东凌粮油股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”或“东凌粮油”)委托，就公司实施股票增值权计划 (以下简称“本次股票增值权计划”)事宜提供专项法律服务。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股票增值权计划的主要内容
2011年7月5日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》（以下简称“《股票增值权计划（草案）”》，其主要内容如下：
（一） 计划对象的确定依据和范围
本次股票增值权计划拟对属于非中国大陆居民的计划对象授予股票增值权，本次股票增值权计划的计划对象为公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文。
（二） 授予股票增值权数量、涉及标的股票数量及来源
本次股票增值权计划拟对计划对象授予60万份股票增值权，涉及60万股公司股票作为虚拟标的股票，具体授予情况如下：
姓 名 郭家华 王 文 职 位 董事、副总经理 审计总监 合 计 股票增值权数量（万份） 37 23 60 占授予股票增值权比例 61.67% 38.33% 100.00%
（三） 本次股票增值权计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、
1. 有效期
本次股票增值权计划的有效期为四年，自首次授予股票增值权的授权日起计算。
2. 授权日
本次股票增值权计划经公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授权日授予给计划对象，授权日不得为下列期间：
(1) 定期报告公布前30日内；
(2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3. 等待期
本次股票增值权计划的等待期是指股票增值权授予后至每个行权期首个可行
权日之间的时间，本次股票增值权计划授予的股票增值权工具的第一个行权期的等待期为12个月。
4. 可行权日
本次股票增值权计划授予的股票增值权工具自授权日起满12个月后可以开始行权。计划对象应按本次股票增值权计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日之间的日期，但不得在下列期间行权：
(1) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； (2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
计划对象必须在股票增值权工具有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
（四） 行权价格和行权价格的确定方法
1. 本次股票增值权计划涉及的股票增值权行权价格为27.55元。 2. 行权价格确定方法：股票增值权工具的行权价格不低于下列价格中的较高者：
(1) 本次股票增值权计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
(2) 本次股票增值权计划公布前30个交易日公司标的股票算术平均收盘价。
（五） 股票增值权的获授条件和行权条件
《股票增值权计划（草案）》对股票增值权的获授及行权分别设臵了一系列条件，并对行权期进行了安排。
（六） 本次股票增值权计划的调整方法和程序
《股票增值权计划（草案）》对在行权前公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、公开增发和非公开发行股份情形下股票增值权授予数量和行权价格的调整方法作了明确规定，公司董事会将依据股东大会的授权调整股票增值权授予数量、行权价格，同时公司将聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本次股票增值权计划的规定向董事会出具专业意见。
（七） 股票增值权的授予程序及计划对象的行权程序
《股票增值权计划（草案）》对股票增值权的授予程序及计划对象的行权程序作出了规定。
（八） 公司与计划对象的权利与义务 《股票增值权计划（草案）》对在本次股票增值权计划中公司与计划对象之间的权利义务关系作出了规定。
（九） 本次股票增值权计划的变更、终止
《股票增值权计划（草案）》对发生公司控制权变更、合并、分立以及计划对象发生职务变更、离职、死亡等情形下股票增值权计划的变更、终止事宜作出了相应安排。
综上，本所认为，公司为实施本次股票增值权计划而制定的《股票增值权计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
二、 本次股票增值权计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，为实施本次股票增值权计划，公司已履行了下列法定程序：
1. 2011年7月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议并制定了《股票增值权计划（草案）》，一致同意将其提交公司董事会审议。
2. 2011年7月5日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《股票增值权计划（草案）》，独立董事就公司实施本次股票增值权计划有关事项发表了独立意见。
3. 2011年7月5日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议认为本次股票增值权计划确定的授予股票增值权的计划对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》及《公司章程》的有关规定履行了必要的法定程序，经公司股东大会审议通过后，公司方可以实施本次股票增值权计划。
三、 本次股票增值权计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股票增值权计划（草案）》，公司实施本次股票增值权计划的目的是通过股票增值权计划，实现股东、公司和计划对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。
《股票增值权计划（草案）》对股票增值权的获授及行权分别设臵了一系列条件，并对行权期作出了相关安排，上述规定将计划对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，计划对象才能行权。
公司独立董事认为：公司实施本次股票增值权计划符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建设良好均衡的价值分配体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
综上，本所认为，本次股票增值权计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
四、 结论
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股票增值权计划的主体资格；公司为实施本次股票增值权计划而制定的《股票增值权计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定；本次股票增值权计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经公司股东大会审议通过后，公司可以实施本次股票增值权计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
谢元勋
马双驰
二〇一一年七月五日
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