公司治理与内部控制探讨研究

公司治理与内部控制探讨研究

位文祥

摘　要:公司治理好坏与内部控制设计是否健全和是否执行会影响到企业的可持续长期经营ꎬ两者对公司的影响是彼此相互作用的ꎬ共同对企业的经营产生影响ꎮ可见ꎬ通过公司治理结构和内部控制制度的良好设计和执行ꎬ可以很大程度上提升公司的经营绩效和全面竞争力ꎬ实现股东的财富最大化目标和企业既定战略规划ꎮ因此ꎬ该文章从公司治理与内部控制概念、现状以及相关的对策三个角度初步探讨ꎮ

关键词:治理结构ꎻ内控ꎻ现状ꎻ对策

中图分类号:Ｆ２７０　　　　　　文献标识码:Ａ　　　　　　　一(、公司治理结构一)公司治理结构与内部控制概念

公司治理结构内容

ꎬ关于公司治理结构的定义ꎬ到目前为止国内外文献上还没有一个口径一致系统的说法ꎬ有好多种版本的定义ꎮ«公司治理原则»指出:公司治理是一种管理制度ꎬ强调公司主要的利益相关者权利和责任的划分ꎬ以及公司管理成员制定时应遵守的规则ꎬ并且它还兼有一种内部权力机构的监督作用ꎬ以期实现公司战略目标ꎮ另外依据契约理论ꎬ公司治理结构是一种管理层代理股东管理公司的制度ꎬ它会涵盖监督、激励、控制的相关内容ꎬ这种制度就是要协调所有权人和经营人之间的利益矛盾ꎮ不管各家学派说法如何的不一致ꎬ但是其核心的观点是差不多的ꎬ公司治理结构关键思想都是围绕股东、董事会、管理层等公司主要利益相关者展开论述的ꎬ其目的主要是治理层董事会对经理人经营企业的行为进行监督和激励ꎬ改善企业的经营业绩ꎬ防止经纪人不按股东的目标经营公司ꎬ损害公司和股东的利益ꎬ而为了追求自己的利益经营企业(内部控制产生于美国二)内部控制内容

ꎮ

ꎬ由美国学者提出ꎬ内部控制是由企业各个职能部门和工作单元共同实施执行ꎬ它的目标是改善经营绩效ꎬ提高财务信息可靠性以及监督遵守法律ꎬ从而给相关的信息需求者提供一定的合理保证ꎮ其构成框架主要有５个方面:控制环境ꎬ风险评估ꎬ控制活动ꎬ信息沟通ꎬ监督ꎮ在企业内部建立一种相互牵制、相互影响的行为准则、程序和过程ꎬ它是为了保护会计主体的资产完整ꎬ会计资料的真实可靠ꎬ促进企业治理层和管理层履行相关的责任和义务ꎬ从而改变企业落后的经营ꎬ提高其效率和效果ꎬ进而实现其战略目标(１.三)公司治理结构与内部控制的关系ꎮ

第一公司治理与内部控制的内容不尽相同

ꎬ两者的组成内容不同ꎮ公司内部方面治理是公司内部责任和权利相互关系ꎬ公司外部方面治理是企业面临的外部法律法规监管环境ꎮ而内部控制是由管理规章制度和财务部门规定两个大的方面ꎮ第二ꎬ两者所关注的点不同ꎮ公司治理偏向企业宏观方向的ꎬ内部控制则直接控制着企业内部经营流程ꎮ文章编号:１００８－４４２８(２０１８)０７－００１５－０２

２.第一公司治理与内部控制有一定的重合

ꎬ两者在战略目标的一致性ꎮ公司治理主要协调股东与经理人矛盾ꎬ确保企业正常经营ꎬ避免出现财务违规违纪情况ꎬ企业呈现出一个真实可靠的财务报告成果ꎬ并提高企业的竞争力ꎮ内部控制主要解决董事会、经理、员工对企业制定的规章制度的遵守履行情况ꎮ其目标是建立一个科学设计、执行和监督的组织机制ꎬ防止并及时发现和纠正错误行为ꎬ提高会计信息质量ꎬ监督遵守法律的状况ꎮ第二ꎬ两者都是从委托代理理论中演变产生的ꎮ股份制公司要求的所有权与经营权分离而产生了委托代理关系ꎬ公司治理结构就是为了解决信息不对称导致的所有权人和经理人之间的利益冲突ꎻ内部控制是一种系统内部的牵制制衡设置ꎬ以期达到所有权人对经理人及经营过程的控制ꎬ可见两者来源相同ꎮ

二(、公司治理与内部控制的现状构各层级权利与义务不明确的问题１.一公司各参与者权责模糊)我国公司治理结构存在的问题

ꎬ许多上市公司存在着组织架ꎬ如董事会权力过大ꎬ实际控制公司ꎬ使得管理层没有话语权ꎬ或者管理层权力过大ꎬ架空董事会ꎬ从而使得公司治理结构没有有效发挥作用ꎬ内部监督部门如监事会等不能有效地发挥作用了求得更多的休息时间和追求生活工作品质而可能不会尽２.公司主要利益相关者的利益冲突问题ꎮ

ꎬ比如管理层为职工作ꎬ花钱做一些对公司日常经营无关的事情ꎮ又比如管理层为了实现自己的经济利益ꎬ而不惜财务造假达到所有权人要求的财务业绩和经营指标在着一种与众不同的３.由于我国独特的社会制度ꎮ

“内部管理人员控制ꎬ部分企业是国家控股”整个企业情况ꎬ存ꎮ由于信息不对称的原因ꎬ经理人为了自己的利益而进行过度投资或者投资不足(国内一些企业高管的综合素质不高和受教育程度有限二)我国企业内部控制制度的现状

ꎬ严重影响公司声誉和广大股东的权益ꎮ

ꎬ对内部控制有着片面的理解ꎮ他们认为所谓的内部控制就是公司的一种管理规章制度流程ꎬ只要加强监督管理即可ꎬ容易出错点财会部门和销售部门ꎬ只要针对性地控制即可ꎮ这种控制系统能在一定程度上防止或者及时发现并处置错

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　误、舞弊行为１.ꎬ不过对企业的决策管理层几乎没有影响ꎮ

由于我国经济的独特性受益主体不明确

ꎬ国有企业虽说制定有内部控制制度ꎬ但是设计执行的情况有时不如非国有企业ꎮ主要原因是产权界定上不够清晰明了ꎮ国有企业是由国家安排相关人员管理ꎬ由于国企高管出于政绩表现等原因ꎬ即使制定了良好的内部控制制度ꎬ往往在某些时候执行时没有彻底贯彻ꎮ相反ꎬ非国有企业是按公司制企业规章制度办事ꎬ更符合公司治理的理念ꎬ完善的公司治理结构的前提是监督管理部门能够正确认识和合理使用其权利和义务２.ꎮ

当前法律环境不够健全

ꎬ我国资本市场和欧美发达国家的成熟市场资本相比ꎬ还远远落后ꎬ法律法规不够健全ꎬ执行起来不够深入ꎬ仍然有很多企业在法律的灰色地带牟取暴利ꎬ甚至利用法律的漏洞和超过法律的界限赚取非法收入ꎮ要想企业整个外部环境良好ꎬ首先要建立一个法律健全ꎬ执法到位、违法必受惩罚的外部市场大环境３.ꎮ

企业管理要有管理上的规章制度等内部控制管理人员素质整体上偏低

ꎬ但是规章制度要靠人来实施执行ꎬ有人参与的地方难免就会变得比较复杂ꎮ总是存在着一些人ꎬ内心私欲比较重ꎬ法制观念淡薄ꎬ自我教育意识不强ꎬ加强内部控制的思想就不够坚强ꎮ当然ꎬ还有一些业务负责人员学历素质偏低ꎬ基本上不懂什么是内控制度ꎬ内部制度建设就无从谈起ꎬ即使建立了内控制度ꎬ自然在操作形式上难免有疏忽和差错ꎮ

三(、改善公司治理和内部控制的对策构建适度集中的股权结构一)优化股权结构

ꎮ有利于杜绝个别大股东完全控制公司的现象发生ꎬ进而防止其损害其他股东利益ꎮ因此ꎬ稳健的股权结构能够在一定程度上起到制衡作用ꎬ公司的经营决策事务是由相当多的股东参与制定ꎬ可以在很大程度上改善公司内控效果ꎮ另外ꎬ改善持股者特征ꎮ企业可以考虑引进机构投资者ꎬ增加不同类型的投资者ꎬ也能降低公司风险(董事会是代表公司股东行使权利的结构二ꎬ加强内部控制管理)优化董事会制度

ꎬ修缮治理结构和层级ꎮ

ꎬ传达股东的意见和意愿ꎬ公司设立董事会可以在一定程度上顶替股东监督经理层的日常经营决策行为ꎬ并且董事会有一定义务去执行和公司相关事务的决策权力ꎬ在公司治理结构和内部控制中至关重要ꎮ由西方引进的董事制度起着监督董事会的作用ꎬ对防止董事会舞弊ꎬ完善董事会制度和促进内部控制建设起着重要作用ꎬ然而我国绝大多数公司都是为了应付国家监管机构的要求ꎬ只在董事会中设立三四个董事席位ꎬ也就是董事制度只是形式化的ꎬ并未发挥作用ꎮ由于董事是企业外部聘请的具有相当好的学历和财务经验丰富的人员来担任ꎬ性比较强ꎬ不容易受公司股东和管理层控制ꎬ因此ꎬ要改善治理和内控效果可以增加董事的人数ꎬ扩大董事的话语权和影响力ꎬ同时在聘请董事时ꎬ要全面评估其学历、背景和专业能力ꎬ也就是要聘请而专业的人才ꎬ让董事真正地发挥其价值和作用ꎬ而不是成为摆设ꎮ

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(股份制公司的经理人都是股东千挑万选才选出来的富三)完善管理层激励与约束机制

有经验的专业管理团队来替其管理公司ꎬ由于两者存在利益冲突ꎬ就会产生代理问题ꎮ我们也发现在一定程度上内部控制缺陷也是由委托代理导致的ꎮ那么ꎬ如何有效激励公司管理层ꎬ使其真正意义上为股东的利益来经营公司成为激励机制设计所必须解决的问题ꎮ伯利和米恩斯曾指出:“那些拥有公司控制权的高管们ꎬ即使拥有大量股票ꎬ在机会主义行为的驱使下ꎬ他们仍有可能为自身利益而损害股东及公司利益ꎮ”所以ꎬ企业内部应该建立监督和激励并存的措施ꎬ一方面监督经理层按章办事ꎬ另一方面激励经理层认真工作ꎬ不要损害股东的利益(公司法赋予了治理层监督管理层的权利四)健全监事会的监督职能

ꎬ最终使两者的利益趋于一致ꎮ

ꎬ然而只是广泛地说了一下ꎬ并没有具体规定ꎬ当前大多数治理层没有真正地发挥其职权ꎮ如果监事会能够竭尽其全力行使其职权ꎬ可以增强公司治理和内部控制的效率和效果ꎮ要完善监事会职能ꎬ不仅要扩大其成员规模ꎬ还要扩大公司各个层级成员的所占比例ꎬ选拔成员时要制定和执行严格的资格审查规章ꎬ选出执业能力和水平比较高的高素质人才ꎬ使其性不受公司权利结构影响ꎮ另一方面ꎬ可以定期对公司监事进行培训ꎬ同时监事自身也需不断学习新知识ꎬ提高自己的职业素养(市场层面的内部控制监管法律法规相当重要五ꎮ

)完善内部控制法规环境

ꎮ因此在微观上ꎬ完善公司本身内部控制ꎬ并且在宏观上市场层面的法律法规也要逐步完善ꎬ以适应市场经济发展ꎮ我国由于起步较晚ꎬ落后于西方国家ꎬ针对内部控制的法律法规还不完善ꎬ相关部门还没有重视对公司内部控制的监管ꎮ由于不断发生财务舞弊事件ꎬ近几年相关部门才重视内部控制制度的建设ꎬ相关部门应该加紧步伐ꎬ研制出更加完善的法律法规ꎮ可以考虑设置专门的内部控制法律法规研究小组和监管小组ꎬ有针对性地完善内部控制法规体系的建设以及加强市场的监管ꎮ

参考文献[１]合肥孙敬水:

.董事制度——[２]有企业股份制改造李维安:安徽大学出版社—公司治理的创新与革新[Ｍ]..现代公司治理研究ꎬ２００３.——[３]无锡林瑶瑶.[Ｍ].北京:中国人民大学出版社—资本结构、公司治理和国ꎬ２００２.[４]２０１１(１５):１４７ꎬ１５３.

谢晓燕:江南大学公司治理结构对内部控制缺陷的影响研究.现代企业内部控制制度研究ꎬ２０１４.

[Ｄ].[Ｊ].现代经济信息ꎬ[５]出版社李维安等著ꎬ２００２.

.现代公司治理研究[Ｍ].北京:中国人民大学作者简介:

位文祥ꎬ男ꎬ河南商丘人ꎬ上海海事大学经济管理学院硕士研究生ꎬ研究方向:财务会计ꎮ