“西飞国际”为一家上市公司，其母公司西飞集团拟以集团其他资产注入“西飞国际”的方式，实现整体上市。 请分析回答：
“西飞国际”和西飞集团可采用何种方式实现西飞集团整体上市？(6分)其法律依据是什么？
答案:
（1）西飞国际可采用定向增发方式实现西飞集团整体上市；
（2）其法律依据是中国证监会《证券发行与承销管理办法》或中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定。
案例7.2：
某公司甲欲收购某公司乙，其与某公司乙的股东确定了以股换股的协议收购方式。
请分析回答：
（1）此项收购中谁为收购人？谁是目标公司？谁为协议收购双方的当事人？ （2）请分析以股换股收购方式的特点。
答案:
（1）甲为收购人，乙为目标公司，收购协议的双方当事人应为甲与目标公司乙的股东。
（2）不用支付资金而完成收购，但会导致收购人股本增加，公司每股收益被摊薄，以及股东结构发生变化。
案例7.3：
某公司甲的发起人决定以非公开发行股份方式设立某公司甲。但为了能募集更多的资金，甲公司的发起人利用散发募集资金宣传单、召开投资推介会、在地方电视台进行“公司”形象宣传等方式，共最终确定了250个出资人。 请分析回答：
（1）甲公司的股份发行方式是公开发行还是非公开发行？为什么？ （2）其发行方式是否合法？为什么？
答案:
（1）是公开发行，因为采取了公开劝诱、广告等公开发行的发行方式。
（2）不合法，因为股票公开发行应经中国证监会审核批准，且非公开发行出资人上限不超过200人。
案例7.4：
中石油于07年10月26日通过上海交易所发行40亿A股，发行价为每股16.7元，后中石油于07年11月5日在上交所上市，当日开盘价达到了每股48.6元。此后中石油股价就节节走低，最低跌至每股30元。 请分析回答：
（1）中石油的股票发行和上市分别是在证券市场的哪个市场上进行的？
（2）中石油股价节节走低，是否预示着中石油的资产已大幅缩水？为什么？
答案:
（1）分别是发行市场（一级市场）和交易市场（二级市场）。
（2）不预示中石油的资产已大幅缩水，因为其已挂牌交易股票的市价是由买卖双方决定。
案例7.5：
2010年4月，甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1）截止到2009年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2007年度至2009年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。 （3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 根据上述内容和证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
（2）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
（3）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。 答案:
（1）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2009年12月31日的净资产为18000万元。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，足以支付8000万元公司债券1年需支付的利息320万元。
（2）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
（3）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发
行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销的证券和预先购入并留存所包销的证券。销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代
案例7.6：
A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2010年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： （1）A公司最近3年的有关财务数据如下： 年份 2007年 2008年 2009年 总资产 156655 176655 186655 净资产 78600 83088 85476 净利润 4288 4488 5260 （2）A公司于2007年6月将5000万元委托B证券公司进行理财，直到2009年11月，B证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
（3）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。
根据上述内容和证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。 （2）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。
（3）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。 答案:
（1）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。
（2）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于B证券公司在2009年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
（3）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％ 确定不符合规定。
案例7.7：
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题： （1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。 （2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。 （3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法？简要说明理由。 答案:
（1）甲、乙是一致行动人。（根据《上市公司收购管理办法》的规定，无相反证据时，）投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件。（根据证券法律制度的规定，）股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25％以上。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。 （3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法。（根据证券法律制度的规定，）被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
案例7.8：
A股份有限公司是一家上市公司，深圳证券交易所决定暂停其公司股票上市交易，理由是：财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；公司最近三年连续亏损。A股份有限公司不同意这些理由，并且认为，深圳证券交易所无权决定公司股票暂停上市交易。 试分析：
（1）深圳证券交易所是否有权决定公司股票暂停上市交易？其法律根据是什么？
（2）深圳证券交易所决定暂停A股份有限公司股票上市交易的理由是否正确？暂停股票上市交易的情形有哪些？
（3）股份有限公司申请股票上市，应当符合什么条件？ （4）终止股票上市交易的情形有哪些？
答案:
（1）深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市交易。《证券法》第五十五条规
定上市公司有规定的情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。 （2）深圳证券交易所决定暂停A股份有限公司股票上市交易的理由正确。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 （3）股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
（4）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
案例7.9：
D股份有限公司是一家上市公司。2005年12月20日，公司文员乙在打印一份文件时得知，公司将有重大变化：公司与中国建设银行发生重大经济纠纷，D股份有限公司用以抵押的办公大楼将被法院拍卖，拍卖底价为5000万元人民币，占公司固定资产的35%。于是，乙将自己手中持有的1000股公司股票出售，获利12000元。她又将此消息告诉好友丙，丙也将自己手中的股票抛出。2006年2月12日，乙获知公司将收购本公司部分股票，于是又马上买进10000股公司股票。同年10月，将其抛出，获利10000元。D股份有限公司知道后，给其50000元罚款。乙认为，自己是一般工作人员，不是高级管理人员，不属于证券交易内幕信息的知情人，自己买卖股票是一般股东的投资行为，也不会引起股市波动，公司的罚款是不公正的。 试分析：
（1）乙是否利用和泄露了内幕信息？内幕信息包括哪些？
（2）公司与中国建设银行发生的重大经济纠纷，是否属于公司的重大事件？公司的重大事件包括哪些？
（3）乙是否属于证券交易内幕信息的知情人？证券交易内幕信息的知情人包括哪些？ 答案:
（1）乙利用和泄露了内幕信息。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：1、《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；2、公司分配股利或者增资的计划；3、公司股权结构的重大变化；4、公司债务担保的重大变更；5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；7、上市公司收购的有关方案；8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格
有显著影响的其他重要信息。
（2）公司与中国建设银行发生的重大经济纠纷，属于公司的重大事件。下列情况为重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（3）乙属于证券交易内幕信息的知情人。乙属于由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。
证券交易内幕信息的知情人包括：1、发行人的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。乙属于由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。
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