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本科毕业论文（设计）
题 目 合并财务报表合并理论的研究
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目 录
内容摘要： ........................................................................................................................... 1 关 键 词： ........................................................................................................................... 1 Abstract： ........................................................................................................................... 1 Key words： ......................................................................................................................... 1 一、 前言 ............................................................................................................................. 2 二、 编制合并报表的三种合并理论 ................................................................................. 2
（一）母公司理论 ........................................................................................................ 2 （二）实体理论 ............................................................................................................ 4 （三）所有权理论 ........................................................................................................ 6 三、三种合并理论的应用实例 ........................................................................................... 7
（一）母公司理论应用 ................................................................................................ 9 （二）实体理论应用 .................................................................................................. 13 （三）所有权理论应用 .............................................................................................. 17 四、合并报表模式的发展方向——实体理论 ................................................................. 22 参考文献 ............................................................................................................................. 24 致 谢 ................................................................................................................................. 25
内容摘要：目前，国际上所流行的编制企业合并会计报表有三种理论：母公司理论，实体理论，所有权理论。本文通过具体案例形式，对三种合并理论从理论到应用进行了较为详细的分析，并对不同理论下产生的经济后果进行了对比。相关案例的数据分析表明，不同的合并理论使得合并工作底稿上的合并商誉、少数股东权益、合并净资产的数值不同，体现了不同合并理论对于少数股东权益的处理差异。
关 键 词：母公司理论 实体理论 所有权理论
Abstract：At present, there are three theories of the preparation of consolidated financial statements: the parent-company theory, the entity theory and the proprietary theory. This paper analyzes the three theories by concrete cases, and compares the economic consequences under different theories. The data analysis of relevant cases indicates that the different merger theories make difference on the combined goodwill, minority interests, and consolidated net asset value in the merge ring working papers, reflecting the different treatment of minority interests.
Key words：Parent-company Entity Theory Proprietary Theory
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一、 前言
20世纪末全球经济掀起了新的一轮合并浪潮，无论从规模上还是从速度上讲这次合并浪潮都是空前的，它以跨国兼并为重点，以高科技企业兼并为主导，金融业兼并为核心，有效促进了资源在全球范围内的整合，并形成了一大批大型跨国公司①。在全球合并浪潮的推动下，我国也掀起了兼并重组的浪潮。在国内和国外环境的推动下，企业合并便成为大家关注的焦点，而在企业合并中，关于企业合并会计处理方法也是会计理论与实务中最重要的话题之一，同时，也是会计领域最复杂、争议最多的领域。企业合并财务报表对会计信息使用者有重要的作用，目前，国际上所流行的编制企业合并会计报表有三种理论：母公司理论、实体理论、所有权理论。本文通过实例的形式对这几种合并理论进行较为详细的阐述及分析。希望能够以这种比较具体形象的方式展示，从而有助于初学合并报表的人理解三种合并理论。
二、 编制合并报表的三种合并理论
编制合并财务报表要以一定的理论为依据。所谓合并理论，是指认识合并财务报表的观点或看问题的角度，即如何看待由母公司与其子公司所组成的企业集团（合并主体）及其内部联系②。合并理论主要有母公司理论、实体理论与所有权理论。
（一）母公司理论
1.母公司理论的主要观点
母公司理论认为合并会计报表是母公司会计报表的扩展，其编报的基本目的是从母公司的角度出发，为母公司股东的利益服务③。
合并会计报表主要是为现有的和潜在的母公司或控股公司普通股股东编制的，强调母公司或控股公司的股东利益。合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净收益仅指母公司或控股公司拥有和所得部分，而少数股权股东权益则被看成负债，当少数股权所享有的净收益则被视作费用。合并会计报表不过是母公司会计报表的延伸和扩展。这就是母公司理论的主要观点。母公司理论是以法定控制为基础的，这通常是以持有多数股份和表决权而取得的，但也可以通过使一家公司处于另一家公司的法
①
胡冀蛙：《企业合并会计方法研究》，对外经济贸易大学硕士论文。
阎达五,耿建新,戴德明:《高级会计学》,中国人民出版社2007版, 第302页。 翟志华：《合并报表准则的内容与现实选择》，《财会研究》2005年第4期。
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②③
定支配下的控制协议而实现。当一定公司处于另一家公司的法定支配下时，母公司或控股公司可以完全控制子公司的财务和经营决策。所以母公司理论与现行实务中的法规较协调，或者说，现行实务中有关合并报表的法规正体现母公司理论的主要思想。 2.母公司理论具体分析
(1)母公司理论认为，为了使母公司的所有者受益，合并报表应按母公司股东的观点来编制，合并报表是母公司会计报表的扩展，主要使用者是母公司的股东和债权人。可以看出，母公司理论运用的基础是假设一个集团是由控制着许多子公司的母公司构成，而在一个集团可以由两个以上规模相当的公司合并而成或受一个以上公司控制或受到另一个公司重大影响的公司若要此理论编制合并财务报表是不适用的。
(2)合并净收益是母公司股东的净收益，子公司中少数股权股东所获得的净收益应排除在外；少数股权的收益，在母公司股东看来是一项费用，其计算是用子公司利润表上净利润乘以少数股权的比例而得出，把少数股权的净收益看作一项费用不符合费用要素的定义。在会计实务中，将少数股权的净收益确定为合并净收益的一个扣除项目；同样的，少数股权股东权益在母公司股东当中是一项负债，其计算是用子公司资产负债表中所有权总额乘以少数股权的比例而得出。将少数股权股东的权益作为一项负债不符合负债要素的定义，实务处理，是将少数股东权益放在负债和所有者权益之间单独列示①。由此可见，母公司理论忽视了少数股权股东的利益，也忽视了除股东以外的所有其他利益当事人的利益。
(3)合并有关资产和负债时，母公司按历史成本计量，子公司净资产中属于母公司权益的部分按企业购并日的母公司实际支付价格，属于少数股权的权益部分则仍按历史成本。这种观点认为属于少数股权的部分没有被购买，应当保持被购买前的账面价值。这样处理导致对同一项目采用了双重计价标准，违背了历史成本原则和一致性原则，得出的信息缺乏相关性。
(4)公司间未实现的损益，在母公司销售给子公司即顺销情况下，应从合并净收益中全部抵销；在子公司销售给母公司即逆销情况下，只抵消母公司所拥有的部分，这样导致抵消数额计算复杂。在实务处理中，逆销也完全消除未实现损益，但要在少数股权与多数股权之间分配。这样处理，使得合并净损益与母公司的净损益一致。
(5)推定损益的处理。集团内部企业购入其他企业所发行的债券，如果购入企业
①
陈玉媛：《我国合并财务报表编制理论研究 》，《商业经济与管理》2003年第12期。
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在购买债券时所支付的价格小于应付债券的账面价值（债券面值加未摊销溢价或减未摊销折价），则发生推定利得。反之，则发生推定损失。母公司理论认为，在母公司债券被推定赎回情况下，应全额在合并净收益中确认；而在子公司债券被推定赎回情况下，只确认母公司所拥有的部分。在实务处理中，母公司债券和子公司债券在被推定赎回，在收入或费用账户中认定，但在子公司债券被推定赎回情况下，还需在多数股权与少数股权之间分配，与实务中公司间未实现损益处理的方法一样。
(6)外币报表折算方法的选择。在母公司理论下，外币报表折算中采用母公司货币的时态法，与以母公司理论为依据的合并会计报表编制方法相统一但实际中常有采用现行汇率法等，这样就与编制合并报表所依据的母公司理论不一致。①
虽然母公司理论存在上述很多缺陷，但母公司理论还是被大多数国家所接受。因为合并会计报表的主要使用者是母公司或控股公司的股东，他们都希望实务中以该理论为基础来编制合并会计报表。
（二）实体理论
1.实体理论的主要观点
实体理论是一种站在由母公司及其子公司组成的统一实体的角度，来看待母子公司间的控股合并关系的合并理论。
按照实体理论，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系，根据控制的经济实质，母公司对子公司的控制意味着母公司有权支配子公司全部资产的运用，有权统驭子公司的经营决策和财务决策。另外，在企业集团内把所有的股东同等看待，不论是多数股东还是少数股东均作为该集团内的股东，并不过分强调控股公司股东的权益②。该理论认为子公司虽然为母公司所购买，但是其本身依旧是一个不可分割的整理。因此，合并净收益应属于企业集团全部股东的收益，要在多数股权和少数股权之间加以分配。同理，少数股权是整体企业集团股东权益的一部分，应与多数股权同样列示。采用这种理论编制的合并财务会计报表，能够较好的满足企业集团内部管理人员对会计报表的需要，满足对整个企业集团生产经营活动管理的需要。③
①
财政部会计准则委员会：《企业合并与合并会计报表》，大连出版社2005年版，第226页。 ②
戴德明，毛新述，姚淑瑜：《合并报表与母公司报表的有用性: 理论分析与经验检验》，《会计研究》2006年第10期。 ③
吴涛：《从新准则看我国合并财务报表理论的变化》，《财会研究》2007年第6期。
4
2.实体理论具体分析
(1)实体理论认为，对合并主体中的多数股东和少数股东应一视同仁，合并会计报表是以整个企业集团为会计主体而编制的会计报表，反映所有股东的利益，而不过分强调母公司股东的利益，因此，合并会计报表服务于在企业集团拥有权益的所有集团或个人，包括少数股东。但是，少数股东只持有子公司小比例的股权，没有持有母公司的股权，所以它无法控制子公司的资产运用，也无权享受公司之外的合并主体成员公司的权益，因而，合并会计报表对于少数股东意义不大。
(2)合并净收益是整个企业集团所有权益性证券持有人的净收益，少数股东收益是企业集团净收益的一部分，是企业集团净收益分配给少数股东的部分少数股东收益的计量与母公司确认从子公司取得的投资收益方法相同。少数股东权益是企业集团合并股东权益的一部分，少数股东权益的计价与多数股权的计价采用相同的方法。
(3)子公司的所有净资产均按母公司取得股权投资时所支付的价款所蕴含的公允价值计价，这样，少数股权和多数股权的净资产计价方法相同。用子公司的整体价值减去子公司的可辨认净资产的公允价值计算出商誉，可以发现这样计算出来的 “商誉”是整个子公司的商誉，实际上在母公司并购过程中只产生属于母公司部分的商誉，全部商誉是根据属于母公司的商誉进行推算出的，少数股东未加入并购活动，这种推算缺乏可验证性，其合理性值得怀疑。①
(4)公司间未实现的损益，母公司向子公司出售资产的业务以及子公司向母公司出售资产的业务，它们所产生的损益，均应全部抵消合并净利润，ARB51也要求全额抵消法②。
(5)企业集团内部债券推定损益的处理。无论是子公司购入母公司发行的债券，还是母公司购入子公司发行的债券，它们所产生的推定损益，均应全部调整合并净利润，但在母公司购入子公司发行的债券时，确认的推定损益需按多数股权和少数股权的比例加以分摊。③
从以上分析来看，实体理论更加符合合并报表编制的目的与要求，实体理论也存在种种缺陷，尤其在商誉的确认来看，受到很大的质疑。
①②
王松年：《企业合并和合并财务报表》，《会计之友》2008年第3期。 CAP.ARB51, Consolidated Financial Statements (as amended), 1959 p.1.
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（三）所有权理论
1.所有权理论的主要观点
所有权理论是指在编制合并会计时既不强调企业集团中的法定控制或实际控制关系，也不强调企业集团各成员企业在所构成的经济实体中的平等关系，而是强调编制合并会计报表的企业对纳入合并范围的企业所拥有的所有权。在此理论下，企业集团仅是指以投资公司为基础，连同在经济活动和财务决策中对另一公司具有重大影响的所有权部分。因此，编制合并会计报表，不确认少数股东权益，对于子公司的收入、费用与利润，也只按母公司持有股权的份额计入合并利润表，完全忽视少数股东所持有的子公司净利润。该种合并理论一般是与其他合并理论结合被采用的。 2.所有权理论具体分析
(1)所有权理论认为，合并报表只是为了满足母公司股东的信息需求，而不是为了满足子公司少数股东的信息需求。所有者权益理论的产生解决了当一个公司同时隶属于一个以上母公司或部分隶属于一个集团的企业编制合并报表的问题①。可见，它适用范围受到很大的限制，一般认为它只适用于合营、联营下的企业集团组织形式。这种合并理论下编制的合并报表优点在于稳健，但违背了控制的实质，忽略了企业合并中财务杠杆的作用，而且该理论下编制的报表只反映了属于这些企业集团的那一部分资产、负债，并不是企业集团整体经济状况的反映。
(2)母公司对子公司净资产的享有数额应以母公司所支付的代价为衡量的基础，并只以此计入合并报表，而不合并少数股东所享有的子公司净资产份额；在合并报表上也不予确认少数股东权益；合并净利润是母公司股东所拥有的净利润；少数股东收益不予确认。把子公司按股份来进行分割，撕裂了公司的内部经济关系，不能准确反映股东的利益。
(3)合并商誉的确认。以母公司所支付的代价减去所取得子公司净资产的公允价值作为商誉，全部计入母公司的商誉在合并报表上列示。
(4)公司间未实现的损益，若是母公司销售给子公司即顺销，就应100％冲销；相反即逆销，就应冲销母公司享有的份额。
(5)赎回债券的推定利得或损失。假如是赎回母公司的债券，就应该100％承认，
①
储一的，林起联：《合并会计报表的合并范围探析》，《会计研究》2004年第1期。
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若是赎回子公司的债券，就只应承认母公司享有的份额。①
所有权理论主要用于说明对联营企业或合营企业的合并实务。另外，按所有权理论界定合并范围可以解决隶属于两个或两个以上企业集团的公司合并会计报表的编制问题。该种合并理论一般是与其他合并理论结合被采用的。
综上所述，三种合并理论特征的比较如表1所示：
表1 母公司理论、主体理论和所有权理论各自的特征② 项 目 编制合并财务报表的 目的 对非全资子公司的合并方法 子公司少数股东权益的列示 子公司少数股东损益的列示 合并资产负债表中资产的计价方法 公司间未实现损益的消除方法 合并商誉的列示 母公司理论 满足母公司股东的信息需求 完全合并法 列于负债和股东权益 之间 从合并净利润中扣除 双重计价法,只有属于母公司权益的部分按购并日公允价值重新估价 若顺销则全额剔除;若逆销则按母公司的持股比例剔除 仅列示属于母公司的商誉,属于少数股东的商誉不予列示 主体理论 满足合并主体所有股东的信息需求 完全合并法 包括在合并资产负债表的股东权益内 包括在合并净利润中 单一计价法,按购并日公允价值“下推”至属于子公司少数股东权益的 部分 全额剔除按母公司的 持股 列示属于母公司和推算出属于少数股东的整体商誉 所有权理论 满足母公司股东的信息需求 比例合并法 合并财务报表上不会出现“少数股东权益” 合并财务报表上不会出现“少数股东损益” 单一计价法 比例剔除 仅列示属于母公司的商誉,属于少数股东的商誉不予列示 三、三种合并理论的应用实例
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表，合并现金流量表是以前二者为依据编制的，合并所有者权益变动表可以与合并资产负债表、合并利润表一起编制工作底稿，而合并利润表和合并资产负债表的编制原理是一致的。故而只要了解合并资产负债表的编制就了解了所有合并财务报表的编制。
在非同一控制下（同一控制下，各国的要求不一样），如果母公司只持有子公司的部分股份，则母公司未持有的那部分股权称为少数股东权益①。依据不同的合并理论，对少数股东权益有不同的处理方法，并以举例的形式对三种理论进行说明。
合并资产负债表的编制程序如下：
(l)购买时，按公允价值调整子公司报表中有关资产项目的账面价值，确认商誉，
①
②
财政部会计准则委员会：《企业合并与合并会计报表》，大连出版社2005年版，第227页。
邱月华：《对合并财务报表编制理论的认识》，《财会月刊》2007年,第4期。
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并相应地调整母公司报表中的“长期股权投资”项目的计价基础。
(2)合并时，母公司报表中对子公司的“长期股权投资”项目和子公司报表中的股东权益，属于母公司拥有的部分应于抵消。他们是反映控股和被控股关系的相应而相反的项目。
(3)抵消和调整企业集团内部的交易如销售、借贷等对集团的资产负债和收益的影响。
(4)调整和抵消之后，就可以把母公司和子公司报表中相同的资产和负债项目分别合并。②
通常并不要求编制股权取得日的合并财务报表，而且在合并财务报表时还要抵消集团内部的交易影响，为了详细的阐述并进行对比分析，编制股权取得日的合并资产负债表以及控制权取得日后第一年的合并资产负债表工作底稿就可以比较全面地说明问题。
2009年1月1日，甲公司以银行存款800万元收购了乙公司80%的股份（控股合并），甲公司以前没有持有乙公司的股份，而且甲公司和乙公司的合并不属于同一控制下的企业合并。假设甲公司和乙公司采用的会计政策一致，并且不考虑所得税的影响。2009年1月1日，甲公司与乙公司的资产负债表数据如表2所示。
表2 甲公司与乙公司的资产负债表
2009年1月1日 单位：万元
项 目 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 资产总计 短期借款 应付账款 长期借款 应付债券 负债合计 股本 资本公积 未分配利润 甲公司账面价值 600 400 400 400 800 1200 200 4000 400 400 400 400 1600 2000 300 100 乙公司账面价值 100 100 200 300 0 400 1100 200 100 100 400 400 200 100 乙公司公允价值 100 100 200 320 0 480 1200 200 100 150 450 ①
黄世忠：《新会计准则的影响分析》，《财会通讯》2007年，第1期。
季光伟：《合并财务报表几种理论的分析》，《经济理论与实践》2003年第6期。
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②
所有者权益合计 负债与所有者权益总计
2400 4000 700 1100 （其中，乙公司固定资产使用年限还有10年，按直线法折旧；为了简化计算，假设应付债券按直线法摊销，年限5年。）
假设乙公司于2009年实现净利润80万，提取盈余公积8万，当年分配现金股利10万，年末未分配利润162万。甲公司于年末对购买乙公司所记录的商誉进行了减值测试，发现没有发生减值。2009年，乙公司将成本价为300万的商品销售给甲公司，售价为350万。甲公司当年将80%的商品对外销售，售价300万，其余的20%形成期末存货，成本为70万。
根据以上资料分别编制以上三种理论下的购买日合并资产负债表以及控制权取得日后第一年的工作底稿如下：
（一）母公司理论应用
依据母公司理论：购买日编制合并资产负责表时，股东权益要按子公司净资产的80%与母公司的购买成本对冲，其余的20%转为少数股东权益，差额暂记为合并价差。在调整合并价差时，对于乙公司可辨认资产及负责的公允价值与账面价值不一样的按控股比例调整①。 1.控制权取得日合并报表
在购买日合并报表工作底稿上，应编制如下抵消分录：
①将子公司净资产的80%与母公司的投资项目对冲，其余20%转为少数股东权益，差额暂记为合并价差。
借：股本 400 资本公积 200 未分配利润 100 合并价差 240 贷：长期股权投资 800
少数股东权益 140（700×20%） ②冲销合并差价，并将子公司各资产与负债项目的账面价值调整为公允价值（按公允价值与账面价值差额的80%调整）。
①
顾群斐：《新会计准则在企业合并与合并财务报表上新的突破》，《财务与会计》2006年第10期。
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借：存货 16（20×80%）
固定资产 64（80×80%）
商誉 200 贷：合并价差 240
应付债券 40（50×80%） 因此，通过以上调整、抵消分录编制甲公司购买日合并报表工作底稿如表3所示：
表3 甲公司购买日合并报表工作底稿（母公司理论）
2009年1月1日 单位：万元
项 目 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 合并价差 合计 短期借款 应付账款 长期借款 应付债券 少数股 东权益 股本 资本公积 未分配利润 合计 甲公司 600 400 400 400 800 1200 200 4000 400 400 400 400 2000 300 100 4000 乙公司 100 100 200 300 0 400 1100 200 100 100 400 200 100 1100 调整和抵消分录 借方 ②16 ②64 ②200 ①240 ①400 ①200 ①100 1220 贷方 ①800 ②240 ②40 ①140 1220 合并资产负债表 借方 700 500 600 716 1664 200 200 4580 贷方 600 500 400 540 140 2000 300 100 4580 假设上述三种合并理论下2009年度甲公司长期股权投资的会计处理都一样，根据企业会计准则的规定，对子公司的长期股权投资应采用成本法核算。2009年乙公司发放股利，成本法下甲公司对乙公司的投资做以下账务处理： 借：银行存款 8 贷：投资收益 8
2009年度甲公司合并财务报表的编制，在权益法下，母公司来自子公司的投资
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收益应根据子公司在购买日的公允价值进行调整。控制权取得日所发生的子公司资产与负责项目高估或低估的金额，母公司应分期摊销，调整子公司各期的净利润，母公司按调整后的子公司的净利润，作为确认投资收益、调整对子公司长期股权投资账面价值的依据。
2.控制权取得后合并报表
在母公司理论下控制权取得日后第一年的工作底稿编制：
在工作底稿上先将长期股权投资的年初余额由成本法下的余额调整为权益法下的余额，然后再抵消。
调整分录为：
①将乙公司净资产公允价值按控股比例调整：
借：主营业成本 16 （20×80%）
固定资产 64 （80×80%）
贷：子资本公积 40 （50×80%）
应付债券 40 （40×80%） ②将乙公司2009年净利润公允价值进行调整
借：管理费用 6.4（8×80%） 贷：固定资产 6.4（8×80%） 借：应付债券 8（10×80%）
贷：财务费用 8（10×80%）
③对甲公司长期股权投资收益按权益法进行追溯调整。经过该项调整，乙公司2009年净利润为62，按权益法调整甲公司长期股权投资。
借：长期股权投资 49.6 贷：投资收益 49.6
对成本法下的账务进行消除：
借：投资收益 8 贷：长期股权投资 8
进行该项调整后，母公司长期股权投资项目金额调整为841.6（800+49.6-8）。 抵消分录：
④抵消母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目：
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借：股本 400
资本公积 240（200+40） 盈余公积 8
未分配利润 147.6 [100+（80-20-8+10-10）×80%+（80-10）×20%]--8
合并商誉 200 贷：长期股权投资 841.6
少数股东权益 154 （700+80-10）×20% ⑤甲公司投资收益与子公司的利润分配项目：
借：投资收益 49.6
少数股东净利润 16 年初未分配利润 100 贷：对股东利润分配 10
提取盈余公积 8
年末未分配利润 147.6 ⑥内部资产交易抵消分录：
借：主营业务收入 350 贷：主营业务成本 342 存货 8
因此，通过以上调整、抵消分录编制甲公司2009年度合并报表工作底稿如表4所示。
表4 甲公司2009年度合并报表工作底稿（母公司理论）
2009年12月31日 单位：万元
项 目 （利润表及所有者权益变动表的理论分配部分） 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 甲公司 乙公司 合计金额 调整与抵消分录 借方 贷方 合并金额 2500 1500 150 110 175 35 7 2000 850 72 80 66 5 10 3700 2350 222 190 241 40 17 ⑥350 ①16 3350 2024 222 190 247.4 32 17 ⑥342 ②6.4 ②8 12
投资收益 项 目 （利润表及所有者权益变动表的理论分配部分） 营业利润 营业外支出 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司股东的 净利润 年初未分配利润 提取盈余公积 对股东的分配 年末未分配利润（转下）（资产负债表项目） 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资—乙公司 固定资产 商誉 资产总计 短期借款 应付账款 应付债券 长期借款 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润承上 负责与股东权益总计 抵消分录合计 8 甲公司 乙公司 8 合计金额 ③8 ⑤49.6 借方 ③49.6 0 合并金额 调整与抵消分录 贷方 399.6 531 3 528 138 390 100 39 451 1000 600 400 800 800 1500 5100 400 810 500 600 2000 300 39 451 5100 117 7 110 30 80 100 8 10 162 300 500 300 400 500 2000 500 200 100 430 400 200 8 162 2000 648 10 638 168 470 47 10 613 1300 1100 700 1200 800 2000 7100 900 1010 600 1030 2400 500 47 613 7100 430 617.6 10 607.6 168 439.6 423.6 100 39 0 484.6 1300 1100 700 1192 0 2057.6 200 ⑤100 546 ⑤8 ⑤10 417.6 ⑥8 ③8 ④841.6 ②6.4 ③49.6 ①64 ④200 6549.6 900 1010 632 1030 154 2000 300 39 484.6 ②8 ①40 ④400 ④240 ④8 ④147.6 546 ④154 ①40 ⑤147.6 417.6 6549.6 1663.2 1663.2 （二）实体理论应用
依据实体理论：股东权益要按子公司净资产的100%与母公司的购买成本对冲，估算的子公司市场总额的20%转为少数股东权益，差额暂记为合并价差。在调整合并价差时，将乙公司可辨认资产及负责的账面价值调整为公允价值。
13
1.控制权取得日合并报表
实体理论下，在控制权取得日的合并报表工作底稿上，应编制如下抵消分录： ①需要计算出子公司的市场总额为800/80%=1000万元，实体理论下应确认的少数股东权益为1000×20%=200万元，合并差价为1000-700=300万元
借：股本 400 资本公积 200 未分配利润 100 合并价差 300 贷：长期股权投资 800 少数股东权益 200
②冲销合并差价，将乙公司可辨认资产及负责的账面价值调整为公允价值，应确认的商誉为1000-750=250万元
借：存货 20
固定资产 80
商誉 250 贷：合并价差 300 应付债券 50
因此，通过以上调整、抵消分录编制甲公司购买日合并报表工作底稿如表5所示。 2.控制权取得日合并报表
在实体理论下控制权取得日后第一年的工作底稿编制：
在工作底稿上先将长期股权投资的年初余额由成本法下的余额调整为权益法下的余额，然后再抵消。
调整分录为：
①将子公司净资产按公允价值调整：
借：主营业成本 20
固定资产 80
贷：子资本公积 50
应付债券 50 ②将子公司2009年净利润公允价值进行调整
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借：管理费用 8 贷：固定资产 8 借：应付债券 10
贷：财务费用 10
表5 甲公司购买日合并报表工作底稿（实体理论）
2009年1月1日 单位：万元
项 目 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 合并价差 合计 短期借款 应付账款 长期借款 应付债券 股本 资本公积 未分配 利润 少数股东权益 合计 甲公司 600 400 400 400 800 1200 200 4000 400 400 400 400 2000 300 100 4000 乙公司 100 100 200 300 0 400 1100 200 100 100 400 200 100 1100 调整和抵消分录 借方 贷方 ②20 ②80 ②250 ①300 ①400 ①200 ①100 1350 ①800 ②300 ②50 ①200 1350 合并资产负债表 借方 贷方 700 500 600 720 1680 200 250 4650 600 500 400 550 2000 300 100 200 4650 ③对母公司长期股权投资收益按权益法进行追溯调整。经过该项调整，子公司2009年净利润为62（80-20-8+10），按权益法调整甲公司长期股权投资。
借：长期股权投资 49.6 贷：投资收益 49.6
对成本法下的账务进行消除：
借：投资收益 8 贷：长期股权投资 8
进行该项调整后，母公司长期股权投资项目金额调整为841.6（800+49.6-8）。 抵消分录：
15
④抵消母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目： 借：股本 400
资本公积 250（200+50） 盈余公积 8
未分配利润 144（100+62-8-10） 合并商誉 250 贷：长期股权投资 841.6
少数股东权益 210.4 （1000+62-10）×20%
⑤甲公司投资收益与子公司的利润分配项目： 借：投资收益 49.6
少数股东净利润 12.4 (62×20%) 年初未分配利润 100 贷：对股东利润分配 10
提取盈余公积 8
年末未分配利润 144（100+62-8-10） ⑥内部资产交易抵消分录：
借：主营业务收入 350 贷：主营业务成本 340 存货 10
因此，通过以上调整、抵消分录编制甲公司2009年度合并报表工作底稿如表6所示：
表6 甲公司2009年度合并报表工作底稿（实体理论）
2009年12月31日 单位：万元
项 目 （利润表及所有者权益变动表的理论分配部分） 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 甲公司 乙公司 合计金额 调整与抵消分录 借方 贷方 合并金额 2 500 1 500 150 110 175 1 200 850 72 80 66 3 700 2350 222 190 241 ⑥350 ①20 3 350 2030 222 190 249 ⑥340 ②8 16
财务费用 资产减值损失 项 目 （利润表及所有者权益变动表的理论分配部分） 投资收益 营业利润 营业外支出 利润总额 所得税费用 净利润 少数股东净利润 归属于母公司股东的净利润 年初未分配利润 提取盈余公积 对股东的分配 年末未分配利润（转下）（资产负债表项目） 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资—乙公司 固定资产 商誉 资产总计 短期借款 应付账款 应付债券 长期借款 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润承上 少数股东权益 负责与股东权益总计 抵消分录合计 35 7 甲公司 5 10 乙公司 40 17 合计金额 ②10 30 17 合计金额 调整与抵消分录 借方 贷方 8 531 3 528 138 390 100 39 451 1000 600 400 800 800 1500 5100 400 810 500 600 2000 300 39 451 5100 117 7 110 30 80 100 8 10 162 300 500 300 400 500 2000 500 200 100 430 400 200 8 162 2000 8 648 10 638 168 470 47 10 613 1300 1100 700 1200 800 2000 7100 900 1010 600 1030 2400 500 47 613 7100 ③8 ⑤49.6 ③49.6 0 612 10 602 168 434 435.6 ⑤12.4 399.6 12.4 421.6 100 39 0 482.6 1300 1100 700 1190 0 2072 250 ⑤100 ⑤8 ⑤10 417.6 548 ⑥10 ③8 ④841.6 ②8 ③49.6 ①80 ④250 6612 900 1010 640 1030 2000 300 39 482.6 210.4 6612 ②10 ①50 ④400 ④250 ④8 ④144 548 ①50 ⑤144 417.6 ④210.4 1739.6 1739.6 （三）所有权理论应用
1.控制权取得日合并报表
17
依据所有权理论，按比例进行合并。留存收益的计算为（50+100）×80%=120万元，商誉为800-750×80%=200万元
①借：股本 320 资本公积 160 未分配利润 120 商誉 200 贷：长期股权投资 800
因此，通过以上调整、抵消分录编制甲公司购买日合并报表工作底稿如表7所示：
表7 甲公司购买日合并报表工作底稿（所有权理论）
2009年1月1 日 单位：万元
项 目 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 合计 短期借款 应付账款 长期借款 应付债券 股本 资本公积 未分配利润 合计
甲公司 600 400 400 400 800 1200 200 ①200 4000 400 400 400 400 2000 300 100 4000 乙公司 100 100 200 320 0 480 1200 200 100 150 400 200 150 1200 按比例合并项目 借方 贷方 80 80 160 256 384 960 ①320 ①160 ①120 600 ①800 800 160 80 120 320 160 120 960 合并资产负债表 借方 贷方 680 480 560 656 1584 200 200 4360 4360 560 480 400 520 2000 300 100 4360 2.控制权取得日后合并报表
在工作底稿上先将长期股权投资的年初余额由成本法下的余额调整为权益法下的余额，然后再抵消。
调整分录为：
①将子公司净资产按公允价值调整：
借：主营业成本 16 （20×80%）
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固定资产 64 （80×80%）
贷：年初未分配利润 40 （50×80%）
应付债券 40 （40×80%） ②将子公司2009年净利润公允价值进行调整
借：管理费用 6.4（8×80%） 贷：固定资产 6.4（8×80%） 借：应付债券 8（10×80%）
贷：财务费用 8（10×80%）
③对母公司长期股权投资收益按权益法进行追溯调整。经过该项调整，子公司2009年母公司所拥有的净利润为49.6（80-20-8+10）×80%，按权益法调整甲公司长期股权投资。
借：长期股权投资 49.6 贷：投资收益 49.6
对成本法下的账务进行消除：
借：投资收益 8 贷：长期股权投资 8
进行该项调整后，母公司长期股权投资项目金额调整为841.6（800+49.6-8）。 抵消分录：
④抵消母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目： 借：股本 320 资本公积 160
盈余公积 6.4 （8×80%）
未分配利润 155.2 [120+（80-20-8+10-10）×80%-6.4]
合并商誉 200 贷：长期股权投资 841.6 ⑤甲公司投资收益与乙公司的利润分配项目： 借：投资收益 49.6
年初未分配利润 120
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贷：对股东利润分配 8
提取盈余公积 6.4
年末未分配利润 155.2 ⑥内部资产交易抵消分录：
借：主营业务收入 350 贷：主营业务成本 342 存货 8
因此，通过以上调整、抵消分录编制甲公司2009年度合并报表工作底稿如表8所示：
表8 甲公司2009年度合并报表工作底稿（所有权理论）
2009年12月31日 单位：万元
项 目 （利润表及所有者权益变动表的理论分配部分） 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业利润 营业外支出 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司股东的净利润 年初未分配利润 提取盈余公积 对股东的分配 年末未分配利润（转下）（资产负债表项目） 货币资金 交易性金融资产 应收账款 存货 长期股权投资—乙公司
甲公司 2 500 1 500 150 110 175 35 7 8 531 3 528 138 390 100 39 451 1000 600 400 800 800 乙公司 1 200 850 72 80 66 5 10 117 7 110 30 80 100 8 10 162 300 500 300 400 乙公司 的80% 960 680 57.6 64 52.8 4 8 93.6 5.6 88 24 64 80 6.4 8 129.6 240 400 240 320 20
合计 金额 3460 2180 207.6 174 227.8 39 15 8 624.6 8.6 616 162 454 180 45.4 8 580.6 1240 1000 640 1120 800 调整与抵消分录 借方 ⑥350 贷方 ⑥342 合并 金额 3 110 1854 207.6 174 234.2 31 15 0 594.2 8.6 585.6 162 423.6 423.6 100 39 0 484.6 1240 1000 640 1112 0 ①16 ②6.4 ②8 ③8 ⑤49.6 430 ③49.6 399.6 ⑤120 550 ①40 ⑤6.4 ⑤8 454 ⑥8 ③49.6 ③8
④841.6 项 目 （利润表及所有者权益变动表的理论分配部分） 固定资产 商誉 资产总计 短期借款 应付账款 应付债券 长期借款 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润承上 负债与股东权益总计 抵消分录合计
甲公司 1500 5100 400 810 500 600 2000 300 39 451 5100 乙公司 500 2000 500 200 100 430 400 200 8 162 2000 乙公司 的80% 400 1600 400 160 80 344 320 160 6.4 129.6 1600 合计 金额 1900 6700 800 970 580 944 2320 460 45.4 580.6 6700 调整与抵消分录 借方 贷方 合并 金额 1957.6 200 ①64 ④200 ②6.4 6149.6 800 970 612 944 2000 300 39 484.6 ②8 ①40 ④320 ④160 ④6.4 ④155.2 550 ⑤155.2 454 6149.6 1513.2 1513.2 从三张购买日编制的工作底稿可以看出它们之间存在着较大的差异，其中最主要的子公司少数股东权益和合并商誉的处理以及资产总计(负债及权益总计)。在母公司理论下，子公司少数股东权益被列示于股东权益和负债之间数额为140；在实体理论下，子公司少数股东权益被列示于股东权益内，数额分别为200；而在所有者理论下则未做列示。 三者的差异在于在母公司理论下子公司少数股东权益按子公司账面价值的比例列示；在实体理论下以子公司整体价值的比例列示，而所有权理论。在母公司理论下，合并报表的资产总额为4580，实体理论为4650，所有权理论为4360。数额最大的为实体理论下的4650，母公司理论的数额比其少70，差异来自于子公司少数股东权益因资产重估增值而增加的部分(母公司理论要求按账面原值反映)；所有者理论的数额少了290，差异来自于主体理论为反映的属于子公司少数股东权益的部分。控制权取得日后第一年的工作底稿，由于涉及到集团内部的往来交易以及更为复杂的调整抵消分录，所以编制起来比较复杂麻烦，而且工作量较大，从这三张控制权取得日后第一年的工作底稿，可以反映比较详细的三种合并理论下的编报过程。尤其是企业集团内部的往来交易的抵消，从控制权取得日后第一年的三张工作底稿可以很清晰的发现母公司理论在逆销的情况下是部分消除未实现的损益，实体理论是全额消除，所有权理论是比例剔除；三种理论下对商誉的计算也是不一样的，母公司理论和所有权理论下计算的商誉只包括母公司所控制的部分200万，而实体理论计算的是整
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体商誉250万，多出的50万是假设少数股东也愿意按这个价格购买而估算出来的；还有其他方面的处理也不一样，就不一一用数字说明。由此我们可以看出，在不同理论指导下编制的会计报表的差异很大，对会计信息使用者的影响也是巨大的，因此需要随着经济的发展不断对理论进行改进，以适应经济的发展，达到提供真实、全面的会计信息。
上述是用文字叙述三种合并理论在购买日编报的差异，表9是甲公司2009年度控制权取得日后第一年的工作底稿上三种理论显著项目的对比。
表9 甲公司2009年度三种理论下显著项目的对比
项 目 少数股东的股东权益 少数股东的损益 合并资产负债表中资产的计价方法及总额 主体理论 列于负债和股东权益之间; 包括在合并资产负债表的154 股东权益内; 210.4 从合并净利润中扣除; 16 双重计价法,只有属于母公司权益的部分按购并日公允价值重新估价; 6549.6 若顺销则全额剔除;若逆销则按母公司的持股比例剔除; 剔除8 包括在合并净利润中; 12.4 母公司理论 所有权理论 合并财务报表上不会出现“少数股东权益” 合并财务报表上不会出现“少数股东损益” 单一计价法,按购并日公允价值“下推”至属于子公单一计价法; 6149.6 司少数股东权益的部分; 6672 全额剔除按母公司的持股; 比例剔除; 剔除8 剔除10 仅列示属于母公司的商誉; 200,属于少数股东的商誉不予列示 公司间未实现损益的消除方法 合并商誉
仅列示属于母公司的商誉; 按子公司全部公允价值列200,属于少数股东的商誉示; 250 不予列示 四、合并报表模式的发展方向——实体理论
从当前国际经济形势来看，股份公司的股权将来会越来越分散，过去意义上的少数股东可能在持股总份额上超过其母公司持有的份额。这就使得母公司成为过去意义上的少数股东，虽然从“控制”的角度来说，母公司依然是母公司，但这种股份上的减少可能会使按母公司理论编制的合并财务报表仅仅为母公司股东使用而不能满足多数人的需要。因此，在新的经济形式下，实体理论的各种优势能够更好地为全体股东提供合并整体的财务信息①。从各国的会计政策来看，美国的合并惯例是以母公司理论为基础编报的，但自2001年后，美国开始以实体理论为基础编制合并会计报表，并取消了权益联营法。与此相似的是国际会计准则理事会，现在也改用实体理论作为编制合并财务报表的基础。IAS27规定“合并财务报表是将集团视为单个企业呈报的
①
余莉：《合并财务报表理论探讨》，《理论研究》2009年第9期。
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财务报表①”，体现了实体理论。从以上看来，这些变化反映了经济形势不一样了需要人们以发展的眼光看问题。基于实体理论的种种优点以及大环境下经济发展的形势来看，我国新合并会计报表准则也实现了合并报表理论从母公司理论向实体理论的转变，采用修正的实体理论②。该理论剔除了实体理论下商誉的处理，借鉴了母公司理论下的做法，采用实体理论下将少数股东权益采用公允价值计量，在合并资产负债表中作为所有者权益的组成部分在“所有者权益”类下单独列示少数股东权益。
综上所述，不同的合并理论使得合并财务报表上的合并商誉、少数股东权益、合并净资产的数值不同，体现了不同理论对于少数股东权益的看法和处理不同。如果是100%控股合并，则不存在少数股东权益的问题，合并所涉及到的商誉将全部计入母公司的合并报表项目中，与实体理论下确定的商誉相等。而在合并财务报表合并理论的具体应用中，我国合并财务报表的合并理论也从单一的母公司理论发展到以实体理论为主，同时借鉴母公司理论的综合应用。
IASC.IAs27，Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries, reformatted, 1994, P6. ②
刘泉军：《企业合并准则与合并财务报表准则的理论突破研究》，《会计研究》2008年第11卷第2期。
①
23
参考文献
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[15] 余莉：《合并财务报表理论探讨》，《理论研究》2009年第9期。
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[19] IASC.IAs27，Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries, reformatted ,1994, P6.
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致 谢
2006年9月，我在母校——华中师范大学开始我的本科生学习。四年中，我能够顺利进行课程学习，取得优异的成绩，完成这篇尚不成熟的论文，与师长、同学、朋友、亲人的关心、支持、帮助是分不开的。
我的指导老师王兰给了我很大的帮助。老师治学严谨、孜孜以求、襟怀坦荡、谦和为人、关爱学生、润物细无声，使我领略到做人、做学问的真谛。在这里我要特别向王兰老师表示深深的谢意。
我还要感谢华中师范大学会计系的所有任课老师，从授道解惑、谆谆教诲到学术交流，他们都给与我无私的支持和帮助。谨在此一并感谢。
最后，由衷的感谢我的父母，使他们一直关爱和鼓励我，为我提供宽裕的物质环境和慷慨的精神支持。正是他们的坚强后盾使我终能完成我的大学。
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