公司法常见问题解答

公司法常见问题解答

时间：2016.10.11

问：公司超出其经营范围的民事活动是否无效？

答：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

公司超出其核准的经营范围的民事活动并不当然无效，但违反国家经营、特许经营以及法律、行规禁止经营的除外。

问：公司能否为股东或第三人债务提供担保？

答：依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，可以为股东或第三人债务提供担保。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。且被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

问：公司分立、合并时，公司的债权债务怎么处理？

答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

问：公司股权转让应遵守哪些主要规则？

答：有限责任公司的股权转让规则：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；（4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。