【1】
下列属于交易安全原则的有（ ）。
• • • •
A、提示义务 B、保护善意第三人 C、交易方式特定化 D、严格主义
答案:ABD 【2】
商法采取短期时效，因此在我国，票据关系的诉讼时效一般短于合同关系的诉讼时效。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误
商主体概述
【1】
属于居间商的是（ ）。
• • • •
A、外贸代理公司 B、房屋中介公司 C、**品牌专卖店 D、证券经纪公司
答案:B 【2】
下列属于商主体与非商主体的区别有（ ）。
• • • •
A、商主体必须取得商人资格，符合特定的法律形态 B、商主体所从事的行为具有营利性 C、商主体以从事商行为其经常职业 D、商主体是组织体
答案:ABC
商事登记
【1】
商事登记与公示对第三人的效力不包括（ ）。
• • • •
A、必须登记的事项未登记或已登记未公告的事项不得对抗善意第三人 B、应登记事项一经登记并公告则对第三人产生效力 C、第三人应对商事登记事项的合理信赖承担举证责任
D、已登记事项在公告时发生差错，善意第三人可根据所公告情形为法律行为，负有登记和公告义
务的人应受到相应的惩罚
答案:C 【2】
商事登记是一种（ ）。
• • • •
A、私法上的行为 B、公法上的行为 C、要式法律行为 D、不要式法律行为
答案:BC
提交
商行为概述
【1】
不属于维护交易公平原则的是（ ）。
• • • •
A、平等交易原则 B、诚实信用原则 C、情事变更原则 D、有限责任原则
答案:D 【2】
下列不属于维护交易安全原则的是（ ）。
• • • •
A、强制主义 B、外观主义 C、严格责任主义 D、短期消灭时效主义
答案:D
商行为的特殊规则
【1】
从世界范围看，商事立法模式主要包括（ ）。
• • • •
A、民商分立模式 B、民商合一模式 C、单行商事法模式
D、示范性质的统一商法典模式。
答案:ABCD 【2】
商事合同中一方行使单方解除权，无须经过事前催告。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误
作业
【1】
不是依照商事主体是否以履行注册登记为标准进行划分的商事主体是（ ）。
• • • •
A、法定商人 B、注册商人 C、任意商人 D、商合伙
答案:D 【2】
下列属于商事组织的是（ ）。
• • • •
A、个体工商户 B、个人合伙 C、个人独资企业 D、行商
答案:C
个人独资企业法概述
【1】
A投资设立个人独资企业，将名称确定为好运来餐饮有限公司，是正确的。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误
个人独资企业的内外部关系
【1】
个人独资企业不强制要求设置会计账簿，进行会计核算。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误
合伙及合伙企业法概述
【1】
当前，我国的民商法学界关于商事能力的理论主要有（ ）。
• • • •
A、否定说 B、特殊民事能力 C、仿刑说 D、仿民说
答案:ABD
提交
普通合伙企业制度
【1】
根据我国《合伙企业法》，下列关于合伙协议的说法错误的是（ ）。
• • • •
A、合伙协议可以采取书面形式或口头形式 B、合伙协议不得违反法律的强制性规定
C、合伙协议可以约定合伙人任意将其在合伙企业中的财产份额向合伙企业之外的第三人质押 D、合伙协议可以约定合伙人任意转让其在合伙企业中的财产份额
答案:A
提交
有限合伙企业制度
【1】
甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列（ ）表述是正确的。
• • • •
A、甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B、乙的货币出资不能少于二万元 C、丙的专利出资作价可达到四万元 D、公司首期出资不得低于注册资本的30％
答案:C 【2】
甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当（ ）。
• • • •
A、要求丁承担清偿责任
B、要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C、要求甲、乙承担连带清偿责任 D、要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
答案:B 【3】
根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列选项错误的有（ ）。
• • • •
A、有限责任公司不能成为普通合伙人 B、个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人
C、无民事行为能力人或者民事行为能力人，可以成为有限合伙人 D、夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人
答案:ABD
公司章程
【1】
A公司章程规定股东死亡后不得由其继承人继承股东资格，该规定是无效的。（ ）
• •
正确 错误
答案:正确
提交
公司组织机构制度
【1】
董事应负担的义务有（ ）。
• • • •
A、勤勉义务 B、忠实义务 C、信托义务 D、诚信义务
答案:ABCD
提交
股东权利保护制度
【1】
新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。
• • • •
A、决定公司的投资计划
B、否决其他股东对外转让股权行为的效力 C、决定聘任公司经理 D、决定公司的利润分配方案
答案:C
提交
有限责任公司的特殊制度
【1】
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。正确的是（ ）。
• • • •
A、乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B、甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C、丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D、丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案:B 【2】
关于股东的表述，正确的是（ ）。
• • • •
A、股东应当具有完全民事行为能力 B、股东资格可以作为遗产继承 C、非法人组织不能成为公司的股东 D、外国自然人不能成为我国公司的股东
答案:B
提交
股份有限公司的特殊制度
【1】
以募集方式设立股份有限公司，采取实缴制。（ ）
• •
正确 错误
答案:正确
提交
作业
【1】
下列关于公司章程的表述，错误的是（ ）。
• • • •
A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力 B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开
C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力 D、制定公司章程是设立公司的必备程序
答案:B 【2】
下列关于公司分类的表述错误的是 （ ）。
• • • •
A、一人公司是典型的人合公司 B、上市公司是典型的资合公司
C、非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D、有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
答案:A
提交
《商法》综合练习题
【1】
2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列行为中不属于抽逃出资的是（ ）。
• • • •
A、将出资款项转入公司账户验资后又转出去 B、虚构债权债务关系将其出资转出去 C、利用关联交易将其出资转出去
D、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
答案:A 【2】
甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，正确的是（ ）。
• • • •
A、违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B、违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C、并未违反公司章程，其行为有效
D、无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
答案:D 【3】
关于合伙企业与个人独资企业的表述，正确的是（ ）。
• • • •
A、二者的投资人都只能是自然人 B、二者的投资人都一律承担无限责任
C、个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业 D、合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业
答案:C 【4】
甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，正确的是（ ）。
• • • •
A、该决议无效，甲的债务未免除 B、该决议有效，甲的债务已经免除 C、该决议需经全体股东同意才能有效
D、该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
答案:A 【5】
下面关于商事主体的叙述，错误的是（ ） 。
• • • •
A、商事主体人格的产生具有创制性 B、商事主体人格设定目的的营业性 C、商事主体的资格由商行为决定 D、商事主体人格具有性
答案:C 【6】
下列股份有限公司董事会的决议规则错误的是（ ）。
• • • •
A、必须由半数以上的董事出席 B、出席会议董事过半数同意 C、董事长主持
D、因故不能出席可以委托其他董事代为投票
答案:B 【7】
甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中（ ）违反《合伙企业法》规定。
• • • •
A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B、以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C、以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D、提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
答案:B 【8】
2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，正确的是（ ）。
• • • •
A、在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力 B、因贾某的退伙，合伙企业须进行清算 C、退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋
D、贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任
答案:D 【9】
商法的概念可以表述为（ ）。
• • • •
A、调整商行为的法律规范的总称
B、调整企业日常商业活动的法律规范的总称 C、调整有关商事关系的法律规范的总称 D、调整一切微观经济活动的法律规范的总称
答案:C 【10】
关于股东或合伙人知情权的表述，正确的是（ ）。
• • • •
A、有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B、股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录
C、有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉 D、普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
答案:D 【11】
依照行为的客观性和法律的规定性而必然认定的商行为是（ ）。
• • •
A、相对商行为 B、绝对商行为 C、双方商行为
• D、基本商行为
答案:B 【12】
下列股东权利中属于共益权的是（ ）。
• • • •
A、利润分配请求权 B、优先购买权 C、新股认购请求权 D、表决权
答案:D 【13】
下列关于合伙企业事务决策说法错误的是（ ）。
• • • •
A、普通合伙人享有合伙企业的平等的事务决策权 B、普通合伙人按照出资比例享有事务决策权
C、合伙企业特殊情况下可以按照一人一票的办法行使表决权 D、合伙企业的表决方式包括全体一致决和多数决。
答案:B 【14】
玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，正确的是（ ）。
• • • •
A、在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B、在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须承担民事责任 C、在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任 D、在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须承担民事责任
答案:D 【15】
下列属于公司应当解散情形的是（ ）。
• • • •
A、公司经营期限届满
B、公司股东人数不符合法定要求 C、股东不缴纳出资 D、董事会决议解散
答案:A 【16】
下列不构成商事关系的是（ ）。
• • • •
A、甲同学将其用过的旧书卖给乙同学 B、Ａ公司与Ｂ公司签订运输合同 C、Ａ公司为顾客乙提供维修服务 D、Ａ商贸公司向乙出售一台电冰箱
答案:A 【17】
张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。以下错误的是（ ）。
• • • •
A、张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B、张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C、如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D、如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
答案:C 【18】
我国《公司法》遵循的公司设立的主要原则是（ ）。
• • • •
A、自由设立 B、特许设立 C、准则设立 D、核准设立
答案:C 【19】
A有限责任公司在召开股东会时，未向甲发出会议通知，则甲有权（ ）。
• • • •
A、主张撤销决议，应该在决议作出之日起60天内提出诉讼 B、主张决议无效
C、主张撤销决议，应当在决议作出之日起2年内提起诉讼 D、主张撤销决议，应当在90日内提起诉讼
答案:A 【20】
下列说法错误的是（ ）。
• • • •
A、公司章程具有自治效力 B、公司章程不能禁止股东转让股权
C、公司章程可以对公司对外投资总额进行性规定 D、公司章程不能对股东优先购买权做出性规定
答案:D 【21】
甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，正确的是（ ）。
• • • •
A、只有控股股东甲可以向请求解散公司 B、只有甲、乙可以向请求解散公司
C、甲、乙、丙中任何一人都可向请求解散公司 D、不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
答案:B 【22】
商法人与公益法人，二者最根本的区别是（ ） 。
• • • •
A、设立的目的不同 B、成立的基础不同 C、设立准则不同 D、法律形式不同
答案:A 【23】
杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当（ ）保护公司和自己的合法利益。
• • • •
A、提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B、请求公司以合理的价格收回自己的股份 C、以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D、以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
答案:D 【24】
以募集方式设立股份有限公司，发起人认缴股份比例不得低于（ ）。
• • • •
A、55% B、35% C、25% D、30%
答案:B 【25】
公司与合伙企业相比所具有的典型特征是（ ）。
• •
A、营利性 B、社团性
• •
C、营业性 D、法人性
答案:D 【26】
甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列说法正确的是（ ）。
• • • •
A、丙不能取得股东资格
B、丙取得股东资格，但不能参与当年的分红 C、丙取得股东资格，但不能对抗第三人 D、丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
答案:C 【27】
甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，正确的做法是（ ）。
• • • •
A、甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B、在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C、在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 D、未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
答案:A 【28】
甲公司因货款债务被乙公司申请强制执行，决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列选项正确的有（ ）。
• • • •
A、由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权 B、李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权 C、上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 D、上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃
答案:CD 【29】
关于子公司设立问题，下列说法正确的有（ ）。
• • • •
A、子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B、子公司的营业地可不同于甲公司的营业地
C、甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 D、子公司的组织形式只能是有限责任公司
答案:BCD
【30】
某上市公司总股份为1.5亿股，该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股，其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列违法的有 （ ）。
• • • •
A、公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让 B、公司在一年内回购本公司股份1000万股用于实施股权激励 C、公司监事持有的本公司股份在离职时经股东大会批准可以转让 D、任何时候公司都不得接受本公司的股票为质押物
答案:BC 【31】
疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过（ ）方法来维护自己的权益。
• • • •
A、向起诉请求撤销该股东会决议 B、向起诉请求解散公司，并分配剩余财产 C、要求公司以合理价格收购其持有的股权 D、将股权转让给他人，退出公司
答案:CD 【32】
下列有关股份有限公司的股份转让的说法正确的有（ ）。
• • • •
A、发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让 B、通常情形下，公司不得收购本公司的股票
C、公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 D、公司不得接受本公司的股票作为质权的标的
答案:BD 【33】
国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列错误的有（ ）。
• • • •
A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B、乙不能以劳务作为出资方式
C、三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
答案:ABC 【34】
下列有关董事会的组成正确的说法有（ ）。
• • • •
A、3-13人
B、可以只设1名执行董事 C、必须是单数 D、5-19人
答案:AB 【35】
甲是A公司股东，其向A公司董事会请求行使知情权，下列说法正确的有（ ）。
• • • •
A、甲有权要求查阅原始凭证 B、甲有权要求查阅公司章程 C、甲有权要求查阅董事会记录
D、董事会可以拒绝查阅而不需要说明理由
答案:BC 【36】
甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列表述错误的有（ ）。
• • • •
A、由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任 B、丙应当向甲、乙和丁承担违约责任 C、由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任 D、丙应当向甲、乙承担违约责任
答案:ABD 【37】
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意才能作出决定的有（ ）。
• • • •
A、出售合伙企业的房屋
B、.以合伙企业的名义为另一家企业提供担保 C、转让合伙企业的商标 D、改变合伙企业的名称
答案:ABCD 【38】
分公司与子公司的显著区别有（ ）。
• • • •
A、分公司是法人，子公司不是法人 B、子公司是法人，分公司不是法人 C、分公司的财产责任由总公司承担 D、子公司的财产责任由母公司承担
答案:BC
【39】
甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列行为违法的有（ ）。
• • • •
A、其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B、与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 C、在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 D、在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
答案:ABCD 【40】
依照公司法的规定，股份有限公司可以发行的股票类型有（ ）。
• • • •
A、普通股和优先股 B、记名股和无记名股 C、额面股和无额面股 D、表决权股和无表决权股
答案:ABD 【41】
关于有限责任公司和股份有限公司，下列表述正确的有（ ）。
• • • •
A、有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B、有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治 C、有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有
限公司除外
D、有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
答案:AD 【42】
华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列选项错误的有（ ）。
• • • •
A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B、该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
答案:ACD 【43】
李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。李某可以要求发起人退股的情况有（ ）。
• • • •
A、发起人未按期召开创立大会 B、公司股东大会同意 C、公司董事会同意 D、公司未按期募足股份
答案:AD 【44】
甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列表述错误的有（ ）。
• • • •
A、该股东会决议无效
B、乙可请求撤销该股东会决议 C、乙有权请求公司以合理价格收购其股权 D、乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
答案:ABD 【45】
根据《德国商法典》，买受方应当毫不迟延地检验并对货物声称异议，否则将丧失该项权利。下列说法正确的有（ ）。
• • • •
A、该规则适用于双方商行为
B、该规则体现了商法对于商人适用的严格性 C、该规则体现了促进交易效率原则 D、该规则体现了维护交易安全原则
答案:ABC 【46】
股东会必须经过绝对多数决方能做出决议的事项有（ ）。
• • • •
A、增加注册资本 B、修改公司章程 C、变更公司形式 D、发行公司债
答案:ABC 【47】
关于商事登记，下列说法正确的有（ ）。
• • • •
A、公司的分支机构应办理营业登记 B、被吊销营业执照的企业即丧失主体资格 C、企业改变经营范围应办理变更登记 D、企业未经清算不能办理注销登记
答案:ACD 【48】
赵某为一股份有限公司的股东，公司成立1年来，他对于公司经营过程中的一些情形不满，欲行使相关权利保护自己的合法权益，下列说法错误的有（ ）。
• • • •
A、赵某欲了解公司的财务状况，有权向公司提出书面申请，要求查阅公司的会计账簿，公司如果
以可能泄露商业秘密为由拒绝，则赵某有权向提起诉讼要求查阅
B、如赵某为公司发起人，他欲通过转让股票的方式来退出公司，而公司章程规定，发起人自公司
成立之日起2年内不得转让所持股份，赵某能够依法转让其所持股份
C、若赵某对公司转让主要财产的股东大会决议坚决反对，则赵某有权在股东会决议通过之后向公
司主张收购其股权
D、公司经营管理发生严重困难，赵某认为如公司继续存续会使股东利益受到重大损失，自己是持
有公司全部股东表决权10％以上的股东，有权请求人民解散公司
答案:ACD 【49】
贾某是一有限合伙企业的有限合伙人，正确的选项有（ ）。
• • • •
A、若贾某被判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格
C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D、如果合伙协议没有，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质
答案:BCD 【50】
甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列意见符合法律规定的有（ ）。
• • • •
A、现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受 B、现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金 C、超过票面金额发行股票须经批准，成本太高，应平价发行为宜 D、以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
答案:AD 【51】
关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的有（ ）。
• • • •
A、子公司不设董事会，可任命一名执行董事 B、子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司 C、.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 D、子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围
答案:AB
【52】
甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，错误的表述有（ ）。
• • • •
A、该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B、经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 C、经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务
D、如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任
答案:BCD 【53】
张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，正确的说法有（ ）。
• • • •
A、经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务 B、张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务 C、.陈某可直接要求强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权 D、陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任
答案:AC 【】
下列关于股份有限公司董事转让股份的性条件错误的有（ ）。
• • • •
A、离职半年内不得转让 B、任职期间内不得转让 C、自上市起2年内不得转让 D、自上市起半年内不得转让
答案:BCD 【55】
根据现行《公司法》的规定，股东可以以（ ）方式出资。
• • • •
A、货币 B、股权 C、采矿权 D、著作权
答案:ABCD 【56】
东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在可回购本公司的股票的情况有（ ）。
• •
A、平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势 B、减少本公司注册资本
• •
C、与持有本公司股票的其他公司合并
D、用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划
答案:BCD 【57】
股份具有的特征有（）。
• • • •
A、基本性 B、平等性 C、资本性 D、流通性
答案:ABCD 【58】
刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的有（ ）。
• • • •
A、王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B、王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求 C、王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D、王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
答案:BD 【59】
从涉及商法制度体系的解构和整合，可将商法分为（ ）。
• • • •
A、形式商法 B、实质商法 C、商人人格法 D、商人行为法
答案:CD 【60】
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列表述正确的有（ ）。
• • • •
A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
答案:BC
【61】
在民商分立的国家，任何主体所从事的营利行为都受商法调整。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误 【62】
强制登记指未经商事登记不能取得商主体资格，不能以商主体名义从事商事活动，否则行为人承担相应法律责任的制度。我国采取强制登记原则，但也有例外。（ ）
• •
正确 错误
答案:正确 【63】
商行为是商主体所从事的营利性营业行为，非商主体所从事的营利行为不构成商行为。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误 【】
未办理工商登记的股权转让行为无效。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误 【65】
A公司股东未全部履行出资义务时，A公司债权人有权直接向该股东请求其承担债务责任。（ ）
• •
正确 错误
答案:错误 【66】
商事登记
答案:指商主体或商主体的筹办人，为了设立、变更或终止商主体资格，依照商事登记法规及其实施细则以及其他特别法规定的内容和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出，经登记机关审查核准，将登记事项记载于登记簿的法律行为 【67】
商事关系
答案:商法所调整的商人从事市场经营活动所形成的社会关系，包括商事组织关系和商事交易关系。 【68】
股份转让
答案:是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。 【69】
关联关系
答案:是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其有直接或者间接关系的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 【70】
董事会
答案:是公司的常设权力机关，由股东大会选举出的董事组成，代表股东经营管理公司，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，公司的法定代表认就是公司的董事长。 【71】
民商合一
答案:民法与商法在立法形式上表现为民法典内规定商事基本制度，另外制定商事法规单行本，补充基本制度。 【72】 有限合伙
答案:是指由普通合伙人和有限合伙人依法设立的一种商业组织，其中普通合伙人对合伙组织的债务承担无限责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙组织的债务承担有限责任 【73】
公示推定力
答案:指对登记并公告事项正确性的推定，即凡经商事登记并公示的事项，皆被推定为合法、准确、有效。 【74】 忠实义务
答案:是指当董事、监事和高级管理人员个人与公司利益和业务发生冲突时，应毫无保留地为了公司的利益而工作，不得使公司和股东利益受损。 【75】
自益权
答案:是指股东为了自己的利益而行使的权利，包括分红权、转股权、新股认购权、退股权、公司剩余财产分配请求权等财产性权利。 【76】
个人独资企业
答案:指依照《个人独资企业法》在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 【77】
公司资本
答案:也称公司的注册资本，是指公司成立时由公司章程规定的、由股东出资形成的公司财产总额 【78】
简述合伙企业的法律特征。
答案:（1）合伙企业是两个以上的合伙人的集合，经过商事登记程序设立的经营性主体，具有团体的属性。 （2）合伙企业的成立基于合伙人之间的书面协议。协议是合伙企业设立的基础，是实质要件，也是确定合伙人内部关系的法律依据。 （3）合伙企业是各合伙人共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏的组织。合伙企业是各合伙人为了共同的商业目的而组成的团体或组织，因此法律赋予合伙企业商号权及诉讼权，以相对的组织体的名义享有权利、承担义务，具有的商事组织地位。 （4）合伙的财产由合伙企业支配。合伙人的出资以及经营积累的财产为全体合伙人的共同财产。 （5）合伙企业是某种连带责任主体。这是普通合伙企业最为显著的特征，即在合伙企业的财产不足以清偿其对外债务时，各普通合伙人须以其个人财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。 【79】
比较普通合伙企业和有限合伙企业的异同。
答案:（1）相同点：都是合伙企业，根据合伙协议设立，至少有一个合伙人承担无限连带责任。（2）不同点：普通合伙企业中所有合伙人都是普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙企业中有两类合伙人，有限合伙人承担有限责任。普通合伙企业中所有合伙人都享有平等的事务执行权；有限合伙企业中有限合伙人不享有合伙企业的事务执行权。普通合伙企业没有人数，但是人数不会过多；有限合伙企业中有限合伙人有人数，不超过50人。普通合伙企业中名称不必有特别标示；有限合伙企业必须在名称中表明有限合伙字样，否则为普通合伙企业 【80】
简述董事忠实义务。
答案:忠实义务是指董事、监事和高级管理人员个人利益与公司利益相冲突时，应毫无保留地为公司利益而工作，不使公司利益和股东利益受损。董事、高级管理人员作为“自利性经济人”，具有的利益诉求，但是不能因此损害公司利益。公司法规定，董事、高级管理人员不得侵占公司财产，以个人名义开立公司账户或违反规定为他人提供担保或向他人提供借款，违反规定进行自我交易或从事竞业行为，不得泄露商业秘密，不得收受商业回扣等，否则应当由公司行使归入权，并承担因此给公司造成的损失。 【81】
简述商业名称权的内容。
答案:商业名称权，是指商事主体依法拥有的在商事交易过程中使用其商业名称的排他性专有权。商业名称权从法律属性上言，既是名称权，又是财产权，是一种混合权利。 商业名称权具体包括以下内容： （1）使用权。
（2）禁止权（独占权）。为商事主体识别的目的，法律赋予商业名称权人禁
止他人非经其同意使用其商业名称的权利，即商业名称权为商事主体的专用权或独占权。 （3）出借权。商业名称出借，是指商主体将商业名称使用权部分或全部转让与他人的行为。 （4）转让权。商业名称转让，是指商主体将其享有的商业名称的专用权全面转让给受让人的法律行为。
我国《企业名称登记管理规定》第23条规定，“企业名称可以随企业或企业的一部分一并转让。企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称”。 【82】
简述公司的法律特征。
答案:（1）法定性；（2）法人性；（3）社团性；（4）营利性；（5）营业性 【83】
简述公司法的特征。
答案:（1）公司法是组织法与行为法的结合；（2）公司法是实体法与程序法的结合；（3）公司法是私法与公司法额结合；（4）公司法是具有国际性的国内法；（5）公司法是制定法
【84】
简述股东权利的内容。
答案:股东权利是股东依据其股东身份对公司享有的权利，包括选择管理者权，参与公司管理权以及资产收益权。具体包括知情权，即了解公司事务的权利；表决权，即参与经营管理的权利；分红权和优先认购权，即获得自身利益实现的权利。上述权利还可以具体化为许多权利，如质询权、作为知情权的补充；股东会召集权、提案权，作为行使参与管理权的补充；直接诉讼权和派生诉讼权，作为自身利益救济的补充等 【85】
简述商法的特征。
答案:商法的特征是商法区别于其他法律的主要标志，是商法本质的外在表现形式，其特征如下：
（1）商法具有兼容性。 首先，作为私法，兼有公法的性质。其次，商法作为实体法，兼有程序法。商法具有极强的程序性，包括大量的非诉讼程序规范和诉讼程序规范。 （2）商法具有规范上的技术性。
（3）商法具有社会发展性。首先，商法处于不断的发展变化之中。商法从无到有，从初步形成到日趋完善形成统一的整体体系，充分体现了它不断发展进步的特点。其次，为了保持与时俱进，商法的修改频率很高。
（4）商法具有创新与路径依赖性。 （5）商法具有国际性。 【86】
简述公司章程的法律地位。
答案:公司章程是公司必须具备的基本法律文件。是公司全体股东共同意思表示的体现。公司章程对股东、公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司章程具有法定性、公开性、自治性，在公司内部相当于地位。 【87】
简述商法的调整对象。
答案:（1）商事关系是指由商法所调整的商人从事市场经营活动所形成的社会关系，主要包括商事组织关系和商事交易关系。 （3）特征： ①主体的商人性。 ②目的的营利性 ③行为的营业性 （3）内容： 商事关系作为商法的调整对象，又可以具体为商事组织关系和商事交易关系。商事组织关系核心体现为商人人格创制关系，商事交易关系主要体现为商事营业实施关系 【88】
简述商法的基本原则。
答案:（1）营业自由原则；（2）诚实信用原则；（3）强化商事组织原则；（4）促进商事效率原则；（5）维护交易安全原则 【】
简述商事登记产生的效力。
答案:（1）对商事主体的效力 商事登记对商主体资格取得的法律效力，根据不同的立法可以分为设权性效力和证明性效力。 （2）对交易第三人的法律后果 无论商事登记对登记申请人具有设权性效力还是证明性效力，对于第三人而言，都产生一个法律后果，就是公示效力，具体包括公示推定力、公示对抗力和公示公信力 。 （3）登记特殊的效力， ①对商号提供专用权的特别保护； ②使公司取得法人资格，享有商事权利。法国规定未经注册登记而从事商事活动的，不享有商人的权利，却应履行商人应尽的义务； ③使公司取得经营权。在法国等国家，公司的主体资格与实际经营权是分开的，注册登记取得主体资格，实际营业还须办理营业登记 【90】
简述商主体的特征。
答案:商主体具有不同于一般民事主体的法律特征： 1、营利的营业性。即具有营利目的的营业性。 2、经营性。即商主体是实施经营的人。 3、拟制性。所谓拟制，是指不具有自然人所具有的生命有机形式，而是由法律凭借其规定承认或创制其在法律上的主体资格，赋予其类似于自然人的意志、思想乃至权利、行为的能力。 【91】
论述商行为的特征及与一般民事行为的区别。
答案:商行为，又称商事行为，是指商主体所从事的以营利为目的的营业行为。 （1）商行为是以营利为目的的行为
商法是逐利之法，追求商业利益是商人和商行为的本质。因此具有营利目的是商行为的基本所在。
（2）商行为是营业性经营行为
所谓营业，是指以营利为目的，的、持续的、不间断的职业性（事业）经济活动 。其中：性是指经营者对自己所从事的经营活动拥有的决策权，并且对经营后果地享有权利和承担义务。包括财产权的、营业能力与资格的以及责任能力的。 （3）商行为是商主体所从事的行为
商行为是商主体所从事的行为，符合法律行为理论的基本逻辑。根据法律行为理论，任何法律行为都是特定主体所从事的行为，主体的行为能力对于行为的有效性起着决定性作用。
商行为与一般民事行为的区别。 （一）两者的生效要件不同
在行为主体能力要求上，商法为了促进交易的方便与安全，对与行为主体的经营资格和财产能力具有很高的要求和标准。例如，根据《公司法》的法律规定，不同商主体的成立与名称都有不同的要求。商主体的权利能力和行为能力都是从注册登记开始。而民事行为中的行为能力与行为人的年龄，精神状况以及智力状况都有很大的关系。
在行为主体的意思表示上，对于商行为，如果存在意思表示瑕疵或者以欺诈胁迫作出的意思表示并不表示该商行为一定无效或可撤销。这与民事行为的意思表示瑕疵的结果不同。这主要是由于通过强制性法律条文对某些商行为予以严格规范，任何交易当事人都不得任意变更。对交易行为当事人予以严格的责任，以保证交易安全。 （二）两者的目的不同
商行为主要是具有商行为能力的主体所从事的以营利为目的的经营行为。立法宗旨是促进商事交易的便捷与安全，实现主体利益的最大化，同时兼顾第三人和国家的利益。商行为在现实中更多的受到公权力的干预。而一般的民事主体在平等的民事权利能力下从事的非营利性的商事活动。给个人提供一种受法律保护的自由，以其更好的实现私法自治。 【92】
维护商事交易安全原则内涵是什么？
答案:（1）强制制度 从某种意义上，这是商法公法化的表现，包括强制规定商业登记、消费者保护、反不正当竞争、反垄断等；对公司设立条件、公司章程的记载事项、票据的记载事项以及标准合同等实行强制性法规定 （2）公示制度 是指商事活动的交易当事人，对于涉及利害关系人利益的所有营业上的事实，须进行登记并负有公示告之义务的一种法律要求，以维护交易对方及第三人的合法权益。 （3）外观制度 英美法中的“禁反言制度”。是指公示于外表的事实，纵使与真实的情况不符，对于依据该外表事实实施的商行为，也要加以保护，以维护善意相对人的利益和交易的安全。 （4）绝对责任制度 绝对责任意指法律强行规定交易的某一方的义务，即使其相对方同意其可不必履行该义务，此项义务也不得免除。 （5）严格责任制度 商法为维护交易安全和交易相对人的利益，规定了严格的责任制度，体现在两方面；第一，广泛的无过错责任。第二，普遍的连带责任。 【93】
试述合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的差异
答案:（1）责任承担方式不同：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任；（2）合伙企业内的权利不同：普通合伙人有平等的业务执行权；有限合伙人没有业务执行权；（3）出资形式不同：普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不能以劳务出资；（5）对行为能力的要求不同：普通合伙人必须具有完全行为能力；丧失行为能力将丧失普通合伙人资格；有限合伙人没有行为能力要求；（6）承担义务不同：普通合伙人承担竞业禁止义务、自我交易义务等，其财产份额转让和质押收到严格；有限合伙人没有这些性规定。 【94】
试评价我国公司资本制度改革。
答案:公司资本制度是公司法的基本制度，公司资本作为股东向公司投入的积极资产，构成公司债权利实现的初步保障，同时也厘定了股东对公司的债务责任，因此各国公司法都重视公司资本制度，以此来保护公司债权人的而利用和公司的正常经营活动。（1）严格法定资本制度的利与弊。我国曾经效仿法系国家，并采取严格法定资本制度，即只有在公司章程明确规定注册资本并且实际缴纳的情况下，公司才能够得以成立。但是这种严格的法定资本制，尤其配合过高的最低注册资本限额门栏，导致一方面公司设立成本过高，设立不便，更一方面公司设立初始的资金量过大，大量资金闲置。更有甚者，因为公司设立门槛过高，导致虚假设立公司或抽逃出资现象严重，反而破坏市场秩序损害债权人利益。（2）资本制度向资产信用转变-现行公司法的规定。实际上公司在经营过程中，真正对债权利实现具有保障意义的是时刻变动的资产，而不是抽象不变的资本，因此我国在2005年公司法修订时进行了从资本信用向资产信用迈进的改革，并且在2013年底再度修订公司法，进一步贯彻资产信用改革。现行公司法完全取消了最低注册资本限额；除法律规定的特殊行业外，完全采取认缴制；对出资形式的比例也完全放开；对出资期限也完全交由公司章程自行约定。（3）评价。这种资本制度改革虽然还没有转变为完全的授权资本制，但总体上已经非常宽松。这种改革积极的方面是方便公司设立，有效满足融资需求，但消极方便表现为对公司债权人利益保护不周，债权人重新处于皮包公司的风险之下。但是总
体上，经济在发展、市场主体也在进步，市场法治也在完善，在相应的信用体系和破产制度逐步健全的情况下，这样的资本制度在整体上将有助于公司竞争力的提高。 【95】
论述对公司人格性的理解。
答案:公司具有的法律人格，能够承担责任，使得公司的财产责任与股东的财产责任相分离，股东不必对公司债务承担责任，从而将投资风险在出资额范围内。公司制度关于公司人格性的确立，极大地降低了股东的投资风险，促进了股东利用公司这种形式进行投资的积极性，从而使公司这种组织形式取得了优于其他组织形式的制度优惠。公司人格与股东有限责任成为公司制度的基石。但是股东的有限责任虽然了股东的投资风险，却可能诱发股东将公司经营风险转嫁给债权人的道德风险。股东作为公司的投资者，在公司治理结构安排中占据优势，完全可能从自身利益出发，操纵公司损害公司债权人利益，当此情况，有害于法律平衡公司各方利益主体的主旨和精神，有害于公司债权人利益保护的宗旨。因此，公司人格性制度体系内必然要对这种情况予以纠正，公司人格否认制度正是基于此种经济现实和法律理念而设置。通过公司法人人格否认制度，矫正股东单方面利用公司制度优惠损害债权人利益的行为，从而使公司人格制度能够充分发挥制度优势。 【96】
A公司注册资本100万，股东张某、李某和赵某，分别持有A公司60%、30％、10%的股权。 2011年5月13日，张某与宋某签订《股权转让协议》，以70万元将其在A公司中60%的股份转让给宋某。
2011年7月15日，A公司召开股东会议对增资事项进行决议。
2011年8月30日，宋某以A公司未通知其出席股东会议向主张A公司7月15日股东会决议无效。
宋某以《股权转让协议》、张某出具的“已收到宋某支付股权转让款70万元”的收条，以及张某系公司控股股东为依据，主张其具有股东资格。
A公司以公司章程规定，“股东对外转让股权须经其他股东全体一致同意，不同意的不得转让股权”进行抗辩。
根据上述案例，回答下列问题：
（1）宋某主张股东会决议无效的请求能否得到的支持？为什么？ （2） A公司章程对股权转让条件的规定是否有效？为什么？如何看待公司章程的地位和作用？
（3）宋某的权利应当如何维护？
（4）宋某取得股东资格应当具备哪些条件？
（5）如果张某向宋某转让股权时尚未完全履行出资义务，此时公司全部财产不足以清偿公司债务，宋某是否要对公司债务承担连带责任？
答案: 1.股权转让协议有效成立与履行，并不必然导致股权转让行为有效。根据《公司法》的规定，股权转让行为需通过特定程序并经公司股东变更登记而生效，故在未完成股权变更登记前，宋某股东身份未得到确认，其主张股东会决议无效的请求不能得到支持。
2.根据公司法规定，公司章程可以对股权转让条件作出不同于公司法的规定，但是该规定不能损害股东对财产处分的自由。故章程的规定当属无效。公司章程在公司中具有地位，具有法定性、自治性和公开性特征，对公司、股东、董事、监事、高管等具有约束力，决定公司组织体的重大事项。
3.宋某可以根据有效且生效的股权转让协议向张某主张违约责任，也可以请求公司接受其为股东。
4.根据《公司法》规定，应当取得其他股东过半数同意后，变更股权登记。
5.如果按照公司法规定转让股权，即使张某未完全履行出资义务，也不影响股权转让协议的效力，公司财产不足以清偿债务时，宋某仅需在其出资范围内承担责任，即可。如果股权转让协议有规定，宋某可能向张某进行追偿。 【97】
A商贸中心，系2006年3月成立的合伙制企业。投资人为李某（5万）、张某（2.5万）、王某（2.5万），A 商贸中心与B公司签订20万元购销合同，约定预付5万元，待货物交付后，支付余下15万元。后B公司按约定履行合同，A商贸中心以经营亏损为由不支付余下货款。B公司诉请李某等承担连带责任。
李某等辩称：合同是A商贸中心与B公司签订，根据公司法规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此不承担连带责任。 根据上述案例内容，回答下列问题：
李某的主张能否得到的支持？理由是什么？
答案:李某的主张不能得到的支持。理由是A商贸中心系合伙制企业，不能适用《公司法》的规定。根据合伙企业法，合伙企业名称中未特别登记为有限合伙的，为普通合伙企业，故A中心3名合伙人均系普通合伙人，应当对合伙企业债务承担无限连带责任。 【98】
2011年2月4日，A公司与B公司签订《合作经营协议》，约定：双方合资设立C公司，公司组织形式为有限责任公司，注册资本为4000万元，A出资2040万元，占51%，B出资为1960万元。双方均以现金方式出资，两期缴纳。前期由B公司出资注册资本的20%即800万元注册公司，A公司在获得上级批复后一次性注资2040万元，B公司在A公司注册资本金到位的当月将剩余注册资本金补齐。 2011年6月，双方根据该协议制定C公司章程，并对股东会表决方式和程序未做不同于《公司法》的特殊规定。
2011年8月9日，C公司登记成立。
2011年8月20日，B公司将认缴的出资额1960万元全部出资到位，但A公司一直未能出资。
2014年10月18日，B公司致函A公司，要求解除合资经营协议，并变更C公司工商登记。 B公司诉至，请求依法确认A公司未对C公司出资，判令A公司、C公司配合在工商部门办理C公司减资及股东名册变更等相关手续。 根据上述案例内容，回答下列问题：
（1） A公司与B公司的《合资经营协议》是一种什么性质的协议？
（2）A公司与B公司所约定的出资方式和资金缴纳时间和方式是否符合2005年《公司法》的规定？根据现行《公司法》可以有什么不同约定？现行《公司法》与2005年《公司法》
对于公司资本制度的规定有什么不同？
（3）A公司是否取得C公司股权？为什么？
（4）A公司担负何种义务，应承担何种法律责任？
（5）B公司是否有权要求解除《合资经营协议》？为什么？
（6）B公司关于减少公司注册资本并变更股东名册的要求能否得到实现？为什么？
答案:1.公司设立协议，或股东协议
2.以现金方式出资，分两期缴纳，首次缴纳不低于注册资本的20%,符合2005年《公司法》的规定。根据现行《公司法》，双方可以约定全部非货币出资，缴纳期限可以更长，次数可以更多，首缴比例可以不做约定。现行《公司法》取消了最低注册资本金额的，取消了首次缴纳比例的，取消了缴纳时间和次数的，取消了货币形式出资的比例要求，取消了验资程序。现行《公司法》采取注册资本认缴制，是一种更为宽松的资本制度。 3.A公司取得股权。股权取得是以认购股份并具有相应意思表示来判断的。没有足额缴纳不影响股权的取得。
4.A公司负担出资缴纳义务，未履行出资缴纳义务，应当继续履行，并对其他股东承担违约责任。
5.A公司和B公司签订的协议具有合同的基本属性，在一方违约，并经催告仍不履行的情况下，符合法定的合同解除条件，可以单方解除合同。
6.根据《公司法司法解释三》的规定，在股东不履行出资义务，经催告仍不履行的情况下，有权通过股东会决议对该股东进行除名处理。虽然该解释要求股东会决议，而根据本案的情形，Ａ公司作为公司大股东，不可能通过除名的股东会决议，从而阻却除名的实现，但是从诚实信用的原则，以及《公司法》和司法解释的立法本意，应该考虑在此种股东会决议上采取表决权排除规则，从而实现对不履行出资义务的股东的惩戒。在此前提下，Ｂ公司可以要求减少公司注册资本并变更股东名册。
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商法》第三套作业
【1】
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。正确的是（ ）。
• A、乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
• B、甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
• C、丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
• D、丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案:B
【2】
关于股东的表述，正确的是（ ）。
• A、股东应当具有完全民事行为能力
• B、股东资格可以作为遗产继承
• C、非法人组织不能成为公司的股东
• D、外国自然人不能成为我国公司的股东
答案:B
【3】
下列不属于资本公积金的用途的是（ ）。
• A、弥补亏损
• B、转增注册资本
• C、扩大生产经营
• D、购买机器设备
答案:A
【4】
某合伙组织起字号为“兴达商行”，其中甲出资60％，乙、丙各出资20％，甲被推举为负责人。在与兴达商行的债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而放弃兴达商行对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为的效力应认定（ ）。
• A、是有效行为
• B、是无效行为
• C、是可撤销行为
• D、是效力未定行为
答案:A
【5】
新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。
• A、决定公司的投资计划
• B、否决其他股东对外转让股权行为的效力
• C、决定聘任公司经理
• D、决定公司的利润分配方案
答案:C
【6】
甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列（ ）表述是正确的。
• A、甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用
• B、乙的货币出资不能少于二万元
• C、丙的专利出资作价可达到四万元
• D、公司首期出资不得低于注册资本的30％
答案:C
【7】
下列关于公司法人人格否认错误的是（ ）。
• A、是一种个案否认
• B、以公司合法取得人格为前提
• C、否定股东的有限责任
• D、公司人格彻底丧失
答案:D
【8】
必须经过全体合伙人全体一致同意进行表决，不允许合伙企业约定排除的决议事项是（ ）。
• A、改变合伙企业的名称
• B、改变合伙企业的经营范围
• C、处分合伙企业的不动产
• D、修改合伙协议
答案:D
【9】
根据我国《合伙企业法》，下列关于合伙协议的说法错误的是（ ）。
• A、合伙协议可以采取书面形式或口头形式
• B、合伙协议不得违反法律的强制性规定
• C、合伙协议可以约定合伙人任意将其在合伙企业中的财产份额向合伙企业之外的第三人质押
• D、合伙协议可以约定合伙人任意转让其在合伙企业中的财产份额
答案:A
【10】
不属于股东会有权决定的事项是（ ）。
• A、职工董事人选
• B、董事报酬
• C、利润分配
• D、发行公司债券
答案:A
【11】
普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列（ ）表述是错误的。
• A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
• B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
• C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
• D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
答案:D
【12】
湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列选项正确的有（ ）。
• A、甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
• B、其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
• C、就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
• D、甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
答案:ABC
【13】
公司章程对（ ）具有约束力。
• A、股东
• B、公司
• C、董事
• D、财务负责人
答案:ABCD
【14】
有限合伙人享有的权利有（ ）。
• A、知情权
• B、分红权
• C、表决权
• D、事务执行权
答案:ABC
【15】
下列属于《合伙企业法》调整范围的有（ ）。
• A、普通合伙企业
• B、有限合伙企业
• C、特殊的普通合伙企业
• D、个人合伙
答案:ABC
【16】
商事能力的内容包括（ ）。
• A、商事权利能力
• B、商事营业能力
• C、商事营利能力
• D、商事责任能力
答案:ABD
【17】
A公司股东未全面履行出资义务时，公司有权（ ）。
• A、其红利分配权
• B、其表决权
• C、其知情权
• D、将其除名
答案:ABD
【18】
有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资需要经过其他普通合伙人一致同意。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【19】
合伙人个人财产不足以清偿其个人债务时，其有权行使合伙人在合伙企业中的利益分配权。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【20】
合伙企业是以营利为目的的企业法人。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
阳光服务热线: 400-
《商法》第三套作业
【1】
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。正确的是（ ）。
• A、乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
• B、甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
• C、丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
• D、丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案:B
【2】
关于股东的表述，正确的是（ ）。
• A、股东应当具有完全民事行为能力
• B、股东资格可以作为遗产继承
• C、非法人组织不能成为公司的股东
• D、外国自然人不能成为我国公司的股东
答案:B
【3】
下列不属于资本公积金的用途的是（ ）。
• A、弥补亏损
• B、转增注册资本
• C、扩大生产经营
• D、购买机器设备
答案:A
【4】
某合伙组织起字号为“兴达商行”，其中甲出资60％，乙、丙各出资20％，甲被推举为负责人。在与兴达商行的债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而放弃兴达商行对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为的效力应认定（ ）。
• A、是有效行为
• B、是无效行为
• C、是可撤销行为
• D、是效力未定行为
答案:A
【5】
新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。
• A、决定公司的投资计划
• B、否决其他股东对外转让股权行为的效力
• C、决定聘任公司经理
• D、决定公司的利润分配方案
答案:C
【6】
甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列（ ）表述是正确的。
• A、甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用
• B、乙的货币出资不能少于二万元
• C、丙的专利出资作价可达到四万元
• D、公司首期出资不得低于注册资本的30％
答案:C
【7】
下列关于公司法人人格否认错误的是（ ）。
• A、是一种个案否认
• B、以公司合法取得人格为前提
• C、否定股东的有限责任
• D、公司人格彻底丧失
答案:D
【8】
必须经过全体合伙人全体一致同意进行表决，不允许合伙企业约定排除的决议事项是（ ）。
• A、改变合伙企业的名称
• B、改变合伙企业的经营范围
• C、处分合伙企业的不动产
• D、修改合伙协议
答案:D
【9】
根据我国《合伙企业法》，下列关于合伙协议的说法错误的是（ ）。
• A、合伙协议可以采取书面形式或口头形式
• B、合伙协议不得违反法律的强制性规定
• C、合伙协议可以约定合伙人任意将其在合伙企业中的财产份额向合伙企业之外的第三人质押
• D、合伙协议可以约定合伙人任意转让其在合伙企业中的财产份额
答案:A
【10】
不属于股东会有权决定的事项是（ ）。
• A、职工董事人选
• B、董事报酬
• C、利润分配
• D、发行公司债券
答案:A
【11】
普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列（ ）表述是错误的。
• A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
• B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
• C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
• D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
答案:D
【12】
湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列选项正确的有（ ）。
• A、甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
• B、其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
• C、就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
• D、甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
答案:ABC
【13】
公司章程对（ ）具有约束力。
• A、股东
• B、公司
• C、董事
• D、财务负责人
答案:ABCD
【14】
有限合伙人享有的权利有（ ）。
• A、知情权
• B、分红权
• C、表决权
• D、事务执行权
答案:ABC
【15】
下列属于《合伙企业法》调整范围的有（ ）。
• A、普通合伙企业
• B、有限合伙企业
• C、特殊的普通合伙企业
• D、个人合伙
答案:ABC
【16】
商事能力的内容包括（ ）。
• A、商事权利能力
• B、商事营业能力
• C、商事营利能力
• D、商事责任能力
答案:ABD
【17】
A公司股东未全面履行出资义务时，公司有权（ ）。
• A、其红利分配权
• B、其表决权
• C、其知情权
• D、将其除名
答案:ABD
【18】
有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资需要经过其他普通合伙人一致同意。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【19】
合伙人个人财产不足以清偿其个人债务时，其有权行使合伙人在合伙企业中的利益分配权。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【20】
合伙企业是以营利为目的的企业法人。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
阳光服务
《商法》第三套作业
【1】
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。正确的是（ ）。
• A、乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
• B、甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
• C、丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
• D、丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案:B
【2】
关于股东的表述，正确的是（ ）。
• A、股东应当具有完全民事行为能力
• B、股东资格可以作为遗产继承
• C、非法人组织不能成为公司的股东
• D、外国自然人不能成为我国公司的股东
答案:B
【3】
不属于监事会的职权范围的是（ ）。
• A、对外代表公司进行诉讼
• B、监督公司的财务状况
• C、批准公司的经营管理制度
• D、建议罢免董事
答案:C
【4】
住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。正确的是（ ）。
• A、房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人承担
• B、该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效
• C、合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担
• D、合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
答案:C
【5】
根据《合伙企业法》的规定，不属于合伙人在向合伙企业以外的人转让财产份额时必须满足的条件的是（ ）。
• A、通知其他合伙人
• B、取得其他合伙人过半数同意
• C、取得其他合伙人一致同意
• D、同等条件下，优先转让给其他合伙人
答案:B
【6】
必须经过全体合伙人全体一致同意进行表决，不允许合伙企业约定排除的决议事项是（ ）。
• A、改变合伙企业的名称
• B、改变合伙企业的经营范围
• C、处分合伙企业的不动产
• D、修改合伙协议
答案:D
【7】
不属于股东会有权决定的事项是（ ）。
• A、职工董事人选
• B、董事报酬
• C、利润分配
• D、发行公司债券
答案:A
【8】
某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于（ ）。
• A、兼并登记
• B、设立登记
• C、变更登记
• D、注销登记
答案:B
【9】
赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列表述错误的是（ ）。
• A、孙、李仍享有执行合伙事务的权限
• B、孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况
• C、如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议
• D、如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托
答案:A
【10】
普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列（ ）表述是错误的。
• A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
• B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
• C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
• D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
答案:D
【11】
甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当（ ）。
• A、要求丁承担清偿责任
• B、要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
• C、要求甲、乙承担连带清偿责任
• D、要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
答案:B
【12】
当前，我国的民商法学界关于商事能力的理论主要有（ ）。
• A、否定说
• B、特殊民事能力
• C、仿刑说
• D、仿民说
答案:ABD
【13】
甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列（ ）措施解决。
• A、.请求解散公司
• B、请求公司以合理的价格收购其股权
• C、将股权转让给另外两个股东退出公司
• D、经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
答案:AC
【14】
有限合伙人享有的权利有（ ）。
• A、知情权
• B、分红权
• C、表决权
• D、事务执行权
答案:ABC
【15】
商事能力的内容包括（ ）。
• A、商事权利能力
• B、商事营业能力
• C、商事营利能力
• D、商事责任能力
答案:ABD
【16】
根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列选项错误的有（ ）。
• A、有限责任公司不能成为普通合伙人
• B、个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人
• C、无民事行为能力人或者民事行为能力人，可以成为有限合伙人
• D、夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人
答案:ABD
【17】
董事应负担的义务有（ ）。
• A、勤勉义务
• B、忠实义务
• C、信托义务
• D、诚信义务
答案:ABCD
【18】
股权强制执行时，其他股东丧失优先购买权。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【19】
有限合伙人与本企业进行交易不需要经过其他合伙人一致同意。（ ）
• 正确
• 错误
答案:正确
【20】
A公司章程规定股东死亡后不得由其继承人继承股东资格，该规定是无效的。（ ）
• 正确
• 错误
答案:正确
阳光服务
《商法》第二套作业
【1】
下列所作的各种关于公司的分类，是以公司的信用基础为标准的分类是（ ）。
• A、总公司与分公司
• B、母公司与子公司
• C、人合公司与资合公司
• D、封闭式公司与开放式公司
答案:C
【2】
甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，正确的是（ ）。
• A、乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
• B、甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
• C、公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
• D、该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
答案:A
【3】
甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。正确的是（ ）。
• A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
• B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
• C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
• D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
答案:C
【4】
下列关于公司章程的表述，错误的是（ ）。
• A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力
• B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开
• C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力
• D、制定公司章程是设立公司的必备程序
答案:B
【5】
个人独资企业的财产属于（ ）。
• A、个人独资企业
• B、企业主
• C、个人独资企业和企业主
• D、个人独资企业或企业主
答案:B
【6】
下列关于我国民法与商法的关系说法正确的是（ ）。
• A、我国采取民商合一的立法体例，民法包括商法
• B、我国采取民商合一的体例，商法是民法的特别法
• C、我国采取民商分立的体例，民法和商法各自单行立法
• D、我国采取民商分立的体例，商法体现为单行法
答案:B
【7】
公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，正确的是（ ）。
• A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
• B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
• C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
• D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
答案:D
【8】
A企业挂靠在B公司下，下列说法正确的是（ ）。
• A、B公司将自己的名称转让给A企业，A企业承担民事责任
• B、B公司将自己的商业名称出借给A企业，应当对A公司债务承担连带责任
• C、B公司将其商业名称出借给A企业使用，但无需承担A企业的责任
• D、B公司允许他人使用自己的商业名称，不需要承担A企业的民事责任
答案:B
【9】
商法人不具有的特征是（ ） 。
• A、法人型
• B、团体性
• C、营利性
• D、无限责任性
答案:D
【10】
以公司的信用基础，可将公司分为（ ）。
• A、公营公司和民营公司
• B、总公司和分公司
• C、母公司和子公司
• D、人合公司，资合公司与人资兼合公司
答案:D
【11】
商事合伙与民事合伙的区别，包括（ ）。
• A、设立的目的不同
• B、成立根据不同
• C、业务重心不同
• D、二者是包含与被包含的关系
答案:ABC
【12】
商个人与自然人的区别，包括（ ）。
• A、自然人是自然存在的一个的生命体；而商个人是一个法律拟制体
• B、自然人的权利能力始于出生，终于死亡，而商个人的权利能力必须以具备行为能力为要件
• C、商个人的权利与商事话动紧密相连，与商事活动无关的权利不能享有，如亲属权等
• D、商个人与自然人受不同法律调整，不能有关联。
答案:ABC
【13】
合伙企业依登记取得营业资格，反映了（ ）商法原则。
• A、商主体法定原则
• B、维护商事交易安全原则
• C、促进交易效率原则
• D、营业自由原则
答案:ABC
【14】
下列属于控股股东的有（ ）。
• A、出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东
• B、持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东
• C、出资额的比例虽然不足50%，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的有限责任公司股东
• D、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股份有限公司股东
答案:ABCD
【15】
属于商法的调整对象包括的有（ ）。
• A、商人的活动规律
• B、商人人格创制关系
• C、商事营业实施关系
• D、商事经济关系
答案:BC
【16】
公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，表述正确的有（ ）。
• A、高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效
• B、该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效
• C、高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为
•
任
D、在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责
答案:BCD
【17】
个人独资企业不强制要求设置会计账簿，进行会计核算。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【18】
个人独资企业的经营管理权只能由企业主行使。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【19】
A投资设立个人独资企业，将名称确定为好运来餐饮有限公司，是正确的。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【20】
个人独资企业财产来源只能是投资人个人财产。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
阳光服务热线:
《商法》第二套作业
【1】
下列所作的各种关于公司的分类，是以公司的信用基础为标准的分类是（ ）。
• A、总公司与分公司
• B、母公司与子公司
• C、人合公司与资合公司
• D、封闭式公司与开放式公司
答案:C
【2】
甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，正确的是（ ）。
• A、乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
• B、甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
• C、公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
• D、该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
答案:A
【3】
甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。正确的是（ ）。
• A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
• B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
• C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
• D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
答案:C
【4】
下列关于公司章程的表述，错误的是（ ）。
• A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力
• B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开
• C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力
• D、制定公司章程是设立公司的必备程序
答案:B
【5】
个人独资企业的财产属于（ ）。
• A、个人独资企业
• B、企业主
• C、个人独资企业和企业主
• D、个人独资企业或企业主
答案:B
【6】
下列关于我国民法与商法的关系说法正确的是（ ）。
• A、我国采取民商合一的立法体例，民法包括商法
• B、我国采取民商合一的体例，商法是民法的特别法
• C、我国采取民商分立的体例，民法和商法各自单行立法
• D、我国采取民商分立的体例，商法体现为单行法
答案:B
【7】
公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，正确的是（ ）。
• A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
• B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
• C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
• D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
答案:D
【8】
A企业挂靠在B公司下，下列说法正确的是（ ）。
• A、B公司将自己的名称转让给A企业，A企业承担民事责任
• B、B公司将自己的商业名称出借给A企业，应当对A公司债务承担连带责任
• C、B公司将其商业名称出借给A企业使用，但无需承担A企业的责任
• D、B公司允许他人使用自己的商业名称，不需要承担A企业的民事责任
答案:B
【9】
商法人不具有的特征是（ ） 。
• A、法人型
• B、团体性
• C、营利性
• D、无限责任性
答案:D
【10】
以公司的信用基础，可将公司分为（ ）。
• A、公营公司和民营公司
• B、总公司和分公司
• C、母公司和子公司
• D、人合公司，资合公司与人资兼合公司
答案:D
【11】
商事合伙与民事合伙的区别，包括（ ）。
• A、设立的目的不同
• B、成立根据不同
• C、业务重心不同
• D、二者是包含与被包含的关系
答案:ABC
【12】
商个人与自然人的区别，包括（ ）。
• A、自然人是自然存在的一个的生命体；而商个人是一个法律拟制体
• B、自然人的权利能力始于出生，终于死亡，而商个人的权利能力必须以具备行为能力为要件
• C、商个人的权利与商事话动紧密相连，与商事活动无关的权利不能享有，如亲属权等
• D、商个人与自然人受不同法律调整，不能有关联。
答案:ABC
【13】
合伙企业依登记取得营业资格，反映了（ ）商法原则。
• A、商主体法定原则
• B、维护商事交易安全原则
• C、促进交易效率原则
• D、营业自由原则
答案:ABC
【14】
下列属于控股股东的有（ ）。
• A、出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东
• B、持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东
• C、出资额的比例虽然不足50%，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的有限责任公司股东
• D、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股份有限公司股东
答案:ABCD
【15】
属于商法的调整对象包括的有（ ）。
• A、商人的活动规律
• B、商人人格创制关系
• C、商事营业实施关系
• D、商事经济关系
答案:BC
【16】
公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，表述正确的有（ ）。
• A、高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效
• B、该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效
• C、高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为
•
任
D、在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责
答案:BCD
【17】
个人独资企业不强制要求设置会计账簿，进行会计核算。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【18】
个人独资企业的经营管理权只能由企业主行使。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【19】
A投资设立个人独资企业，将名称确定为好运来餐饮有限公司，是正确的。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【20】
个人独资企业财产来源只能是投资人个人财产。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
阳
商法》第一套作业
【1】
属于促进交易迅捷原则的是（ ）。
• A、交易定型化规则
• B、权利证券化
• C、行为的要式性
• D、行为效力扩张主义
答案:D
【2】
采用民商合一的国家是（ ）。
• A、泰国
• B、德国
• C、法国
• D、日本
答案:A
【3】
下列关于商事留置权做法错误的是（ ）。
• A、商事留置权适用于企业之间交易的留置
• B、商事留置权适用于任何交易中的留置
• C、商事留置权人可以留置非同一债权债务关系的标的
• D、商事留置依法定产生
答案:B
【4】
不是依照商事主体是否以履行注册登记为标准进行划分的商事主体是（ ）。
• A、法定商人
• B、注册商人
• C、任意商人
• D、商合伙
答案:D
【5】
下列关于我国民法与商法的关系说法正确的是（ ）。
• A、我国采取民商合一的立法体例，民法包括商法
• B、我国采取民商合一的体例，商法是民法的特别法
• C、我国采取民商分立的体例，民法和商法各自单行立法
• D、我国采取民商分立的体例，商法体现为单行法
答案:B
【6】
甲乙丙丁成立有限合伙企业，丙丁为有限合伙人，但未在登记时明确登记“有限合伙”字样，下列说法正确的是（ ）。
• A、该有限合伙企业中的丙和丁承担有限责任
• B、丙丁可以以其有限合伙人身份对抗合伙企业债权人的权利要求
• C、丙丁不享有合伙企业的事务执行权
• D、丙丁需要向合伙企业债权人承担合伙企业债务
答案:D
【7】
属于居间商的是（ ）。
• A、外贸代理公司
• B、房屋中介公司
• C、**品牌专卖店
• D、证券经纪公司
答案:B
【8】
商事登记与公示对第三人的效力不包括（ ）。
• A、必须登记的事项未登记或已登记未公告的事项不得对抗善意第三人
• B、应登记事项一经登记并公告则对第三人产生效力
• C、第三人应对商事登记事项的合理信赖承担举证责任
• D、已登记事项在公告时发生差错，善意第三人可根据所公告情形为法律行为，负有登记和公告义
务的人应受到相应的惩罚
答案:C
【9】
中间商又称为商中间人，主要包括（ ）。
• A、商辅助人
• B、行纪商
• C、代理商
• D、居间商
答案:BCD
【10】
合伙企业依登记取得营业资格，反映了（ ）商法原则。
• A、商主体法定原则
• B、维护商事交易安全原则
• C、促进交易效率原则
• D、营业自由原则
答案:ABC
【11】
商事法律关系的客体包括（ ）。
• A、无形财产
• B、有形不动产
• C、有形动产
• D、商行为
答案:ABC
【12】
商事代理不具有的特征的有（ ）。
• A、商事代理只能来源于被代理人的委托
• B、商事代理的被代理人只能是商人
• C、商事代理的代理人必须是依法成立的代理商
• D、商事代理均属有偿代理。
答案:ABC
【13】
下列属于商主体与非商主体的区别有（ ）。
• A、商主体必须取得商人资格，符合特定的法律形态
• B、商主体所从事的行为具有营利性
• C、商主体以从事商行为其经常职业
• D、商主体是组织体
答案:ABC
【14】
下列有关买卖行为的说法正确的有（ ）。
• A、为卖而买的行为是商行为
• B、为买而卖的行为是商行为
• C、买卖行为是绝对商行为
• D、商人从事的买卖行为是商行为
答案:ABD
【15】
商法原则：指反映商法的基本宗旨，对各类商事关系具有普遍的适用意义，对于统一的商法规则体系具有统领作用的基本法律准则 ，诚实信用原则被称为原则中“帝王条款”。（ ）
• 正确
• 错误
答案:正确
【16】
商号由行政区划、字号、行业和组织形式构成；不同行政区划的商事组织，字号可以相同。（ ）
• 正确
• 错误
答案:正确
【17】
商法采取短期时效，因此在我国，票据关系的诉讼时效一般短于合同关系的诉讼时效。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【18】
商法是最自由的法，也是最严格的法，商法是私法，但呈现出较强的公法性，因此国家主要通过强制性规范调整商事关系。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【19】
商事合同中一方行使单方解除权，无须经过事前催告。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
【20】
单方商行为中非商行为一方应当适用民法，而不适用商法。（ ）
• 正确
• 错误
答案:错误
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