长江证券承销保荐有限公司关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司2010年关联交易及
2011年关联交易计划事项的核查意见
作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）对中青宝2010年关联交易及2011年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、中青宝2010年关联交易事项 （一）关联交易基本情况
根据公司2009年年度股东大会的批准，公司及其全资子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司（以下简称“卓页互动”）预计2010年向关联方深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）采购400台服务器、300台电脑及其配件，总采购金额为12,415,000.00元；向关联方深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”）进行CDN加速采购、机柜及宽带采购，金额为1,500,000.00元；向关联方深圳宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）租赁房屋1年，租金合计39,600.00元。（详细情况请见中青宝2010年3月31日发布的2010-012号“关于2010年度日常关联交易计划的公告”和2010年4月21日发布的2010-015号“2009年年度股东大会决议公告”。）
2010年度，公司及卓页互动实际与关联方宝德计算机、速必拓和宝德科技发生的交易金额分别为11,662,132.11元、1,400,354.38元和39,600.00元，分别占2009年年度股东大会批准金额的93.94%、93.36%和100%。
（二）对2010年度关联交易的核查
本保荐机构通过和公司相关人员询问了解情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的账务记录及原始凭证、查阅公司与其他主要股东之间的资金往来记录、查阅公司银行贷款及担保合同以及公司“三会”文件发现，除上述关联
交易外中青宝2010年未发生其他重大关联交易。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方(即可比的同类供应商，下同)进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件，以确保关联交易定价的公允性。
同时，公司与上述关联供应商签订付款条件为资产等采购物资在验收合格后再行付款。故不存在损害上市公司利益的情况。
（四）关联交易目的及对公司的影响
公司作为网络游戏的开发和运营商，服务器及电脑设备是固定资产投入较多的部分，上述关联方作为公司服务器和电脑设备的供应商，相对于市场上其他供应商在供货及时性、对公司需求的了解程度等方面存在更多的优势，同时公司在规避采购资产质量等方面的风险控制上更易于掌控。
公司的上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（五）本保荐机构对公司2010年关联交易情况的核查意见
经核查，长江保荐认为中青宝2010年度关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司2010年关联交易无异议。
二、中青宝2011年关联交易计划事项 （一）关联交易基本情况
公司关联交易主要事项为包括电脑、服务器及配件的资产类采购和机柜、宽带租赁及加速费用的运营类采购以及房屋租赁。预计2011年度发生关联交易的总金额为14,939,600.00元。
（二）对2011年度关联交易的核查 1、关联关系
1）深圳宝德科技集团股份有限公司，法定代表人为李瑞杰，注册资本为22,575万元，香港上市公司，主营业务计算机软、硬件及接口设备、计算机配件的开发、生产、销售，住所为深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A，2010年12月31日总资产为102,273.21万元，净资产为37,501.80万元，2010年的主营业务收入14,946.93万元，净利润8,525.60万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
宝德科技为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝15.30%的股权；深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝25.50%的股权，并持有宝德科技45.26%的股权；公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇持有宝德控股100%的股权。
2）深圳市宝德计算机系统有限公司，法定代表人为董卫屏，注册资本3,800万元，主营业务服务器电脑等硬件设备的销售，住所为深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦C座43A，2010年12月31日总资产为31,891.22万元，净资产为6,824.57万元，2010年的主营业务收入20,584.31万元，净利润1,283.56万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
深圳市网诚科技有限公司(以下简称“网诚科技”)为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝3.64%的股权；宝德科技与网诚科技分别持有宝德计算机99.5%、0.5%股的权。
3）深圳市速必拓网络科技有限公司，法定代表人为李瑞杰，注册资本1,000万元，主营业务网络通讯技术服务，住所为深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心3楼318室（办公场所），2010年12月31日总资产为1,270.37万元，净资产为980.52万元，2010年的主营业务收入543.46万元，净利润81.22万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
公司实际控制人张云霞和公司第一大股东宝德控股分别持有速必拓50.00%、50.00%的股权。
2、关联交易主要内容
中青宝、卓页互动与宝德计算机、速必拓和宝德科技之间主要发生服务器采
购及售后维护保养、电脑采购、CDN加速采购、机柜及带宽采购等方面的经常性交易。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。
3、关联交易协议签署情况。
公司已于2011年3月与上述关联方签署2011年关联交易框架性协议，协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东(大)会或董事会(依权限而定)批准后生效。协议有效期为一年。协议期满后，经协议各方同意，可以每年延长。
4、履行的审批程序
2011年3月17日，公司第一届董事会第二十三会议审议通过了关于《2011年日常关联交易预案》的议案。独立董事于2011年3月17日对上述关联交易框架性协议发表了独立意见，并同意上述关联交易在协议范围内执行。
（三）关联交易目的及对公司的影响 1、关联交易的必要性
公司作为网络游戏的开发和运营商，服务器及电脑设备是固定资产投入较多的部分，上述关联方作为公司服务器和电脑设备的供应商，相对于市场上其他供应商在供货及时性、对公司需求的了解程度等方面存在更多的优势，同时公司在规避采购资产质量等方面的风险控制上更易于掌控。
2、关联交易定价的公允性、付款条件的合理性
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。
同时，公司与上述关联供应商签订付款条件为资产等采购物资在验收合格后再行付款。故不存在损害上市公司利益的情况。
3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
公司对关联交易保持了其持续性，框架协议每年签署一次，合同有效期一年，且市场上服务器电脑等同类产品比较普遍，产品有较强的替代性和较多可选供应
商，故不形成对关联人依赖。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类供应商。
（四）与2010年关联交易的比较
2010年 关联交易类别 关联人 2011年合同签订金额或预计金额 实际发生金额 占同类业务比例（％） 88.00 88.00 20.06 20.06 1.04 1.04 - 向关联人采购固定资产服务器电脑等 向关联人采购机柜及宽带租赁服务等 接受关联人提供的房屋租赁服务 深圳市宝德计算机系统有限公司 小计 深圳市速必拓网络科技有限公司 小计 深圳宝德科技集团股份有限公司 小计 13,400,000.00 13,400,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 39,600.00 39,600.00 14,939,600.00 11,662,132.11 11,662,132.11 1,400,354.38 1,400,354.38 39,600.00 39,600.00 13,102,086.49 总计 （五）本保荐机构对公司2011年关联交易计划的核查意见
经核查，长江保荐认为中青宝2011年度关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司2011年关联交易计划无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2010年关联交易及2011年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 周依黎
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
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