券商尽职调查报告doc

初步尽职调查报告 一、 公司情况简介

列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等大体信息。 二、 公司历史沿革简介

一、 公司设立及历史沿革大体情况； 二、 历次股权变更进程及定价依据； 3、 以图表形式列示目前股权结构。 三、 控股股东及实际控制人情况

一、 控股股东及实际控制体情况、经营范围、主要业务、财务状况； 二、 控股股东和实际控制人最近两年内转变情况；

3、 说明公司实际控制人控制的其他企业大体情况； 四、 公司业务和产品

一、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；

二、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；

3、 公司业务的地域散布及主要客户情况； 4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；

五、 公司业务及产品的发展前景表述。 五、 行业状况和公司行业地位

一、 说明公司所处行业背景、行业、行业技术状况、市场细分、进入壁 垒等情况；

二、 说明行业内主要企业及市场份额、变更情况，列示主要竞争对手情况； 3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排 名情况。

六、 同业竞争及关联交易情况

一、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性

质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是不是组成同业竞争； 二、 说明重大关联交易情况。 七、 最近两年及一期主要财务数据

一、 列示公司最近两年及一期资产欠债表、利润表、现金流量表主要数据， 并注明是不是经审计；

二、 列示公司各年度资产欠债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说

明公司经营风险和持续经营能力；

3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异样

和不匹配的，说明 原因。

新三板挂牌项目组 XXX

开展尽职调查所需资料清单 一、公司大体情况

(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税记录证复印件；

(二) 历史沿革情况

自企业成立至今全套工商记录文件复印件。 (三) 主要股东情况

一、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；

二、 现有股东间的关联关系； (四) 员工情况

一、 员工人数及其转变、专业结构、受教育程度、年龄散布的说明；

二、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、和没有签定劳动

合同可是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员 工；

3、 管理层及核心员工聘用合同：包括领导、财务负责人、技术负

责人等管理层及核心员工的聘用合同，和其报酬和薪金的有

关安排；

4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员

和核心员工签定的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协 议；

五、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况； 六、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和

住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等； 7、 说明是不是存在员工或管理层持股的安排及其他鼓励计划，若是有，提供相关文件；

八、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司

目前是不是存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议

或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议

；

(五) 公司股权架构图； (六) 内部组织结构图；

(七) 各类证件、许可证及证书、海

关记录证、外汇记录证、质量体系认证证书、公司取得的其他行

政许可、资质及许可证等）。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历； (二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员彼此之间是不是存

在亲属关系的说明；

(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协

议，如借款、担保协议等，和为稳定上述人员已采取或拟采取 的办法；

(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

三、业务与技术 (一) 行业大体情况访谈 (二) 业务情况访谈

一、 公司核准经营范围、公司主营业务组成、主要产品介绍；

二、 细分产品列表

3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表； 4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模

式、盈利模式等；

(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要

产品的可替代性分析；

(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，和采取

的竞争策略和应对办法等； (五) 研究开发情况

一、 研究开发机构的设置；

二、 研发人员数量及占员工的百分比； 3、 产品设计、研发与控制制度； 4、 产品研发与控制流程； 五、 申请高新审计报告

六、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

7、 公司在研项目资料；

八、 公司获奖情况证明文件； 九、 公司主要技术资料；

四、业务发展目标及其风险因素访谈 (一) 公司业务发展计划及办法 一、 公司发展战略；

二、 历年发展计划及年度报告； 3、 未来三年的发展计划； 4、 产品开发计划；

五、 市场开发与营销网络建设计划； 六、 人力资源计划； 7、 项目投融资计划；

(二) 公司的主要风险及应对办法。 五、公司治理

(一) 主要内部控制制度说明；

(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间

是不是存在同业竞争情况；

(三) 公司最近两年是不是存在违法违规及受惩罚情况； (四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说

明及相关资料； 六、财务与会计

(一) 最近两年一期的财务资料

一、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电 子版)；

二、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)； 3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；

各投资单位会计报表及最近一期审计报告；

4、 公司存在归并报表的，别离提供近两年母公司、归并报表范围

内控股子公司的财务报表及编制归并报表的抵销分录； 五、 归并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版；

(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况 一、 应收款项

1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版； 2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额； 二、 存货

1) 存货类别明细表及账龄分析电子版； 3、 固定资产

1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表； 2) 固定资产租赁协议复印件；

4、 在建工程明细表，应注明动工时间、完工程度、预算金额、已

投入金额；相关批准文件、动工许可证、预算、结算、决算书；

五、 无形资产 1) 无形资产明细表；

2) 土地利用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件

或租赁合同；

3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料； 六、 销售收入 1) 营业收入明细账； 2) 主要的销售合同；

3) 补助收入的批复或相关证明文件及凭证； 7、 各类减值准备明细表及计提依据； (三) 主要债务情况

一、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；

二、 大额往来借款合同； 3、 其他大额欠债情况说明； (四) 关联交易情况

一、 关联交易管理制度、会议资料；

二、 关联交易协议；

3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；

4、 关联交易价钱公平性的支持性证据；

五、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例； 六、 关联方往来发生额及余额；

7、 董事、监事会对关联方交易合规性和公平性的意见；

(五) 纳税情况

一、 归并报表范围内所有公司的各类税费、税率及其它税务安排；

二、 近两年归并报表范围内所有公司的税收优惠和相关规定、

批文；请特别说明所得税、优惠的起止年限情况；

3、 近两年归并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；

4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检

查取得的稽察报告书；

五、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；

(六) 股利分派董事会、股东会决议文件。 七、重大合约及法律诉讼事项

(一) 重要的联营、合伙、收购、兼并合同协议复印件； (二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况； (三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，或仲裁机构受理的相关文件； (四) 所有对外担保合同；

(五) 是不是存在其他或有欠债、未决诉讼情况。 八、项目投资及收购兼并情况访谈

(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已取得的批文；

(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测； (四) 被收购兼并企业情况、协议。 主办券商尽职调查工作指引 第一章 总则

第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股分转让系统挂牌报价转让股分的中关村科技园区非上市股分的尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信

用的原则，通过实地考察等方式，对申请在代办股分转让系统挂牌报价转让股分的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股分转让系统中关村科技园区非上市股分股分报价转让试点办法》规定的挂牌条件和推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的进程。

第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应依照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商以为必要时，可附加本指引之外的其他方式对相关事项进行调查。 第二章 大体要求

第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，对照本指引所列的调查内容和方式，判断专业人士发表的意见所基于的工作是不是充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于以为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应按照公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。

第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容

逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条 主办券商应成立尽职调查工作草稿制度。 工作草稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作草稿应内容完整、格式规范、记录清楚、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地址、调查进程、调查内容、方式和结论、其他应说明的事项。工作草稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作草稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

工作草稿应有索引编号。相关工作草稿之间，应维持清楚的勾稽关系。彼此引历时，应交叉注明索引编号。工作草稿的纸制与电子文档保留期很多于十年。

第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 第三章 尽职调查主要内容和方式

第一节 公司财务状况调查 一、内部控制调查

第 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与办法、信息沟通与反馈、监督与评价等大体要素，评价

公司内部控制制度是不是充分、合理并有效。 采用以下方式调查公司内部控制制度：

通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总领导办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方式，评价公司是不是有踊跃的控制环境。包括考察董事会是不是负责批准并按期审查公司的经营战略和重大决策、肯定经营

风险的可接受水平；考察高级管理人员是不是执行董事会批准的战略和，和高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是不是明确；考察管理层是不是促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所成立的制度或采取的办法，评价公司风险识别与评估体系的有效性。

查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制办法，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、职位权限与职责分工、彼此与制衡、应急与预防等办法。项目小组应选择必然数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、从头操作等测试方式，评价公司的内部控制办法是不是有效实施。

与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，

评价信息沟通与反馈是不是有效，包括公司是不是成立了能够涵盖其全数重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，和公司是不是成立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司和程序，并保证相关信息能够转达到应被转达到的人员。 与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与办法的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方式，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的靠得住性是不是充分，关注内部控制制度的缺点可能致使的财务和经营风险。 二、财务风险调查

第九条 按照经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。

计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产欠债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短时间偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是不是良好。各项财务指标与同

行业公司平均水平相较有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变更或异样的，应分析原因并进行调查。 查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变更是不是合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是不是合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的办法，查核公司是不是按规定提取坏账准备、提取是不是充分。 查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变更是不是合理。 实地查看存货，评估其真实性和完整性。

分析比较公司存货账龄，评价账龄是不是合理，了解是不是有账龄较长的存货，查核公司是不是按规定提取存货跌价准备、提取是不是充分。

第十条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同样方式，确认公司的关联方及关联方关系。

通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方式，调查公司关联方交易的以下内容：决策是不是依照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；定价是不是公平，与市场第三方价钱是不是有较大不同，如有，应要求管理层说明原因；来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是不是较高；对关联方的应收、应付款项余额别离占公司应收、应付款项余额的比例是不是较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是不是较高；

关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；是不是存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价钱、条件、形式等明显异样或显失公平的交易，应当考虑是不是为虚构的交易、是不是实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；关联方交易存在的必要性和持续性。

第十一条 调查公司收入、本钱、费用的配比性。 通过度析公司收入、本钱、费用的变更趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与本钱、费

用，本钱、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是不是合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。

第十二条 调查公司超级常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

计算公司超级常损益及其占利润总额的比例，对超级常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同样方式，调查公司超级常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度和可持续性，判断其对公司财务状况和经营功效的影响。

第十三条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。 查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。

如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处置情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是不是重大、影响是不是已经消除、违背公平性的事项是不是已予纠正。

第十四条 公司最近二年改换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方式，调查公司改换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。

三、会计稳健性调查

第十五条 调查公司资产减值准备会计的稳健性。 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方式，了解公司各项资产减值准备的计提方式是不是符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是不是充分，比例是不是合理。 采用从头计算、分析等方式，考察公司资产减值准备的计提情况是不是与资产质量状况相符。

关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是不是履行了必要的审批程序，计提方式和比例是不是随意变更，金额是不是异样，分析是不是存在利用资产减值准备调节利润的情形。 第十六条 调查公司投资会计的稳健性。 与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。

采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总领导办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方式，调查公短时间投资的计价及收益确认方式是不是符合会计制度和会计准则的相关规定。 关注公司对纳入归并财务报表范围子公司的投资核算方式是不是适当。听取注册会计师的

意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。

第十七条 调查公司固定资产和折旧会计的稳健性。 查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价、固定资产折旧方式、固定资产利用年限和残值率的估量，评价相关会计和估量是不是符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方式，考察公司固定资产的组成及状况。 按照公司固定资产折旧，对固定资产折旧进行从头计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是不是面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注公司购建、处置固定资产等是不是履行了必要的审批程序，手续是不是齐全。 第十 调查公司无形资产会计的稳健性。

查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价、摊销方式、摊销年限，评价相关会计和估量是不是符合会计制度和会计准则的相关规定，判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方式，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是不是有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是不是合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是不是存在关联方关系，无形资产定价是不是合理；对公司自行

开发的无形资产，关注其确认时间和价值是不是符合会计制度和会计准则的相关规定。

关注处置无形资产是不是履行了必要的审批程序，手续是不是齐全。当估计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是不是已将该项无形资产的账面价值予以转销。 第十九条 调查公司收入会计的稳健性。 通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、、、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计是不是符合会计制度和会计准则的相关规定，核查公司是不是虚计收入、是不是存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入组成，分析公司产品的价钱、销量等影响因素的变更情况，判断收入是不是存在异样变更或重大变更，并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是不是存在异样。

第二十条 调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计的稳健性。

查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是不是符合会计制度和会计准则的相关规定，关注公司是不是存在提前或延迟确认广告费的情况。

查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是不

是存在将研究费用资本化的不合理情况。

通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、动工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，从头计算利息费用等方式，调查公司利息费用资本化的情况是不是符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金利用合同、利息支出凭证，从头计算等方式，调查公司利息费用是不是真实、完整，关注超期借款利息、支付给关联方的资金利用费等，评价公司是不是存在财务费用负担较重的风险和有关利息费用支付合同的有效性和公平性。

第二十一条 调查公司归并财务报表会计的稳健性。 查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计稳健性的调查情况，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司归并范围的肯定及变更是不是合理、公司与其子公司会计期间和会计是不是一致及不一致时的处置是不是符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内归并范围是不是发生变更，评价公司归并财务报表归并抵销的内容和结果是不是准确。

第二节 公司持续经营能力调查

第二十二条 调查公司主营业务及经营模式。

通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例

等方式，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。 通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。

第二十三条 调查公司的业务发展目标。

与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同样文件，了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要办法，公司业务发展目标是不是与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

第二十四条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。 通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方式，了解公司所处行业大体情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，和采取的竞争策略和应对办法等。

第二十五条 调查公司对客户和供给商的依赖程度、技术优势和研发能力。

与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及合计别离占当期主营业务收入的比例，计算之前五名供给商的采购额及合计别离占

当期采购总额的比例，评价公司对客户和供给商的依赖程度及存在的经营风险。

询问公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。 第三节 公司治理调查

第二十六条 调查公司治理机制的成立情况。

咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，了解三会、高级管理人员的组成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是不是合法、合规。

第二十七条 调查公司治理机制的执行情况。

查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查进程中取得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况：是不是依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；董事会和监事会是不是依照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；会议文件是不是完整，会议记录中时间、地址、出席人数等要件是不是齐全，会议文件是不是归档保留；会议记录是不是正常签署；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是不是回避了表决；监事会是

不是正常发挥作用，是不是具有切实的监督手腕； 三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是不是向决议机构汇报并说明原因。

取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

第二十 调查公司股东的出资情况。

查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册记录资料，调查公司股东的出资是不是及时到位，出资方式是不是符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地利用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。

查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。

第二十九条 调查公司的性。

查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是不是具有完整的业务流程、的生产经营场所和供给、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额别离占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是不是存在影响公司性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务性。

查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及，肯定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地利用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地利用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是不是存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产性。 通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方式，调查公司高级管理人员是不是在股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬和相应的社会保障是不是完全管理，了解上述人员是不是在公司领取薪酬，判断其人员性。

通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方式，调查公司是不是设立的财务会计机构、成立的会计核算体系和财务管理制度，是不是地进行财务决策、在银行开户、纳税等，判断其财务性。

实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是不是与控股股东完全分开且运作，是不是存在混合经营、合署办公的情形，是不是完全拥有机构设置自主权等，判断

其机构性。

第三十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是不是存在同业竞争。 通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场不同样方面判断是不是与公司组成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的办法。

第三十一条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。

与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是不是符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是不是履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是不是取得有效执行。 取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是不是符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。

第三十二条 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。

查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东

名册等，肯定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变更情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的办法，评价管理层及核心技术人员的稳定性。

第三十三条 调查公司管理层的诚信情况。

取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：最近二年内是不是因违背国家法律、行规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分；是不是存在因涉嫌违法违规行为处于调查当中尚无定论的情形；最近二年内是不是对所任职的公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；是不是存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是不是有讹诈或其他不诚实行为等情况。

查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实公司管理层是不是存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。

第四节 公司合法合规事项调查

第三十四条 调查公司设立及存续情况。

查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商

变更记录资料、年度查验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是不是满二年。

对有限责任公司整体变更为股分后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商记录资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是不是以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是不是不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是不是发生重大转变，实际控制人是不是发生变更，如发生转变或变更，判断对公司持续经营的影响。 第三十五条 调查公司取得北京市确以为股分报价转让试点企业资格的情况。 查阅北京市出具的确认公司属于股分报价转让试点企业的函。

第三十六条 调查公司最近二年是不是存在重大违法违规行为。

咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的裁决书、行政惩罚决定书和其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是不是存在重大违法违规行为。

询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是不是有违法违规记录。 第三十七条 调查公司最近二年股权变更的合法合规性和股本总额和股权结构

是不是发生转变。

查阅公司设立及最近二年股权变更时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，查对公司股东名册、工商变更记录资料，对公司最近二年股权变更的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是不是发生变更。 第三十 调查公司股分是不是存在转让。 与公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股分是不是存在质押等转让情形、和是不是存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更记录资料等，核实公司股分是不是存在转让的情形。

第三十九条 调查公司主要财产的合法性，是不是存在法律纠纷或潜在纠纷和其他争议。 查阅公司房产，土地利用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，和主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同样资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是不是具有完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是不是存在法律纠纷或潜在纠纷。

第四十条 调查公司的重大债务。

通过与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问等，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行和虽已履行完毕但可能存在潜在纠

纷的重大合同的合法性、有效性；是不是有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是不是因正常的生产经营活动发生，是不是合法。 第四十一条 调查公司的纳税情况。 询问公司税务负责人，查阅公司税务记录证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是不是符合法律、法规和规范性文件的要求。

查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处置决定书或税务稽察报告等资料，关注公司是不是存在拖欠税款的情形，是不是受过税务部门的惩罚。

查阅公司有关税收优惠、财政补助的依据性文件，判断公司享受优惠、财政补助是 否合法、合规、真实、有效。

第四十二条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是不是符合相关要求。

询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是不是符合环境保护的要求，是不是受过环境保护部门的惩罚；公司产品是不是符合有关产品质量及技术标准，是不是受过产品质量及技术监督部门的惩罚。 第四十三条 调查公司是不是存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 询问公司管理层，咨询公司律师或法律顾问，取得管理

层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。

第四章 尽职调查报告

第四十四条 在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员应声明：已依照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

法律事项调查人员应声明：已依照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任；

行业分析师应声明：已依照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任；

项目小组负责人应声明：已依照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报

告真实性、准确性和完整性承担相应责任。

第四十五条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方式、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。 第四十六条 项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表意见：

一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量； 二、公司的性； 3、公司治理情况； 4、公司规范经营情况； 五、公司的法律风险； 六、公司的财务风险； 7、公司的持续经营能力； 八、公司是不是符合挂牌条件。

第四十七条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖主办券商公章和注明报告日期。

第四十 除诸如有关公司大体情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免与推荐挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复。 第五章 附则

第四十九条 本指引由中国证券业协会负责解释。

第五十条 本指引自XX年7月6日起实施。