关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇〇九年九月
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所/天册 发行人 热电公司 天健 本次发行上市 中国证监会 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《股票条例》 《规则》
《公司登记管理条列》 《发行人章程》
《发行人章程（草案）》 经发行人《招股说明书》
《审计报告》
《内控报告》
中国
元 法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江富春江环保热电股份有限公司 浙江富春江环保热电有限公司 浙江天健东方会计师事务所有限公司 发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票发行与交易管理暂行条例》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《中华人民共和国公司登记管理条例》 经发行人创立大会通过的《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》
2007年年度股东大会通过，将于本次公开发行募集
资金到位并办理工商变更登记之日起生效
由太平洋证券股份有限公司作为保荐机构的《浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
天健于2009年7月11日出具的浙天会审[2009]第3538号《审计报告》
天健于2009年7月11日出具的浙天会审[2009]第3539号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司内部控制的鉴证报告》
中华人民共和国（为出具本律师工作报告涉及法律法规适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
人民币元
《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公
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司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
律师工作报告
《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
本法律意见书出具日
浙江天册律师事务所出具本法律意见书日期，即2009年9月7日
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目 录
第一部分 引言............................................................................................................ 5一、出具本法律意见书的依据 ....................................................................................... 5 二、本所律师声明事项 ..................................................................................................... 5
第二部分 正文............................................................................................................ 7一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 7 二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 9 四、发行人的设立 ............................................................................................................ 13 五、发行人的独立性........................................................................................................ 18 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） .......................................................... 20 七、发行人的股本及演变............................................................................................... 22 八、发行人的业务 ............................................................................................................ 23 九、发行人的关联交易和同业竞争 ............................................................................ 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 29 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 30 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................... 31 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 33 十六、发行人的税务........................................................................................................ 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 34 十八、发行人募股资金的运用 ..................................................................................... 35 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................... 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 36 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 37 二十二、结论 ..................................................................................................................... 38
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浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的
法律意见书
发文号：TCYJS2009H170
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，浙江天册律师事务所受浙江富春江环保热电股份有限公司的委托，作为发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所律师已依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券公司的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，本所律师保证对招股说明书
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引用的内容已进行审慎审阅，确保发行人的引用不会导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人于2009年5月8日召开第一届董事会第四次会议。会议应出席董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》并同意将该议案提交公司2009年度第一次临时股东大会讨论。
2、发行人于2009年7月11日召开2009年第一次临时股东大会。会议应出席股东及股东代表6名，实到股东或股东代表6人，代表股份16000万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，同意发行人在国内证券市场首次公开发行股票并上市。
根据上述议案：发行人此次发行股票种类为人民币普通股（A股）；发行数量不超过6,000万股，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量；发行对象为符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象；定价方式为发行人取得发行核准文件后，由保荐人组织股票发行询价，根据询价结果，发行人和保荐人协商，确定发行价格，并报中国证监会核准；发行方式为网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合；上市地点为上海证券交易所或深圳证券交易所，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的上市地点；募集资金投资项目为污泥焚烧资源综合利用项目，计划总投资3.9亿元。
3、发行人首次公开发行股票并上市决议的有效期为上述议案经股东大会审议通过之日起一年。
（二）本次发行上市的授权
第一届董事会第四次会议及2009年第一次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》，明确授权董事会办理发行人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权事项包括：
1、授权董事会依据国家法律法规及中国证监会的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案；
2、授权董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具
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体发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、上市地点等相关事宜；
3、授权董事会就本次公开发行股票并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次公开发行股票有关的中介机构；并代表发行人做出与本次公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
4、授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；
5、如国家对于公开发行股票并上市有新的规定，授权董事会根据新规定对公开发行股票方案进行相应调整；
6、授权董事会办理与公开发行股票并上市有关的其他一切事宜，但该等事宜应当仅限于具体操作层面的事宜。
本所律师认为：
1、发行人召开2009年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市的决议，符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程序合法有效。
4、发行人本次发行上市尚待取得以下核准： （1）中国证监会关于发行人本次发行的核准；
（2）上海证券交易所或深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是一家在浙江富春江环保热电有限公司整体改制基础上变更设立的股份有限公司。
1、发行人前身为浙江富春江环保热电有限公司，该公司成立于2003年12月15日，注册资本16000万元，注册号3301832106314，住所为富阳市灵桥镇
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春永路188号，法定代表人孙庆炎，经营范围为火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、发行人已于2008年1月25日取得杭州市工商行政管理局颁发的注册资本16000万元的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为330183000011082，住所为浙江富阳市灵桥镇春永路188号，营业期限为永久存续，法定代表人孙庆炎，经营范围为火力发电、垃圾发电（有效期至2026年10月31日）；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
3、发行人及其前身已通过历次工商年检。 本所律师认为：
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为：
（一）主体资格
1、如本律师工作报告第二章“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人是由热电公司按2007年12月31日的经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司的，热电公司成立于2003年12月15日，据此发行人持续经营时间从热电公司成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳并经天健审验，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。上述情况符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人及其前身热电公司的主营业务均为：实行热电联产，通过运用生活垃圾、造纸废渣处理等环保新技术，进行热蒸汽和电力的生产和销售。发行人
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最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人股权清晰，控股股东浙江富春江通信集团有限公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利实施许可的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，上述人员均在发行人处领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
4、发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、发行人已建立公司运营所需的各个内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备较为健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款
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第（一）项和《管理办法》第二十一条的规定。
2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员应已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
4、根据《内控报告》并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保决策制度》已明确公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师适当核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
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认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，并经本所律师适当核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6、发行人2006年、2007年和2008年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计为102,453,352.66 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为278,940,547.52元，超过人民币5000万元；发行前股本总额为人民币16000万元，不少于人民币3000万元；最近一期末（截至2009年6月30日止）无形资产（扣除土地使用权后）为0元，占净资产的比例不高于20%；最近一期末（截至2009年6月30日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第三十三条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形。 11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）募集资金运用
1、发行人本次发行上市的募集资金用于主营业务，即用污泥焚烧资源综合利用方式进行发电和生产蒸汽；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；投资项目符合国家产业政策、
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投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第三十八条至第四十二条之规定。
2、发行人已制订《募集资金管理办法》，建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。符合《管理办法》第四十三条规定。
本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是一家在热电公司整体改制的基础上变更设立的股份有限公司。 （一）热电公司的股本演变及股权转让 1、热电公司的设立
热电公司成立于2003年12月15日，法定代表人孙庆炎，住所地富阳市灵桥镇春永路188号，注册号3301832106314，经营范围为火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。设立时的注册资本10000万元，工商登记资料载明的股东及出资为：
出资人
浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司
合 计
出资额（万元） 股权比例（％）5200 52 1500 15 3300 33 10000 100 该等出资已经杭州富春会计师事务所审验并出具杭富会验（2003）第929号《验资报告》。
根据发行人提供的三份《委托投资协议》、财务凭证等资料，热电公司组建时，除工商登记的三家股东外，另有浙江省联业能源发展公司（下称“联业能源”）、宁波茂源投资有限公司（下称“茂源投资”）及东胜聚力有限责任公司（下称“东胜聚力”）三家公司为方便公司管理分别委托宁波富兴出资1000万元、500万元及800万元。宁波富兴对热电公司的3300万元出资中，1000万元系其实际投资，其余2300万元系委托投资。
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据此，热电公司设立时的实际出资人及出资为：
出资人
浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 浙江省联业能源发展公司 东胜聚力有限责任公司 宁波茂源投资有限公司
合 计
出资额（万元） 股权比例（％）5200 52 1500 15 1000 10 1000 10 800 8 500 5 10000 100 2、热电公司增资及委托投资项下权益的转让
2004年9月10日，热电公司股东会审议通过了《关于各股东按比例对公司增资6000万元的提案》。根据该提案：热电公司各股东按出资比例以现金方式向公司新增注册资本6000万元。增资后热电公司注册资本变更为16000万元，工商登记载明的股东及出资为：
出资人
浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司
合 计
出资额（万元） 股权比例（％）8320 52 2400 15 5280 33 16000 100 该等增资已经杭州富春会计师事务所审验并出具杭富会验（2004）第702号《验资报告》。
根据茂源投资与宁波富兴于2004年9月8日签订的《关于委托投资协议的补充协议》、联业能源、东胜聚力与宁波富兴于2004年12月20日签订的《关于委托投资协议项下权益的转让协议》和《关于委托投资协议的补充协议》、联业能源与宁波富兴2008年9月16日出具的《有关代垫部分增资款的说明》、相关财务凭证等资料，热电公司增资时，实际出资人联业能源、茂源投资和东胜聚力委托宁波富兴分别对热电公司增加投资600万元、300万元及480万元。联业能源在增资的同时，还将其委托宁波富兴投资的800万元热电公司股权以800万元的价格转让给了宁波富兴、419万元热电公司股权以419万元的价格转让给了东
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胜聚力。
根据东胜聚力与鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司（下称“神煜能源”）于2005年12月25日签订的《有偿收购对外投资的协议》、神煜能源与宁波富兴于2005年12月30日签订的《委托投资协议》等资料，东胜聚力将委托宁波富兴投资的热电公司1699万元出资按原值全部转让给神煜能源。
经过热电公司增资及委托投资项下权益的转让，热电公司的实际出资人及出资变更为：
出资人
浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 浙江省联业能源发展公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司 宁波茂源投资有限公司
合 计
出资额（万元） 股权比例（％）8320 52 2400 15 2400 15 381 2.381 1699 10.619 800 5 16000 100 3、富阳市电力建设集团有限公司（下称“富阳电力”）股权转让
根据杭州富阳容大控股集团有限公司（下称“容大控股”）股东会于2007年10月16日作出的关于受让股权的决议、富阳电力股东会于2007年10月16日作出的关于转让股权的决议及富阳电力与容大控股2007年10月25日签订的《股权转让协议》，富阳电力将拥有的热电公司15%股权，按热电公司评估后的每元净资产、以总价28,794,231.273元全部转让给容大控股。本次股权转让经浙江省电力公司综合产业办公室浙电综产字〔2008〕10号《关于浙江富春江环保热电有限公司股权转让的批复》批准。
4、委托投资的终止
热电公司变更设立为股份有限公司的过程中，为规范公司股东及出资行为、明确出资主体及相关权利义务、完善公司法人治理结构，2007年10月26日，联业能源、茂源投资及神煜能源分别与宁波富兴签订《终止委托投资协议》，终止了委托投资关系。联业能源、茂源投资及神煜能源按实际出资享有热电公司相应的股权。
联业能源、茂源投资及神煜能源委托宁波富兴投资热电公司的事实过程、委
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托投资的终止及联业能源、茂源投资及神煜能源按实际出资享有热电公司相应的股权已经宁波富兴全体股东确认。
委托投资终止后，热电公司进行了工商变更登记，工商登记载明的股东及出资比例变更为：
股东名称
浙江富春江通信集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 杭州富阳容大控股集团有限公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司
宁波茂源投资有限公司 浙江省联业能源发展公司
合计
出资额 8320 2400 2400 1699 800 381 16000
百分比（%）
52 15 15 10.619 5 2.381 100
（二）变更设立为浙江富春江环保热电股份有限公司 1、变更设立的决策程序
2007年12月7日，热电公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于变更设立股份有限公司的提案》并同意提交股东会审议；2007年12月26日，热电公司2007年第三次临时股东会形成了同意变更设立股份有限公司的决议。根据该决议，热电公司拟整体改制变更设立股份有限公司，以2007年12月31日为审计基准日审计的净资产值为基础，折股作为股份有限公司设立时的总股本，各方股东按其持有热电公司的股权所代表的净资产出资，以其持有热电公司股权的相同比例认购浙江富春江环保热电股份有限公司股份。
2、资产评估与审计
根据浙江天健会计师事务所有限公司于2008年1月8日出具的浙天会审(2008)第29号《审计报告》，热电公司以2007年12月31日为基准日的审计净资产值为219,128,939.72元。根据浙江勤信资产评估有限公司于2008年1月16日出具的浙勤评报字（2008）第11号《资产评估报告书》，热电公司2007年12月31日的总资产724,866,458.01元，负债474,023,764.08元，净资产值250,842,693.93元。
上述审计及评估结果，热电公司已于2008年1月19日召开2008年第一次临时股东会进行了确认。
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3、名称变更核准
2008年1月15日，杭州市工商行政管理局核准浙江富春江环保热电有限公司名称变更为浙江富春江环保热电股份有限公司。
4、发起人协议
2008年1月20日，浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、杭州富阳容大控股集团有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限公司、浙江省联业能源发展公司6家法人股东签署《关于变更设立浙江富春江环保热电股份有限公司之发起人协议书》，全体股东同意热电公司经审计整体变更为股份有限公司后公司总股本16000万股，每股面值人民币1元，各发起人确认的净资产值按约1：0.73的比例折股，净资产超过总股本16000万元部分计59,128,939.72元做为公司“资本公积－股本溢价”。各发起人按其在热电公司所持股权的净资产作价出资，以其在热电公司持股的相同比例折股认购股份公司的股份，其中浙江富春江通信集团有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购8320万股，占股份公司股本总额的52％，宁波富兴电力燃料有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购2400万股，占公司股本总额的15％，杭州富阳容大控股集团有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购2400万股，占公司股本总额的15％，鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司以其在热电公司所持股权对应的净资产作价出资，认购1699万股，占公司股本总额的10.619％，宁波茂源投资有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购800万股，占公司股本总额的5％,浙江省联业能源发展公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产出资，认购381万股，占公司股本总额的2.381％。
5、验资
2008年1月21日，浙江天健会计师事务所有限公司对变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了浙天会验（2008）10号《验资报告》。确认截止2008年1月20日，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的热电公司截至2007年12月31日经审计后的净资产人民币219,128,939.72元。按公司的折股方案，将净资产人民币160,000,000.00元按每股面值1元折合股份160,000,000.00股，总计股本人民币壹亿陆仟万元，超过折股部分净资产59,128,939.72元计入资本公积。
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6、创立大会
2008年1月22日，发行人全体发起人召开创立大会，会议审议通过了《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会成员，审核通过了发行人设立费用、关于发起人以经审计净资产按一定比例设立股份公司的财产作价报告以及关于股份公司独立董事工作津贴标准的提案，并决定聘请浙江天健会计师事务所担任公司财务审计机构。
7、工商变更登记
2008年1月25日，发行人取得杭州市工商行政管理局颁发的注册资本16000万元的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为330183000011082，法定代表人孙庆炎，营业期限为长期，住所为浙江富阳市灵桥镇春永路188号。
本所律师认为：
1、热电公司设立及增资时工商登记载明的股东与实际出资股东存在不符的情况，该等委托投资在发行人设立前已终止，实际投资人联业能源、茂源投资及神煜能源已按实际出资享有热电公司相应的股权。热电公司时期的委托投资不会对发行人的本次发行构成实质性障碍。
2、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立过程中所签定的变更设立股份有限公司的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
4、发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。 5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立。
1、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：火力发电、垃圾发电（有效期至2026年10月31日）；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人独立从事经营范围中的业务，具有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员，
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在原材料采购、产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，业务上不受股东及其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。
（二）发行人的资产独立完整。
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系。
（三）发行人的人员独立。
1、根据发行人提供的会议资料并经本所律师适当核查，发行人的董事、股东监事由发行人股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
2、根据发行人、发行人高级管理人员出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人的高级管理人员吴斌、张忠梅、孙春华、骆琴明及张杰均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在发行人处领取薪金。
3、根据发行人出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、根据发行人提供的劳动合同、截止2009年6月30日的员工清册、富阳市社会保险局于2009年7月20日出具的证明文件并经本所律师核查，发行人与其291名员工签订劳动合同，并已按规定为员工办理了养老、失业、基本医疗、生育等各类社会保险。
（四）发行人的机构独立。
发行人建立了董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、企管办、内部审计部、研发中心、工程部、生产技术部、供应部、营销部等部门。各部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
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2、发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。 本所律师认为：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的股东情况
根据发行人现行章程及《发起人协议》，发行人的股东自变更设立以来未发生变化，现有股东即发行人的发起人股东。
各股东的持股数及持股比例为：
股东名称
浙江富春江通信集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 杭州富阳容大控股集团有限公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司
宁波茂源投资有限公司 浙江省联业能源发展公司
合计
持股数（万股） 持股比例（%）
8320 2400 2400
52 15 15
1699 10.619 800 381
5 2.381
16000 100 (二)发起人投入发行人的财产
根据浙江天健会计师事务所于2008年1月8日出具的浙天会审(2008)第29号《审计报告》，热电公司以2007年12月31日为基准日的审计净资产值为219,128,939.72元。根据浙江勤信资产评估有限公司于2008年1月16日出具的浙勤评报字（2008）第11号《资产评估报告书》，热电公司2007年12月31日的评估净资产值为250,842,693.93元。
根据浙天会验〔2008〕10号《验资报告》，截至2008年1月20日止，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的浙江富春江环保热电有限公司截至2007年12月31日经审计后的净资产人民币219,128,939.72元。各发起人在发起人协议中声明“发起人确保投入公司的资产的真实性与合法性，保证所投入的资产不存在任何形式的担保、司法限制和其他任何权利上的瑕疵；投入公司的资产将归
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股份公司所有并依法经营管理。”
为确保投入资产的合法性，2008年5月30日，面积为173931平方米的土地使用权[原土地使用权证号为富国用（2007）第018000号]变更至发行人名下，发行人取得富国用（2008）第020000号《国有土地使用证》；2008年7月4日，热电公司时期建造的房屋取得发行人名下的富房权证初字第056597号、056598号、056599号、056600号建筑面积合计49593.19平方米的4处《房屋所有权证》。 （三）发行人的控股股东
发行人的控股股东为浙江富春江通信集团有限公司。
按照《公司法》及《发行人章程》的规定，控股股东是指“持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。” 目前发行人股东中通信集团的持股比例为52%，超过50％。因此通信集团是发行人的控股股东。
根据控股股东出具的声明并经本所律师核查，控股股东浙江富春江通信集团有限公司持有的发行人股份未设置质押或被冻结、不存在重大权属纠纷。
（五）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为孙庆炎。
发行人的控股股东通信集团持有发行人52％的股份。通信集团的控股股东为永通控股集团有限公司（下称“永通控股”），该公司持有通信集团74.89％的股权。永通控股的股东孙庆炎直接拥有永通控股集团有限公司43.1567％的股权，其长子孙翀拥有永通控股8.92％的股权，其次子孙驰拥有永通控股3.92％的股权，孙庆炎父子三人合计拥有永通控股55.9967％的股权。
通过上述投资关系，孙庆炎能够实际控制发行人的公司行为，因此发行人的实际控制人为孙庆炎。
本所律师认为：
1、发行人的股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的公司，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、各发起人以热电公司的净资产作价入股，已履行了必要的审计及评估手续，房屋所有权、土地使用权均已办理在发行人名下。
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4、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更设立时的股本情况：
股东名称
浙江富春江通信集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 杭州富阳容大控股集团有限公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司
宁波茂源投资有限公司 浙江省联业能源发展公司
合计
（二）发行人的股本演变
发行人自变更设立股份有限公司以来，未发生过股份变动。 （三）发行人国有股份的设置和批复
1、鉴于发行人股东联业能源的出资人浙江省能源利用监测总队系事业单位。根据《事业单位国有资产管理暂行办法》，事业单位对外投资的国有股权登记由财政部门负责。2008年4月15日，浙江省财政厅于以浙财企字[2008]57号《关于浙江省联业能源发展公司国有股权确认的复函》确认联业能源持有的381万股发行人股份为国有法人股。
2、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，国有企业对外投资的国有股权登记由国有资产监督管理部门负责。2009年5月8日，浙江省国有资产监督管理委员会以浙国资法产[2009]24号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司国有股权设置的批复》确认宁波富兴持有的2400万股发行人股份为国有法人股。
综上，发行人股份中国有法人股合计为2781万股。 （四）发行人的股份质押
根据发行人、各股东声明并经本所律师适当核查，截止2009年8月28日，
持股数（万股） 持股比例（%）
8320 2400 2400
52 15 15
1699 10.619 800 381
5 2.381
16000 100 5-1-22
发行人股份合计16000万股，该等股份均不存在被质押或冻结等情况。
本所律师认为：
1、发行人变更设立时的股权设置、股本结构合法有效。 2、发行人变更设立以来，未发生股权变动。 3、发行人股份均不存在质押。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查：
1、发行人持有的《企业法人营业执照》，其经营范围为：火力发电、垃圾发电（有效期至2026年10月31日）；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的主营业务为实行热电联产，通过运用生活垃圾、造纸废渣处理等环保新技术，进行热蒸汽和电力的生产和销售。其主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联交易 1、发行人的关联方
（1）发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为浙江富春江通信集团有限公司，实际控制人为孙庆炎。 （2）除控股股东外持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人目前的股东及持股比例，除控股股东浙江富春江通信集团有限公司外，持有发行人5%以上股份的股东还有：宁波富兴电力燃料有限公司、杭州富阳容大控股集团有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限公司。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事有：孙庆炎、吴斌、郑秀花、张谨、许爱红、徐建帆、韦国忠、
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汪力成、骆国良。
发行人的监事有：冯琦、林海、徐红军、王培元（职工监事）、王斐（职工监事）。
发行人的高级管理人员有：总经理吴斌，副总经理张忠梅、孙春华，财务负责人骆琴明，董事会秘书张杰。
（4）发行人实际控制人孙庆炎直接控制的企业有：永通控股集团有限公司(下称“永通控股”)。发行人实际控制人孙庆炎及其二子共计拥有该公司55.9967％的股权。
（5）实际控制人孙庆炎控制的永通控股直接或间接控制的企业
1杭州电缆有限公司（下称“杭州电缆”○），永通控股拥有其60%的股权，通
信集团拥有其40％的股权。
2富阳永通汽车城有限公司，永通控股拥有其80％的股权，通信集团拥有○
其20%的股权。
3杭州永通房地产开发有限公司（下称“永通房地产”○），永通控股拥有其
55％的股权，杭州电缆拥有其35%的股权，通信集团拥有其10%的股权。
4浙江永通汽车有限公司，永通控股拥有其60％的股权。 ○
5杭州永通网络科技有限公司，永通控股拥有其80%的股权，永通房地产拥○
有其20%的股权。
6永通赣州实业有限公司，永通控股拥有其80%的股权。 ○
7江西江湾房地产开发有限公司，永通控股拥有其60%的股权。 ○
8浙江永通钢构材料有限公司，杭州电缆拥有其30%的股权，通信集团拥有○
其40％的股权。
9浙江永通电线电缆质量检测有限公司，○工商登记股东及持股情况为通信集
团控股的浙江富春江光电科技股份有限公司拥有其51％的股权，杭州电缆拥有其49%的股权。但根据发行人提供的资料，浙江富春江光电科技股份有限公司持有的该公司股权已通过协议转让给永通控股，股权转让的工商登记手续正在办理中。
（6）发行人控股股东通信集团直接或间接控制的企业
1浙江富春江光电科技股份有限公司，通信集团持有其64.83％的股份，杭○
州电缆持有其8.05%的股份。
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2富阳国际旅行社有限公司，通信集团拥有其59.21％的股权，永通控股拥○
有其40.79%的股权。
3杭州永通电工机械有限公司，通信集团拥有其80%的股权。2008年11月○
18日，杭州永通电工机械有限公司在浙江工人日报刊登了合并注销公告，杭州电缆有限公司吸收合并杭州永通电工机械有限公司，杭州永通电工机械有限公司的资产归杭州电缆有限公司所有，所有债权债务由杭州电缆有限公司继承，吸收合并的相关手续正在办理中。
4宁波大榭开发区永通贸易有限公司，通信集团拥有其80%的股权，永通控○
股拥有其20%的股权。
5杭州永通职业篮球俱乐部有限公司，○通信集团拥有其 51%的股权，杭州电
缆拥有其49%的股权。
6宿州永通电缆有限公司，通信集团拥有其51%的股权，杭州电缆拥有其49%○
的股权。
（7）其他关联企业有：浙江立成实业有限公司，发行人独立董事汪力成拥有其90%的股权。
2、发行人存在的关联交易
根据发行人2009年第一次临时股东大会通过的《关于确认公司二○○六年度～二○○八年度有关关联交易事项的议案》、《审计报告》及发行人提供的关联交易合同等资料，并经本所律师核查，2006年1月1日起至2009年6月30日止，发行人与关联方发生了如下关联交易：
（1）采购
①发行人向浙江富春江电力燃料有限公司（下称“电力燃料”）购煤 电力燃料原系通信集团直接控制的公司。2008年10月20日，通信集团将电力燃料的80%股权转让给富阳市百合皮业有限公司，10%的股权转让给了自然人周觅，该等转让已完成，电力燃料现已不是发行人的关联企业。以前年度发行人与电力燃料的关联采购情况如下：
2006、2007两个年度，发行人向电力燃料采购煤炭，价格以基低位热值为标准，并根据热值高低分段计价。根据《审计报告》，2006年度发行人共向电力燃料支付人民币239,610,856.18元；2007年度发行人共向电力燃料支付人民币259,910,235.39元。2008年1月1日起，发行人停止向电力燃料购煤。
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②发行人向杭州电缆购电力电缆
2006年至2009年上半年，发行人按照市场价格向杭州电缆采购电力电缆。根据《审计报告》，2006年度发行人共向杭州电缆支付人民币5,060,325.58元；2007年度发行人共向杭州电缆支付人民币36,833.33元；2008年度发行人共向杭州电缆支付人民币843,904.34元。2009年上半年共向杭州电缆支付人民币42,987.18元。
（2）工程施工
2006年至2009年上半年，发行人将钢结构工程发包给浙江永通钢构材料有限公司（下称“永通钢构”）进行施工。根据《审计报告》，2006年度发行人共向永通钢构支付人民币1,323,678.63元；2007年度发行人共向永通钢构支付人民币530,262.39元；2008年度发行人共向永通钢构支付人民币111,309.00元；2009年上半年发行人共向永通钢构支付人民币213,675.21元。
（3）担保
①2004年9月7日，通信集团、宁波富兴分别与中国建设银行富阳市支行签订保证合同，为热电公司与中国建设银行富阳市支行签订的JD(2004)40号《人民币资金借款合同》（借款总额为人民币29,000万元）提供连带责任保证，约定保证的债权本金分别为15080万元、9570万元，借款期限从2004年9月7日至2013年12月6日，保证期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止2009年6月30日，上述借款余额为18400万元。
②2008年1月14日，通信集团、宁波富兴、联业能源、茂源投资及神煜能源分别与中国建设银行富阳市支行签订保证合同，为热电公司与中国建设银行富阳市支行签订的JD(2008)02号《人民币资金借款合同》（借款总额为人民币15,600万元）提供连带责任保证，约定保证的债权本金分别为8112万元、2340万元、371万元、780万元及1657万元,借款期限自2008年1月14日至2014年6月13日。保证期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止2009年6月30日，上述借款余额仍为人民币15,600万元。
③2008年5月23日，永通控股为发行人开具的金额为3000万元的（2008）信银富贴字第082770号商业承兑汇票在中信银行杭州富阳支行办理买方付息商业承兑汇票贴现提供保证担保。该等款项发行人已于2008年10月22日支付给中信银行杭州富阳支行。
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④2008年6月11日，永通控股为发行人开具的金额为2000万元的（2008）信银富贴字第0830747号商业承兑汇票在中信银行杭州富阳支行办理买方付息商业承兑汇票贴现提供保证担保。该等款项发行人已于2008年12月3日支付给中信银行杭州富阳支行。
（4）租赁
发行人与通信集团分别于2008年1月8日及2009年8月20日签订《土地租用协议》及《土地租用补充协议》。根据两份协议，发行人将厂房北侧面积为28500平方米的（42.75亩）的土地租赁给通信集团使用，初始租金为每亩每年2500元，租期自2008年1月起至2027年12月止，同时考虑土地价格上涨因素，双方约定自2009年8月20日起每三年重新协商确定租金价格。
（5）资金借贷
①根据发行人与通信集团、宁波富兴于2005年8月8日及2007年8月8日签订的《借款协议》，发行人分别向通信集团，宁波富兴借款2600万元及1650万元，借款期限自2005年8月8日至2008年8月7日。其中2005年8月8日至2007年8月7日的借款利率为一年期人民银行人民币贷款利率上浮10%，2007年8月8日至2008年8月7日的借款利率为一年期人民银行人民币贷款利率。发行人已于2008年1月15日前将借款及利息全额支付给通信集团、于2008年1月17日将借款及利息全额支付给宁波富兴。
②根据发行人与通信集团于2007年8月22日签订的协议，发行人向通信集团借款4000万元，借款期限自2007年8月22日至2008年2月21日，借款利息以实际支用数按月利率5.4‰计算。该等借款及利息发行人已于2008年1月15日前全部归还。
③根据发行人与通信集团于2007年10月10日签订的协议，发行人向通信集团借款3800万元，借款期限自2007年10月10日至2008年5月9日，借款利息以实际支用数按月利率5.4‰计算。该等借款及利息发行人已于2008年1月15日前全部归还。
发行人2009年第一次临时股东大会已对2006年度至2008年度关联交易事项已经确认，认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。
独立董事骆国良、韦国忠、汪力成出具了《独立董事关于公司关联交易事项
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的独立意见》，确认发行人2006年度至2009年上半年与各关联方进行的关联交易价格公允，没有损害公司和股东的利益。
3、关联交易的公允决策程序
发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》及《发行人章程（草案）》从审批权限、回避表决制度等方面对对发行人关联交易的公允决策和审批程序作了具体规定。
（二）同业竞争
根据发行人股东、实际控制人、控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业、董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人与各关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，上述关联方分别出具承诺，明确将继续不从事与发行人有同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与股份公司相竞争的业务；不向业务与发行人相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。法人股东承诺将采取措施确保下属全资、控股公司或间接控股的公司，实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺将采取措施确保与其本人关系密切的亲属同样履行上述承诺项下的义务。
本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易公允合理，且均已经过发行人股东大会确认，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人已在《发行人章程》、《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方之间均不存在同业竞争，且发行人股东、控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
发行人拥有1 处国有土地使用权，使用权面积173931平方米。 （二）房产
发行人拥有4处房屋的所有权，建筑面积合计49593.19平方米。 （三）在建工程
发行人目前的在建工程情况主要如下：
1、热网管道工程，根据《审计报告》，截止2009年6月30日该项在建工程的账面余额为127,363.49元。
2、污泥发电项目，根据《审计报告》，截止2009年6月30日该项在建工程的账面余额为1,305,350.00元。
3、码头工程，根据《审计报告》，截止2009年6月30日，该项在建工程的账面余额为12,594,938.39元。
4、脱硫改造工程，根据《审计报告》，截止2009年6月30日该项在建工程的账面余额为17,798,899.22元。
（四）重大生产设备
发行人生产经营所需的重大机械设备为锅炉及汽轮发电机，目前已投入使用的共有7台锅炉和5台汽轮发电机，该等设备均系发行人通过招投标方式购置，购置款项均已结清。其余主要生产设备有供热管网、变电系统及机组控制设备等。
（五）专利使用权
发行人于2008年12月20日与“有四个测量盘采用换位支路二量程变换的电位差计”发明专利权人骆乃光签订《专利实施许可合同》，取得实施“有四个测量盘采用换位支路二量程变换的电位差计”发明专利的独占许可权，权利期限自2008年12月20日至2013年12月19日，使用费总计为人民币22000元。该等专利实施许可已向国家知识产权局备案。
（六）特许经营权
发行人经批准实行的热电联产项目是《富阳市江南片造纸企业供热热力规划》中确定的公共热源点，在供热规划范围内发行人享有集中供热专营权。
（七）主要财产的担保及权利限制
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根据发行人出具的书面说明、财产权属证书并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产不存在担保或权利受到限制的情况。
同时本所律师也注意到，热电公司与中国建设银行股份有限公司富阳市支行于2004年9月7日签订的借款金额为人民币29,000万元的借款合同（详见本律师工作报告第十一章“发行人的重大债权债务”第一节“重大合同”第六款“借款合同”第一项）约定，该项借款担保方式除了保证外，“取得土地权证后，追加土地使用权抵押，项目建成后，追加房地产抵押”。但截止本律师工作报告出具之日，中国建设银行股份有限公司富阳市支行并未向发行人提出抵押要求，本所律师为此前往富阳市国土资源局和富阳市房产管理局进行了调查，调查结果显示发行人已取得产权证书的房产及土地使用权均未办理抵押登记。
本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。
3、发行人的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人签署并正在履行中的重大合同，除第九章所述的关联交易合同外，还有：《富春江环保热电工程并网原则协议》、《浙江富春江环保热电有限公司并网调度协议》、《并网经济协议》，3份《供用热力合同》，5份《煤炭采购合同》，3份《污泥处理协议》， 2份《借款合同》、1份《货物运输协议》及4份《保险合同》。该等重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其变更设立前的热电公司，发行人已就主体为热电公司的重大合同书面通知合同对方合同主体热电公司已变更设立为浙江富春江环保热电股份有限公司，原合同均由发行人承继。
3、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
4、根据发行人承诺、富阳市社会保险局2009年7月20日出具的《社保证
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明》、富阳市质量技术监督局2009年4月13日出具的《质检证明》、富阳市环境保护局2008年5月26 日出具的《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申报上市环境保护情况审查的意见》以及本所律师向分管发行人环境保护具体工作的富阳市环境保护局江南环保所所长汪东明访谈了解的发行人2008年5月至2009年6月环境保护执行情况、并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在因侵权行为引起的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
5、除本法律意见书第九章第一节所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查： 1、热电公司设立后进行过一次增资，该次增资经股东会批准、富阳市会计师事务所验资并已办理工商变更登记，未违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）
2、热电公司设立至变更设立为股份有限公司期间，热电公司没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产收购、资产置换、资产剥离及资产出售等行为；目前亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
3、发行人设立至今未进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、资产置换、资产剥离及资产出售等行为；目前亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查：
1、《发行人章程》经2008年1月22日召开的创立大会通过，并于发行人变更设立登记时在杭州市工商行政管理局备案。《发行人章程》内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、热电公司设立时的章程由各股东于2003年12月1日签署并于热电公司
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设立登记时在杭州市工商行政管理局富阳分局备案，此后热电公司对其章程进行过三次修改，发行人变更设立后未进行章程修改。热电公司对章程进行的历次修改均已经股东会审议通过并办理了工商备案登记，履行了法定程序。
2、《发行人章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人股东大会通过，待本次公开发行募集资金到位并办理工商变更登记之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构。
发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理人员，董事会下设董事会办公室、战略和投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据生产经营的需要建立了发行人建立了董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、企管办、内部审计部、研发中心、工程部、生产技术部、供应部、营销部等部门。
（二）发行人的议事规则及制度。
《发行人章程》已按公司法等法律、法规及规范性文件的要求规定了股东大会、董事会、监事会的议事规则。
为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事项，发行人又制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易制度》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》等议事规则及内部管理制度。
（三）发行人及其前身热电公司召开的历次股东大会、董事会、监事会。 根据发行人提供在资料并经本所律师核查，发行人的前身热电公司自成立以来共召开了12次股东会、13次董事会及4次监事会；发行人自变更设立股份有限公司以来，共召开了4次股东大会、5次董事会及5次监事会。
经核查会议通知、议程、会议纪要、决议等文件，本所律师注意到，发行人2008年1月前召开的股东会、董事会、监事会均无书面通知，经发行人说明，此前会议均以口头通知方式进行。同时，发行人还存在个别股东大会及董事会的通知时间与公司章程规定不一致的情形。本所律师认为，尽管存在上述瑕疵，但
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不会影响该等股东大会及董事会决议的有效性，因此上述事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等各项议事规则。
2、除本章所述外，热电公司及发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、热电公司及发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的股东大会、董事会关于董事、监事、高级管理人员任职的相关决议并经本所律师核查：
1、除《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述的变更设立股份有限公司前热电公司的董事会、监事会未及时改选外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
2、发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人第一届董事会设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的取得税收优惠及财政补贴的相关文件及凭证、近三年纳税申报材料，富阳市国家税务局、富阳市地方税务局于2009年8月18日分别出具的纳税证明并经本所律师核查：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
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3、发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人已取得富阳市环境保护局颁发的编号330183440003-109富阳市污染物排放许可证，有效期自2005年11月16日至2010年11月15日。发行人近三年生产经营活动和投资项目系通过浙江省环境保护局的环评审批后开展建设。
2、环境保护部门的核查意见
○1富阳市环境保护局根据国家环境保护总局环发[2003]101号《关于对申请上市企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，对发行人的环境保护工作进行了核查，并于2008年5月26 日出具了富环保[2008]12号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申报上市环境保护情况审查的意见》。意见认为：1、发行人在生产经营活动中遵守国家有关环境保护法律法规，新、扩、改建项目执行“环境影响评价”和“三同时”制度，制度执行率达到100%；建设项目均经环保部门验收合格。2、依法领取排污许可证，如期缴纳排污费，废气和厂界噪声达标排放、废水排入春江污水回用工程，主要污染物排放总量在许可总量范围内。3、工业固废按规定进行有效处置和利用，固废处置利用率达到100%。4、企业落实专人负责环保工作，建立环境保护管理各项制度。污染治理设施和废气在线监测系统稳定运行。5、近三年来未曾发生过污染事故和污染纠纷，未曾因违反有关环境保护法律法规而受到处罚。6、公司生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。7、公司2007年通过环保“三同时”验收。
22009年1月19日，○中华人民共和国环境保护部以环函[2009]24号《关于
浙江富春江环保热电股份有限公司上市环保核查情况的函》同意浙江富春江环保热电股份有限公司通过上市环保核查。
3根据本所律师与分管发行人环境保护具体工作的富阳市环境保护局江南○
环保所所长汪东明访谈了解的情况：2008年5月至2009年6月，发行人的生产经营活动严格遵守国家环保法律、法规及规范性文件的规定，期间发行人不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚或被追究刑事、民事责任的情形。
3、发行人的产品质量、技术监督标准执行情况
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根据富阳市质量技术监督局2009年4月13日出具的《质监证明》，发行人及其前身热电公司的主要产品为电和汽，自热电公司成立以来，一直依照国家电力行业和有关电网的电能质量标准及电网调度机构的统一调度进行电力生产，依照国家供热行业和供热主管部门的供热质量标准进行蒸汽生产，能严格遵守产品质量方面的法律、法规及规范性文件的规定，生产的产品均符合有关产品质量和技术监督的标准，不存在产品质量和技术监督方面的违法行为，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚。
本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
根据发行人提供的文件、董事会及股东大会会议资料并经本所律师核查： 1、发行人募集资金全部用于主营业务，即用污泥焚烧资源综合利用方式生产蒸汽和进行发电；该项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；该项目已经浙江省经济贸易委员会核准并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人已制订《募集资金管理办法》，募集资金到位后将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。
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十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查： 1、发行人的的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的文件，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东及实际控制人、发行人董事长、总经理出具的声明与承诺，并经本所律师核查后认为：
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截止本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人近三年受到的行政处罚有：2007年7月4日，浙江省钱塘江管理局以（浙钱）罚字[2007]第00.02号《水行政处罚（处理）决定书》对热电公司违反《浙江省钱塘江管理条例》的规定建设运转楼，并对输煤廊道进行包裹、封闭的行为处以罚款人民币肆万元整，并要求限期对转运楼进行改建，底层架空；补办转运楼、输煤廊道包裹等建设与原许可不符部分的审批手续。经查，热电公司已缴纳了罚款,2008年1月21日浙江省钱塘江管理局以浙钱许[2008]8号文同意转运楼临时保留二年。
根据发行人的承诺及本所律师核查，除本章所述的行政处罚外，发行人不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，本章所述的行政处罚事项不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
1、根据控股股东通信集团提供的资料、出具的声明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，通信集团涉及的诉讼案件共二起，分别为华伦集团有
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限公司（下沉“华伦集团”）破产重整及浙江大地纸业集团有限公司（下称“大地纸业”）破产重整。通信集团均已作为破产重整企业的债权人进行了债权申报，申报金额分别为人民币10050万元及人民币7000万元。本所律师在核查中发现，上述两起案件中通信集团的债权申报有重复。因通信集团提供保证担保的浙江华伦通信集团有限公司向民生银行杭州分行借款人民币3000万元及向富阳农村合作银行借款人民币3000万元均由华伦集团及大地纸业共同向通信集团提供反担保、通信集团提供保证担保的大地纸业向广东发展银行杭州宝善支行借款人民币1000万元同时由华伦集团向通信集团提供反担保，通信集团就上述人民币7000万元债权分别向华伦集团及大地纸业破产重整管理人进行了债权申报。因此，通信集团在上述两起诉讼案件中实际共计承担担保责任人民币10050万元，其中已代偿人民币7050万元，另人民币3000万元债务尚未到期。
对比杭州富春会计师事务所出具的杭富会审字（2009）第234号《审计报告》及通信集团2009年6月30日资产负债表显示的通信集团财务状况，本所律师认为通信集团已经承担或可能承担的担保责任不会对通信集团的偿债能力产生重大不利影响，因此该等诉讼不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
除上述诉讼案件外，通信集团不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼案件，亦不存在重大仲裁及行政处罚案件。
2、根据通信集团以外持有发行人5％以上（含5％）股份的主要股东及实际控制人孙庆炎出具的承诺及本所律师适当核查，截止2009年8月28日，通信集团以外持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长孙庆炎、总经理吴斌出具的承诺及本所律师适当核查，截止2009年8月28日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
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上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师核查获取的资料及有关事实后认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。
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本法律意见书出具日期为二〇〇九年九月七日 本法律意见书正本伍份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金 臻
签署：
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