关于北京湘鄂情股份有限公司 2011年第三次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一一年五月
凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司
北京市凯文律师事务所 关于北京湘鄂情股份有限公司 2011年第三次临时股东大会之法律意见书
致：北京湘鄂情股份有限公司
北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）受北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《北京湘鄂情股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了公司提供的有关召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈述及说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。
经本所律师核查，公司提供的复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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本次会议是由公司董事会决定召开，于2011年4月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开股东大会的董事会决议公告并发布了关于召开本次会议的通知，并于2011年5月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于变更本次会议时间、地点的公告，将本次会议召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之有关规定。
本次会议于2011年5月7日下午二点在湖北省武汉市武昌区体育馆路特1号召开。本次会议由公司董事长孟凯先生主持。
经审查，公司本次会议的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。会议的召开合法有效。
二、关于出席本次会议股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表14名（以下简称“股东”），代表股份数为104,472,511股，占公司股份总数的52.24%。
经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东14名，代表股份数为104,472,511股，占公司股份总数的52.24%，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
三、关于本次会议的表决程序及结果
本次会议采取计名投票方式投票表决，并在监票人、计票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之有关规定。
公司本次会议审议了如下事项：
1、审议通过了《关于聘任陈静茹女士为公司独立董事的议案》； 表决结果：同意104,472,511票；反对0票；弃权0票。 2、审议通过了《关于聘任周智先生为公司董事的议案》。
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表决结果：同意104,472,511票；反对0票；弃权0票。
经本所律师核查，会议所表决事项与召开本次会议的董事会决议公告所列会议议案相符。
综上所述，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
特此致书 （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司2011年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字/盖章页。）
北京市凯文律师事务所
（盖章）
负责人： 曹雪峰 见证律师： 秦庆华
马 姗
地址：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层
二○一一年五月七日
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