本出资协议书于2012年 月 日由 (以下简称甲方）、 （以下简称乙方）、 (以下简称丙方）、 (以下简称丁方）
总 则
根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，四方同意投资组建有限责任公司（以下简称公司或项目公司），特订立本出资协议书。
第一章 合作各方
第一条 本协议书的各方为： 1、甲方：姓名： 身份证号：
2、乙方：姓名： 身份证号： 3、丙方：姓名： 身份证号：
第二条 各方陈述并保证如下：
1、拥有签订本协议书并履行其在本协议书下义务的权利； 2、本协议书之条款及条件与本协议书签订之日前各方签订的任何合同或协议不一致的，以本协议书为准。
第二章 成立公司
第三条 四方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法规，
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同意设立一家有限责任公司。
第四条 公司名称为： （名称以工商核定为准）； 公司地址为： （具体地址以工商核定为准）； 第五条 公司的组织形式为有限责任公司。
公司为中国法人，公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。
第六条 公司经营范围是: （以工商核定为准）。
第三章 注册资本
第七条 公司的注册资本为人民币 万元。
甲方认缴的出资额为人民币 万元，出资方式为货币 ，占注册资本的 %；
乙方认缴的出资额为人民币 万元，出资方式为货币 ，占注册资本的 %；
丙方认缴的出资额为人民币 万元，出资方式为货币 ，占注册资本的 %；
四方应于本协议生效后15日内向公司在银行开立的账户一次性（或按其它协议分两期）缴足上述约定的认缴出资；
第八条 在公司经营期内，任何一方未经其他方事先书面同意不得将其对公司注册资本的出资的全部或任何部分抵押、质押、以其担保或在其上设立其他负担。
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第四章 组织机构
第九条 股东会
公司股东会由四方组成，股东会是公司最高权力机构。四方按其持有项目公司的股权比例在股东会上行使表决权，每一股份代表一个表决权。
1、普通决议事项
下列事项为项目公司普通决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过：
A、审议批准执行董事、监事、总经理的工作报告； B、对公司是否提取任意公积金作出决议； C、三方一致同意的其他表决事项。 2、特殊表决事项
下列事项为特殊表决事项，应当由代表公司百分之百表决权的股东一致通过：
A、决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损的方案；
B、对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更组织形式、修改公司章程作出决议；
C、对将公司资产转让、出租、出借给股东或第三人，或公司为股东或第三人提供担保作出决议；
D、对公司融资、转投资作出决议。 第十条 董事会
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公司设董事会，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。 董事长对股东会负责，行使下列职权：
1、 负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作； 2、 执行股东会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案； 4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。 第十一条 总经理
公司设总经理一名，由董事长推选人员，股东会选举产生。总经理对股东会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的经营管理工作；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、 拟定公司内部管理机构设置方案； 4、 拟定公司的基本管理制度； 5、 拟定公司的具体规章；
6、 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
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7、 决定聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管
理人员。 第十二条 监事会
公司不设监事会，设监事一人，由乙方推荐人选，股东会选举产生，公司董事长、高级管理人员不得兼任公司监事。监事列席股东会会议。监事对股东会负责，行使下列职权：
1、 检查公司财务；
2、 对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事长、高级管理人员予以纠正；
4、 提议召开临时股东会会议，在董事长不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
5、 向股东会会议提出提案；
6、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、高级
管理人员提起诉讼； 第十三条 财务机构
公司财务部按相关法律法规组建。 第十四条 股东进入机制 1、所有股东必须带人带钱进入；
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2、所有股东能力必须独挡一面；
（独挡一面是指凡是管理型人才，既能做好本职工作，又能培训人，还会领导团队，同时又能把实践经验总结成理论。）
3、凡是新进入股东必须高度认可行业、企业以及股东团队； 4、凡是新进入股东身体状况必须良好，体能精力旺盛； 5、可吸纳鬼才、怪才等人员进入； 6、入股人员必须是个别或少数人逐步进入；
7、最终在每一个层面吸纳股东（优秀的各部门经理、公司第一名（优秀员工）、工长等，通过股东会选举认可进入。 第十五条 股权分红与流动资金
1、
公司股东按所持有的股权比例进行分红，每半年度分红一次，留利润的30%作为流动资金。
2、
若流动资金不够时，各股东按出资比例筹措流动资金。
第十六条 股东退出机制
1、股东在公司经营期限内不得退股，凡中途退出者净身出户； 2、凡以公司平台谋私或者为自己的利益犯严重错误，伤害、出卖公司利益者，直接开除，净身出户。
3、凡股东已不能独挡一面时，就自己出钱出分配股份，请高人代替自己承担岗位职责，本人则出去进修，为期两年。两年内依然不能独挡一面，就考虑退出（其股份处理详见第4条）；
4、若股东遇天灾人祸、生老病死与不能胜任其工作时就必须退出，最终以能力强的股东逐渐成为大股东。股份退出方式如下：
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A、优先转让给内部其他董事成员；
B、对董事以外的人员转让时，必须通过所有董事会全体成员或全体股东同意；
C、股份稀释，就是逐年减少，直到退出干净。此时合作了多少年，就用多少年退出，每年减少股份的相应股份比例，每年享受递减后的实额分红；
（以上A、B、C三条可选择使用。）
D、无论公司的业务还是公司的协议的履行均不受上述股权的任何出售、转让或其他处理的妨碍，公司的组织结构亦不受其影响；
5、在进入或退出股份机制使用办法时，必须请超过半数股东认可的第三方专业机构进行评估；
6、若董事会认为董事长能力不够时，董事长也必须退出。
第十七条 终止和清算
1、当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（６０）天内发出： A、在三方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
B、在四方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
2、 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
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3、 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
4、 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。
5、 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。
第五章 其他事项
第十八条 保密责任
本协议签订生效后，四方应对其在本协议谈判、项目公司设立、经营过程中知悉的其他方的经营信息或技术信息采取保密措施，否则应承担相应违约责任。
第十九条 争议解决
因本协议发生争议的，由三方友好协商解决，协商不成可向本公司总部所在地的人民法院起诉。
第二十条 协议生效
本协议自三方有权签字人签字或盖章之日起订立，至公司注销后终止。
第二十一条 协议效力
在有效期内，本协议的约定与公司章程不一致的，以本协议约定
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的内容为准。
第二十二条 其他
本协议书一式六份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份，均具有同等法律效力。
（以下无正文） 签字：
甲 方： 乙 方： 签字日期： 签字日期：
丙 方： 签字日期：
补充协议： 其它优惠方式：
1、董事长、股东及职业经理人的优惠权限由董事会集体通过，授权给予；
2、若以上人员超出授权范围的优惠额度，由本人自己承担； 3、若涉及本公司重大利益的馈赠或超常规的优惠，经董事会表决，多数通过后方予执行。 （以下无正文）
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