煤炭重组

一、增值税

（一）国家税务局关于转让企业全部产权不征收增值税的批复（国税函[2002]420号）

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

（二）税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函〔2009〕585号）

1、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

2、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

（三）财政部 国家税务总局关于全面实施增值税转型改革若干问题的通知（财税[2008]170号）第四条：

自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税：

1、销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；

2、2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；

本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。

（四）财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知 （财税[2009]9号）第二条第一款

纳税人销售自己使用过的物品，按下列政策执行;

1、一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法减半征收增值税。

一般纳税人销售使用过的其他固定资产，按照《财政部 国家税务总局关于全面实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）第四条的规定执行。

一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应当按适用税率征收增值税。

2、小规模纳税人（除其他个人外）销售使用过的固定资产，减按2％征收增值税。

小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按3％征收率征收增值税。

二、企业所得税

煤炭生产企业在兼并重组中发生的相关交易，按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）、《山西省地方税务局关于加强煤炭生产行业所得税征管工作的通知》（晋地税发[2010]64号）的有关规定，依据不同条件分别适用一般性税务处理规定或特殊性税务处理规定，确定相关资产的计税基础，确认交易所得或损失。

（一）特殊性税务处理

凡煤矿企业兼并重组同时符合下列条件的股权支付部分，暂不征收企业所得税： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。即：重组交易中，涉及股权收购的，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；涉及资产收购的，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。即：重组交易中涉及股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的，其重组交易对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

煤炭生产企业重组同时符合上述规定条件的，交易各方对交易中的股权支付部分，可以适用特殊性税务处理规定，相关交易资产的计税基础按被重组一方交易资产的原有计税基础确定。但非股权支付部分，仍应在煤炭生产企业发生重组当期确认相应的资产转让所得或损失。确认有资产转让所得的，应按规定征收企业所得税。

煤炭生产企业重组过程中，被重组企业取得的各类经济补偿收入，应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定，在取得经济补偿收入的当期，确认相应的收入。

（二）一般性税务处理

凡煤炭生产企业重组不能同时符合前述条件的，一律按照财税[2009]59号文件中一般性税务处理规定，确认相关交易的所得或损失。相关交易有所得的，应按规定征收企业所得税。

1、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： （1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2、企业合并，当事各方应按下列规定处理：

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 （2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 （3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 3、企业分立，当事各方应按下列规定处理：

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 三、个人所得税

对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。

对煤矿企业重组过程中，个人取得的股权转让所得，应按照《个人所得税法》及其实施条例和《山西省地方税务局转发国家税务总局关于股权转让缴纳个人所得税的通知》（晋地税函[2009]251号）的规定，计算缴纳个人所得税。即：股权转让所得，以每次转让股权取得的收入额减除股权原值和股权转让过程中的有关税费后的余额为应纳税所得额。股权转让收入是指个人股东就转让的股权所收取全部收入，包括现金、非货币资产或者权益等形式的收入。股权原值是指个人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。个人股权转让应纳的个人所得税按照“财产转让所得”项目缴税，适用20%的比例税率。

股权转让应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-股权转让过程中的有关税费 四、清算的税务处理

对煤炭生产企业重组过程中，有下列情形之一的，企业及其股东还应按清算进行所得税处理。

采取企业合并方式进行一般性税务处理的，对被合并企业及其股东应按清算进行所得税处理；

采取分立方式进行一般性税务处理的，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

股权收购、资产收购，被收购企业不再存续的，被收购企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

清算企业清算完成后，被清算企业的企业股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

五、营业税、城市维护建设税、教育费附加

整体转让企业产权不征收营业税。根据《国税函[2002]165号》规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。相应不征收城市维护建设税和教育费附加。

按《国税函[2005]504号》规定，整体资产出售或部分资产出售行为中有不动产、土地使用权的，对获得非股权支付额中的不动产、土地使用权部分，应按规定征收5%的营业税。征收相应的城市维护建税和教育费附加。

根据国家税务总局关于煤矿矿井转让的相关规定和《国税函[1998]111号》精神，对企业或个人转让煤矿矿井随土地使用权或不动产一并转让的附着于土地或不动产上的机电设备等一并按“销售不动产”税目征收营业税。矿区内单位和个人在转让采矿权时一并有偿转让矿井等财产，应按转让全额征收销售不动产营业税；只转让采矿权，不转让矿井等财产，不应征收营业税。

差额征收营业税的情况：根据《财税（2003）16号》规定，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。

六、土地增值税

按《财税字（1995）48号》规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税

七、印花税

按《财税[2003]183号》规定，分以下几种情况。

1、关于资金账簿的印花税

（1）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（3）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。 （4）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

（5）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2、关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3、关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 八、契税

对兼并重组企业承接被兼并煤矿企业土地、房屋权属按照《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税下策的通知》执行。

1、在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

2、两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

3、企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

4、企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业

土地、房屋权属等同出售，买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律、法规、政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

5、经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

6、政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。

7、企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。