中国银河证券股份有限公司 相关资产业绩承诺实现情况
之
专项审核意见
独立财务顾问：
二〇一一年三月
关于河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）重大资产重组于2010年4月20日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，重组双方于2010年6月18日签署《资产交割确认书》，资产交割完成。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为豫能控股本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的相关规定，对上市公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）2010年1月12日出具的《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》中相关业绩承诺的实现情况进行了详细核查，并发表如下审核意见。 一、业绩承诺的具体情况
2010年，豫能控股以其拥有的#5、#6机组和其他资产及相关负债与投资集团持有的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）55%股权、南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）100%股权进行置换，并对置入资产未来两年的盈利情况进行了预测。根据中联资产评估有限公司出具的鸭电公司《资产评估说明》（中联评报字[2009]第174号）和天益公司《资产评估说明》（中联评报字[2009]第175号），标的资产鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的2010年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为9,202.41万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76万元。
为保证置入资产评估作价的公允性，保护豫能控股及其中小股东的利益，依据中联资产评估有限公司出具的上述《资产评估说明》，投资集团于2010年1月12日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》：鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的2010年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为9,202.41万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76万元。如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010年和2011年内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于前述预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。
二、业绩承诺的实现情况
2010年度，鸭电公司归属于母公司的净利润为1,985.86万元，重组置入的鸭电公司55%股权对应的归属于母公司的净利润为1,092.22万元，天益公司归属于母公司的净利润14,312.97万元，置入资产归属于母公司的净利润合计数为15,405.19万元，超过上述《资产评估说明》中的盈利预测合计数9,202.41万元。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了豫能控股2010年度标准无保留《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第03314号）和《关于河南豫能控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0710号）。
此外，根据中瑞岳华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2124号），豫能控股2010年备考盈利预测中归属于母公司股东的净利润为4,817.36万元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的《置出资产审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1265号），置出资产2010年1至3月份亏损3,868.69万元。由于置出资产实际交割是以2010年3月31日为基准日，备考盈利预测则假设置出资产自2010年1月1日起完成交割，即2010年豫能控股实际实现的净利润中包含了置出资产1至3月份的亏损。2010年豫能控股经审计的归属于母公司股东的净利润为2,136.26万元，扣除置出资产1至3月份亏损后归属于母公司股东的净利润为6,004.95万元，超过备考盈利预测数4,817.36万元，盈利预测完成率为124.65%。 三、银河证券关于业绩承诺实现情况的核查意见
银河证券项目组成员通过日常沟通、现场回访等方式，与豫能控股管理人员进行了深入沟通，对豫能控股目前的经营情况和财务状况进行了核查，并仔细审阅了相关财务会计报告。经核查，鸭电公司、天益公司2010年度实现的归属于母公司净利润合计数超过两家公司的盈利预测合计数，投资集团关于鸭电公司、天益公司2010年度业绩承诺得到有效履行。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司对河南豫能控股股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况的审核意见》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2011年3月24日
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