补 充 法 律 意 见 书

关于中电广通股份有限公司股权分置改革的

补 充 法 律 意 见 书

致：中电广通股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（“《通知》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《中电广通股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，就中电广通股份有限公司（“中电广通”或“公司”）股权分置改革事宜，北京市金杜律师事务所（“本所”）于2005年12月31日出具《关于中电广通股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（“《法律意见书》”）。

自2005年12月31日刊登《中电广通股份有限公司股权分置改革说明书》以来，中国电子信息产业集团公司（“中国电子”）等公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果，非流通股股东拟对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整。

本所律师依据《管理办法》的有关规定，就公司股权分置改革的调整内容出具补充法律意见。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权分置改革方案的调整内容进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、公司股权分置改革方案的调整内容

经核查调整后的《中电广通股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”），公司股权分置改革方案的调整部分为：

原股改方案为：

“公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.6股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为27,605,275股。本次股改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

中国电子承诺：其持有的本公司非流通股股票，（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

现调整为：

“公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为31,852,240股。本次股改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

中国电子承诺：除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件外，还承诺其持有的本公司非流通股股票将自改革方案实施之日起至少三十六个月内不上市交易。”

经适当核查，本所认为，调整后的公司股权分置改革方案，是中国电子等非流通股股东在与公司流通A股股东平等协商的基础上修订的。与原方案相比，调整后的股权分置改革方案体现了非流通股东与流通股东协商的成果，注重非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡；未发现存在损害公司合法权益的情形；调整后的公司股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、调整公司股权分置改革方案已履行的法律程序 1、 中国电子同意调整股权分置改革方案；

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2、 就调整后的公司股权分置改革方案，中国电子已取得国有资产监督管理委员会的书面同意意见； 3、 公司的董事就调整后的公司股权分置改革方案分别发表了同意的意见。

4、恒泰证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就此次股权分置改革方案的调整，出具了《恒泰证券有限责任公司关于中电广通股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》。

本所律师认为，公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，中电广通股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关规范性法律文件和公司章程的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

本法律意见书正本五份。

（下接签字页）

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（本页无正文，为《关于中电广通股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

唐 丽 子

彭 晋

二○○六年一月十日

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