北京德恒律师事务所武汉分所 关于天颐科技股份有限公司 2006年度股东大会的法律意见书
致：天颐科技股份有限公司（以下称“贵公司”）
北京德恒律师事务所武汉分所受贵公司的委托，对与贵公司2006年度股东大会有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2007年7月2日在湖北省荆州市高新技术开发区三湾路72号贵公司三楼会议室召开的2006年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司章程的有关规定发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效性
贵公司董事会于2007年6月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《天颐科技股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2007年7月2日湖北省荆州市高新技术开发区三湾路72号贵
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北京德恒律师事务所武汉分所 天颐科技股份有限公司2006年度股东大会法律意见书
公司三楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会没有股东提出新的提案
三、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：截止2007年6月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A 股股票的股东或其代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司邀请的其他人员。
本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
四、股东大会的表决程序以及表决结果的合法有效性
（一）本次股东大会就召开股东大会的通知列明的审议事项，以记名投票的方式进行了表决，表决时按照公司章程的规定进行了监票、点票和计票，并当场公布了表决结果。
（二）出席本次股东大会的股东审议通过了： 1、公司《2006年度董事会工作报告》的议案； 2、公司《2006年度监事会工作报告》的议案； 3、公司《2006年度利润分配预案》的议案；
4、公司《2006年年度报告全文》和《2006年年度报告摘要》；
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5、公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；
6、公司聘请公司股票恢复上市保荐机构并提请股东大会授权董事会全权办理有关事项的议案；
7、何振建先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案； 8、关于公司资产准备冲回的会计处理议案。
本所律师认为，本次临时股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和《上市公司股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和贵公司章程的规定；贵公司本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，本页为北京德恒律师事务所武汉分所关于天颐科技股份有限公司2006年度股东大会法律意见书之签字页）
北京德恒律师事务所武汉分所
负责人：李明
律师：李明 刘忠洲
二00七年七月二日
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