高级会计师考试真题及答案

甲公司为一家以汽车制造为主业的大型国有控股上市公司。为贯彻落实国家“十二五”规划“转型升级，提高产业核心竞争力”的要求，力争在“十二五”时期实现经济效益的大幅提高和公司品牌影响力的持续扩大，甲公司于xx年6月30日召开董事会，就下一阶段“走出去”、大力开拓海外市场的有关改革措施作出如下决议：

(1)积极开拓非洲等新兴市场，选择政局稳定、市场前景良好的局部国家开展经营，将产品和效劳拓展到上述地区，逐步扩大市场占有率。根据公司境外经营的统一，产品和效劳以本地货币计价，同时交易以美元结算。

(2)加大研发力度，以培育享誉国际的自主品牌为目标，充分利用公司高素质的研究团队和丰富的研发资源，在整车开发、新能源应用、零部件及配件技术自主化等涉及汽车制造的各个技术领域启动全方位研发工作，力争在较短时间内有所突破。

(3)开通国际网络营销渠道，通过公开招标方式择优选择国际知名信息技术提供商，要求承包方在严格遵守有关保密协议的根底上，根据本公司经营管理特点开发设计网络营销平台，并委托其全权负责该平台的运营和管理工作，从而让公司管理人员和营销人员能够集中精力做好市场开拓和品牌推广。

(4)加大资本运作力度，在充分研究论证的根底上，报经董事会或股东大会批准，兼并重组境外的上游零部件供给商和局部下游销售平台，更好地整合当地资源;同时，利用境外较为成熟的金融市场，大力开展衍生金融产品投资，以获取投资收益。

(5)在开拓海外市场的同时，不断夯实内部管理。进一步强化审计委员会和内部审计机构的职能作用，审计委员会2/3以上成员由执行董事兼任。 要求：

1.根据财政部、、审计署、银监会、联合的《企业内部控制根本标准》和《企业内部控制配套指引》，逐项识别甲公司董事会决议中(1)至(5)项改革措施所面临的主要风险;同时，针对识别出的主要风险，逐项设计相应的控制措施。

2.假设你是甲公司的高级管理人员，立足企业层面考虑，简要说明在指定风险应对策略时需要考虑的主要因素。 【分析与解释】

1.(1)第一项改革措施存在的风险：甲公司在非洲等新兴市场开展经营，以本地货币计价，以美元结算交易，可能由于汇率波动而产生汇率风险(或：外汇风险)。(1分)

控制措施：甲公司可以采取套期保值(或：远期合约;或：提前或延期收付款;或购置保险)等措施来降低或分担风险。(1分) (2)第二项改革措施存在的风险：研究工程未经科学论证或论证不充分，可能导致资源浪费。(或：研究工程立项风险。)(1分) 控制措施：甲公司应当根据开展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发方案，提出研究工程立项申请(0.5分)，开展可行性研究，编制可行性研究报告(1分)，按规定的权限和程序对研发工程进展审批(0.5分)

(3)第三项改革措施存在的风险：业务外包监控不严，效劳质量低劣，可能导致企业难以发挥业务外包优势。(或：业务外包过程管理风险。)(1分)

(4)第四项改革措施存在的风险：投资决策失误，可能导致投资损失。(或：投资决策风险。)(1分)

控制措施：企业选择投资工程应当突出主业。(或：企业应当慎重从事衍生金融产品等高风险投资。)(1分)

(5)第五项改革措施存在的风险：组织架构设计风险。(或：治理机构缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现开展战略。)(1分)

控制措施：审计委员会成员应当具备性。(或：审计委员会半数以上成员应当由董事组成。)(1分)

2.企业应当在分析了相关风险发生的可能性和影响程度后(1分)，结合风险承受度(1分)，权衡风险与收益，制定风险应对策略。风险应对策略的选择与企业风险偏好密切相关(1分)，应当防止因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大局部市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续开展。

xx年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过屡次沟通，于xx年3月最终达成一致意向。

甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进展价值评估，评估基准日为xx年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进展评估。并购双方

经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的根底，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：

(1)xx年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本本钱为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。

(2)乙公司xx年税后利润为2亿元，其中包含xx年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。

(3)xx年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。 假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元;并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将到达235亿元。

甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。 假定不考试其他因素。 要求：

1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。 2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。