我国可转换债券的发展

我国可转换债券的发展

一、 定义

可转换债券（convertible bond，简称可转债），是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券，是兼具了股票和债券双重特性的创新金融产品。

可转换公司债券的发行条件

1、最近三年连续盈利，且最近三年金资产利润率平均在10%以上；（属于能源，原材料，基础设施的公司可以略低，但是不得低于7%；）

2、募集资金要符合国家产业投向；

3、可转换债券发行后，资产负债率不高于70%；

4、累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

5、可转换债券的发行额不少于人民币1亿元；

6、可转换债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平。

7、证券委员会规定的其他条件。

可转换债券的发行价格

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可转换债券是指能够转换成股票的企业债券，兼有股票和普通债券双重特征。一个重要特征就是有转股价格。在约定的期限后，投资者可以随时将所持的可转券按股价转换成股票。可转换债券的利率是年均利息对票面金额的比率，一般要比普通企业债券的利率低，通常发行时以票面价发行。转换价格是转换发行的股票每一股所要求的公司债券票面金额。

计算公式： 发行价格=面值X复利现值系数+票面利息X年金现值系数

二、 我国可转债市场情况

1843 年，美国的NEWYORK ERIE公司发行了世界上第一张可转换公司债券，经过 160 多年的发展，可转换债券市场已经成为发达国家的金融市场中不可或缺的重要组成部分。2001 年，各大券商，如美林、高盛等发行可转债的承销额均超过其股票IPO的规模，2004 年底，全球可转换债券市场的资本规模已经接近6100 亿美元，由此可以看出，可转债已经成为国际资本市场上重要的融资工具。

我国可转债市场的发展滞后于西方国家，1991 年，琼能源发行了我国境内的第一只可转债，从此，可转债这一投资品种登上了中国的资本舞台。当时，对可转债的发行仅仅限于尝试阶段， 监管部门并没有正式发布可转换债券融资的相关文件。只是有一些个别的企业出于融资的需要，开始尝试可转换债券的发行，并且到国际资本市场上筹集了部分资金。之后，由于深宝安可转换债券转股的失败，中国可转换债券市场的发展基本处于停滞状态，直到 1997 年 3 月，《可转换公司债券管理暂行办法》出台，3 家非上市公司（南宁化工、吴江丝绸和茂名石化）先后发行可转换债券，中国的可转换债券市场才重现生机。

2001 年 4 月下旬，中国颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件。这一《办法》具有里程碑的意义，标志着中国可转换债券市场的发

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展步入了一个新的阶段。受此上的鼓励，加上当时配股、增发等其他方式融资低迷的影响,先后有数十家上市公司提出了发行可转债的意向。

2002 年，有 5 家上市公司发行可转债，实际融资规模达 41.5 亿元。2003年迎来了可转债发行的高峰，共有 16 支可转债发行上市，总发行规模达到 185.5亿元。而且就在这一年，上市公司通过可转债募集的资金规模超过了增发、配股等方式。2004 年，我国可转债发行市场依然火爆，投资者介入踊跃。这一年，可转债市场新添 12 只产品，总发行规模达到 209 亿元。

2005 年可转债一级市场停滞，间隔一年半以后，得以重新启动。2006年5月《上市公司证券发行管理办法》出台，2006年7月27华发转债成功上市成为股改之后首支上市可转债，接着柳华转债，凯诺转债，招商转债也相继上市。近几年发行的转债品种在票面要素上与股改前发行的品种没有太大变化，然而发行方式却有了明显改变，发行规模基本上全部向原有股东配售，放弃余额上网定价和网下配套。新券上市溢价幅度较大，平均溢价8.34%，超过股改前新券上市溢价幅度。从2008年融资方式来看，可转债已成为除定向增发外的主要融资渠道。深万科和江苏阳光均在2008年初通过了的发行审核，一轮上市公司可转换债券融资的高潮在中国酝酿而成。

三、目前我国可转债市场的主要特征

1、市场规模小，整体水平低

与发达国家成熟的可转债市场比起来，我国的可转债市场处于刚刚起步的阶段，规模较小，发展水平很低，相对股票市场的发展也显得滞后。如果将可转债市价总值与A股市价总值的比例作为相对规模的衡量标准，我国的这一比例为 0.32%，而美国的这一比例为

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1.15%，日本为 8.15%，印尼为 2.59%。因此，无论与发达国家相比，还是与周边国家的证券市场相比，我国的可转债市场规模都较小。

2、发行行业分散，传统行业占主要地位

我国已发行的可转债中，涉及 14 个行业，主要集中在钢铁，能源、化工医药等传统行业。而发达国家发行转债的企业主要集中于高成长高风险性行业（如 IT 和生命科学行业）、资本密集型行业（如电信和医疗保健行业）以及资本成本较为昂贵行业（如金融和消费品行业）。由此看出，我国的可转债的行业分布还有待多元化的发展。

3、发行可转债门槛高

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施》以及相关的配套文件，不难发现，我国企业可转换债券的发行原则上以上市公司为主，发现可转债的企业必须具备以下严格条件，缺一不可。然而，很多企业只有在陷入困境时才急需要资金，而投资者也正是在寄希望于企业恢复成长、同时进行风险回避时才会购买可转换债券。因此，我国对可转换债券发行企业过于严格的要求在很大程度上抑制了我国可转换债券市场的发展和交易规模的扩大。

4、回售条件苛刻

我国绝大部分的可转换债券设有比较苛刻的回售条件，可转债均需在符合一定的条件下才能回售给公司，否则就只有转股的选择。这种做法，减小了发行业现金还本付息的压力，从而在帮助国有企业融资、支持国有企业改革等方面起

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到了很大的作用。

四、可转换债券的优势分析

（一）从融资者角度分析

相对于配股、增发等融资方式，可转债是延期渐次转入总股本，因而转债可认为是一种“推迟的股本融资”，对上市公司来说，发行可转换公司债券的优点十分明显：

1、融资成本较低

按照规定转债的票面利率不得高于银行同期存款利率，若未被转换，则相当于发行了低利率的长期债券。从实际操作的几个案例中看，债券利率则往往只有1%上下，近期拟发行的可转债最高票面利率为2%.

2、融资规模大

由于可转换债券的转股价格一般高于发行前一段时期的股票平均价格，如果可转换债券被转换了，相当于发行了比市价高的股票，在同等股本扩张条件下，与增发和配股相比，可为发行人筹得更多的资金。

3、业绩压力较轻

一个投资项目的周期往往需要3—5年，短期内效益可能很小甚至没有，如果采用增发或配股融资，当时全额计入总股本、募集资金全部计入净资产，每股收益及净资产收益率这两项关键指标当即被摊薄，公司将面临很大的业绩压力。发行可转债则不同，可转债

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至少半年之后方可转为股票，因此股本的增加至少有半年的缓冲期。即使进入可转换期后，为避免股权稀释得过快，上市公司还可以在发行公告中，安排转股的频率。股权扩张可以随着项目收益的逐渐体现而进行，不会很快摊薄股本，因而避免了公司股本在短期内的急剧扩张，并且随着投资者的债转股，企業还债压力也会逐渐下降，因而比增发和配股更具技巧性和灵活性。

（二）从投资者角度分析

作为证券市场的重要投资品种，可转债已经越来越受到稳健型投资者的青睐。

1、收益保障性

可转换债券的吸引力在于可以充分利用该债券的特殊性，取得更高的投资收益。只要持有人持有该债券，就可以获得固定收益；如果该公司业绩增长良好，持有人可以将其转换成股票从公司业绩增长中获利；如果股票价格上升致使转债价格相应上升，转债持有人也可以通过直接卖出转债获取收益。另一方面。如果股票价格大幅下跌，转债价格只会跌到具有相应利息的普通债券的价格水平。转债价格没有上限，但下跌风险却被在普通债券的价值上。其次，由于企业支付利息优先于派发红利，因此转债的收益比股票更有保障。另外，在企业破产清算时，相对于普通股，转债也具有一定的优先权。

2、可转债的条款设计具有较高的吸引力

目前大部分可转债都设计了回售保护条款，进一步保证了本金和利息的安全。而且，有的可转债还规定持有到期进行一定的利息补偿，以提高投资者持有转债到期的积极性。

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此外，可转债还设计了转股价格修正条款，规定当股票价格跌到转股价的80%—95%时，公司必须或者有权修正转股价格，以此来保证可转债投资者的利益。可转债这些条款的设计使得其是“上不封顶，下却保底”、不可多得的投资品种，这非常适合坚持本金安全、长期投资理念的资金进行投资。

3、规避一些

由于转债一般来说仍归类为债券，因此对于股票投资比例有所的机构投资者，通过投资转债扩展其投资组合范围，不失为一种间接扩大股票投资比例的良策。

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