第一章 总则
第一条 为维护武汉体育中心发展有限公司（以下简称“公司”）和出资人的合法权益，明确公司董事会（以下简称“董事会”）的职责权限，规范董事会的议事程序，充分发挥董事会的决策作用，根据国家有关法律、法规和《武汉体育中心发展有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和出资人的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会职权
第三条 公司设立董事会。董事会行使授权范围国有资产出资者的权力，承担国有资产保值增值责任，并按规定接受武汉开发区国资办（以下简称“国资办”）的管理和监督。董事会主要行使下列职权：
（一）执行国资办决议，并向国资办报告工作； （二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）议定公司重大经营方针、投资计划、财务预决算和利润分配方案，报国资办审核批准；
（四）议定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案，报国资办审核批准；
（五）议定公司的用人用工及分配制度；
（六）决定收购、兼并其他企业和转让所属公司产（股）权的方案；
（七）在出资人授权范围内，决定公司的风险投资、年度借款总额、公司资产用于融资的抵押额度和对所属公司的贷款担保总额度；
（八）决定公司相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（九）议定公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、改革制度、重组方案，报国资办审核批准；
（十）议定公司章程的修改方案，报国资办审核批准； （十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）国家法律、法规或《公司章程》规定，以及出资人授予的其他职权。
第三章 董事会的产生及董事权力
第四条 公司董事会成员为五人，每届任期为三年，可连选连任。
第五条 董事享有下列权利： （一）对公司情况的知情权；
（二）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（五）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （六）公司章程和董事会授予的其他职权。 第六条 董事承担以下责任：
（一）对公司董事会决策承担相应的责任；
（二）对董事会重大决策失误造成公司的损失承担相应的责任。
第四章 董事长职权
第七条 董事长由公司董事担任，作为公司法定代表人，是国有资产保值增值责任主体的第一责任人，主要行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会职权；
（三）督促、检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他重要文件；
（五）根据国资办和董事会部分授权，批准、签署投资项目合同文件和款项；
（六）董事会闭会期间行使董事会部分职权，就公司300 万元以内的对外投资、借贷、担保、重大资产处置等事项行使决策权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（九）根据工作需要，向公司部门经理或其他人员签署“法人授权委托书”；
（十）行使《公司法》和公司章程授予的法定代表人的职权、义务；
（十一）董事会授予或章程规定的其他职权。
第五章 董事会办事机构
第八条 董事会办事机构设在公司综合管理部，主要负责董事会日常事务的处理。董事会设秘书一名。
第九条 董事会秘书的主要职责是： （一）拟定提交董事会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议，根据会议议题拟定会议通知报经董事长批准后分送各位董事和监事；
（三）列席董事会会议并作会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）根据董事会决议，按法定程序完善决议文件； （五）负责办理董事会和董事长交办的事务以及董事会的对外联络协调工作。
第六章 董事会工作程序
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会前书面通知全体董事。必要时如需召集临时董事会的，可采用电话等方式通知各位董事。
第十一条 董事会议事程序：
（一）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数举手表决通过方为有效。
（二）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，也可以书面形式委托代表出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代理出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 董事会召开会议时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会秘书就会议议题和内容做详尽的记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出明确记载，并由出席会议的董事和董事会秘书签字作为公司档案保存，保存期为永久性。
第十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十四条 董事会会议不审议在会议通知上未载明的议题或事项，特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由
全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十五条 董事会会议和董事会临时会议按《公司章程》规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。
第十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议如违反国家法律、法规和《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会决策程序
第十七条 公司对外投资、收购或出售资产等经济活动决策程序：公司拟决定开展的项目，公司有关部门负责人代表经营层列席董事会，并根据公司办公会对项目的可行性方案形成的会议纪要内容予以报告，董事长主持董事会进行审议，审议通过后形成董事会决议，由公司相关部门组织实施。
第十八条 财务预决算工作程序：董事会委托公司办公会按程序组织人员拟订年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案。董事长主持董事会进行审议，相关部门负责人就议案内容列席会议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由公司相关部门组织实施。
第十九条 重大事项工作程序：董事会在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专家咨询会议进行审定，以减少工作失误。
第八章 附则
第二十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《武汉体育中心发展有限公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第二十二条 本规则由公司董事会制订并负责解释。 第二十三条 本规则经国资办批准发布，自发布之日起实施。
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