浅析企业印章使用之法律责任

２０７０６　ＬＡ　ｙＥＲ　ＬＡ　ｙＥＲ　法锺　素　浅析企业印章使用之法律责任　靠　沈世雄　凭证，对企业没有约束力，企业不承担还　院于２００３年１０月２０日作出（２００３）绍中　款义务。　企　的一枚印章），还印刻下属职能部门、机构　民二初字第２３４号《民事裁定书　，认为“约　笔者认为，企业公章是企业对外活动　定管辖是法律赋予当事人的一项重要诉讼　的印章。盖有企业职能部门印章的书面材　料、证明、承诺等等，企业是否应承担法　律责任？这是司法实践中经常要碰到的实　际问题。　目前在司法审判中没有统一判定标　准。同一案例、同一企业印章，不同法院　对其法律责任作出截然相反的认定和判　决，导致司法不统一，法制不统一。这不　利于司法公正的价值取向。因而很有研究　定论的必要。笔者对此提出以下意见，供　司法界讨论。　企业公章代表企业，对盖有企业公　章的，企业应承担责任。企业职能部门的　印章，只有在其职能范围内，才能代表企　业，由企业法人承担责任。企业职能部门　超越授权范围，是无权代理，应按《民法　通则　第六十六条规定，除非企业事后追　认，否则对企业无约束力，企业不承担责　任，由行为人承担。企业不同职能部门及　其印章，是可以确定其不同职权范围的。　例如，企业财务印章，在企业财务活动范　围内，如对账单、欠条．借款．还款计划　等等，均是授权范围，对企业有约束力，　应由企业承担。企业合同专用章，在订　立、履行合同范围内，代表企业，对企业　有约束力。企业仓库专用章，在收受他人　财物、货物、原料进出等方面，是企业意　思表示，代表企业，应由企业承担民事责　任。但如果在一份担保书上盖上“企业仓　库专用章”，那么，担保无效，对企业没　有约束力。如果某企业有一枚“收发室”　印章，那么，在企业内外文件收发上，对　企业有约束力。如果在某一次诉讼中，对　方举证证明某企业“收发室”在其送达催　讨债务文书上已盖章，那么，就已充分证　明该企业已收到催讨函，发生时效中断的　效果。但如果该企业“收发室”在一份借　款债务凭证上盖章，那么，这份借款债务　７０　认可的标志，盖有企业公章的法律文书，企　权利，应由法人自己作出意思表示。法人　业应承担责任。企业职能部门在企业重大　的意思机关是法人意思的形式机关，负责　问题上一般不能代表企业，对企业没有约　法人的一切重大问题。南光制冷设备有限　束力，只有在其授权职权范围内，才能代　公司系有限责任公司，其意思机关为董事　表企业，对企业有约束力，由企业承担责　会，法定代表人为法人意思的表达机关。财　任。笔者引证一段最高院司法解释和一个　务部作为法人内部主管财务事务的内设机　实际已判决案例，来进一步印证上述观点。　构，在未得到法人授权的情况下，所作出　最高院　关于适用（担保法）若干问　的承诺对被告南光制冷设备有限公司没有　题的解释》（２０００年９月２９日通过）第十　约束力。因此，认定双方当事人未就管辖　八条规定：“企业法人的职能部门提供担保　问题达成协议。法院认为被告异议成立，移　的，保证合同无效。”企业法人为他人提供　送湖北省荆州市中级人民法院处理”。原告　担保，这是企业极其重要的一项民事活　不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。浙　动，只有企业自身作出意思表示，才有效。　江省高院于２００４年３月１日作出（２００３）浙　而企业自己作出意思表示的外在标志，就　民告终字第５号《民事裁定书　，认为“虽　是在担保文件上盖上企业的公章。但如果　然被上诉人财务部在向上诉人出具的财务　仅盖上企业职能部门（任何职能部门）印　对账函中有有关司法管辖的承诺，但因该　章，表示不是企业自身，而是企业职能部　财务部的承诺未经公司授权，又不属于财　门提供担保。那么，这是超越职能部门职　务职权范围，故有关承诺不构成本案当事　权范围的，因而担保无效。　人之间的协议管辖条款，不能对被上诉人　下面是一个已判决案例。　有法律约束力”。因而驳回上诉，维持原裁　浙江特种电机厂与南光制冷设备有限　定。但另一方面，荆州市中级人民法院对　公司．华意压缩机（荆州）有限公司买卖　被告财务部出具欠条内容，认为是财务部　合同纠纷一案，原告浙江特种电机厂于　职权范围，对被告有约束力。因而，在荆　２００３年３月２０日向绍兴市中级人民法院　州市中级人民法院（２００４）鄂荆中民一初　提起诉讼，要求第一被告支付所欠货款　字第１０号　民事判决书　中判决，被告南　５　１　１４７６９．３２元及利息，第二被告承担连带　光制冷设备有限公司应向原告浙江特种电　清偿责任。原告向法院提供的一份重要证　机厂偿付货款５１１４７６９．３２元及逾期付款利　据是第一被告南光公司财务部向原告电机　息。后在湖北省高级人民法院二审中，该　厂出具欠条一份：“至２００１年１１月９日止，　院在（２００５）鄂发二终字第３１号《民事判　我公司尚欠贵厂电机款伍佰壹拾壹万肆仟　决书》中，维持了一审上述判决。　柒佰陆拾玖元叁角贰分（５１　１４７６９．３２元）。　上述几个不同法院，对南光制冷设备　我司承诺在２００１年１１月２０日前付清上述　有限公司财务部欠条，作出了如下认定：　货款，如逾期不付，贵厂可向贵厂当地人　其欠条中裁明所欠原告货款款项，是财务　民法院起诉。”该欠条加盖了南光公司财　部职权范围内，是代表公司的，是有效的，　务部印章。　对公司有约束力。但对于管辖权承诺，因　被告向绍兴市中院提出管辖异议，认　超越财务部的职权范围，对公司没有约束　为财务部欠条上约定的管辖无效，应该由　力，其承诺无效。　被告所在地法院管辖。绍兴市中级人民法　（作者单位：浙江民伸律师事务所）一