有限责任公司章程(特色)

第一章 总 则

第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 A有限责任公司（以下简称“公司”）系由甲集团有限公司（以下简称甲公司）与乙有限公司（以下简称乙公司）、自然人王某共同出资设立的有限责任公司。

公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第3条 设立公司的目的:

当公司不能实现上述目的时,应视为公司具备终止的条件,经公司股东会决议,可以解散；如因某方股东的原因造成公司的上述目的不能实现的，该股东构成根本违约，应向其他股东承担违约责任。

第4条 公司由 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第5条 公司按《中华人民共和国公司登记管理条例》登记注册后，依法取得企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏。

第6条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第7条 公司必须保护职工的合法权益，健全劳动合同制度,加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。 第8条 公司根据《中国共产党章程》和《工会法》的规定,设立党组织和工会组织，并依法开展活动。

第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监

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事、总经理和其它高级管理人员。

第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 公司名称和住所

第11条 公司名称：A有限责任公司

第12条 公司住所：市 县高新技术工业园区 路 号。邮政编码：

第三章 公司宗旨和经营范围

第13条 公司的宗旨：

第14条 公司的经营范围：

第四章 公司注册资本和出资比例

第15条 公司注册资本为 万元人民币。 第16条 股东出资额和出资比例：

甲公司以货币出资 万元,占注册资本的 %；

乙公司以房屋（房屋所有权证书号 ）出资 万元、机器设备出资 万元，占注册资本的 %；

王某以 专利权（专利证书号 ）出资 万元，占注册资本的 %（不超过20%）。

的，在其依法办理财产权转移手续后，必须经法定验资机构验资并出具证明。

第18条 股东出资如有虚假或公司成立后减少、抽逃出资，按国家有关法律、法规的规定承担责任。

第19条 公司成立后应向股东出具“出资证明书”。“出资证明书”一式两联，一联交股东，一联留公司备案。股东的“出资证明书”如有遗失、被盗或损坏，应及时以书面形式报公司挂失。经公司核对批准后，可予以补发，并办理补发登记手续。遗失、被盗或损坏的“出资证明书”同时在公司注册地登报声明作废。

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第17条 股东以货币出资的在其交纳货币后，以实物、工业产权或土地出资

第20条 “出资证明书”应记载以下事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本；

（四）股东名称或姓名、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由董事长签署、公司盖章。

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照《公司法》和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。

第五章 股东资格及股权（出资）转让

第22条 股东之间可以依法相互转让其部分出资。若向股东以外的人转让，必须经全体股东过半数同意；若不同意，应购买该转让的出资，如不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

对于其他股东同意购买转让的股权，但是故意拖延时间并压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的；或不同意转让，但所给予的价格低于股东要转让价格的，应视为不出资购买。

第23条 (当股东仅为两人时)股东之间可以依法转让其部分出资。若向股东以外的人转让全部或部分出资，必须经另一股东同意；若不同意，应购买该转让的部分出资，如不购买，视为同意转让。但股东若转让其全部出资的，另一股东不得购买。

第24条 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。

第25条 股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格。

第26条 股东之间转让出资应当签定书面的股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。

股东向股东之外的人转让股份时,应当签定书面的股权转让合同,股权转让合同自全体股东过半数同意并召开股东会表决通过后生效。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。自股权转让

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合同生效至所有的变更手续办理完毕期间，公司不得召开股东会；但受让人同意召开的除外。

第27条 股权受让人取得股东资格时，公司已经发出召集股东会的开会通知的，会议应当延期至该新股东取得股东资格15日后举行。

第28条 股权受让人取得股东资格后，有权审查最近两次通过的股东会决议，有异议的，该新股东有权提议召开临时股东会。董事会拒不召集临时股东会的，该新股东有权自行召集，所需费用由公司承担。

第29条 股权受让人在付清全部的股权转让价款后，公司和其他股东应当向该受让人提供公司有关生产、经营管理及财务等信息资料，协助该受让人尽快了解公司的运作情况。

第30条 自然人股东死亡的，其股权中的财产权益由其继承人继承，但其继承人不能当然成为公司的股东。如申请成为公司股东，应按照本章程规定履行有关程序，召开股东会通过决议，并办理股东的变更登记手续。

第六章 股东和股东会

第一节 股东的权利和义务

第31条 公司应置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的名称及住所；

（二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。

第32条 股东按出资比例依法享有权利，承担义务。 第33条 股东享有以下权利：

（一）出席或委派代表出席股东会，并根据出资额行使表决权； （二）依本章程的规定转让出资； （三）选举或被选举为公司董事、监事。 （四）按照出资比例享有红利分配权；

（五）公司增资时按所持出资比例享有优先认缴新增出资权； （六）享有优先受让其他股东转让的出资权； （七）享有公司解散清算后剩余财产分配权；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，查阅股东会议记录和公司财务会计报表，监督公司的经营，提出建议和质询。对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

.（九）参与制定公司章程；

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（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第34条 股东的义务 （一）遵守《公司章程》；

（二）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）公司登记后，不得抽回出资；

（四）.股东以其出资额为限对公司承担责任。 （五）服从和执行股东会的各项决议；

（六）股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便，积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（七）维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益和声誉的行为。 第35条 股东之间不得签定将公司经营管理权承包或租赁给一方或两方股东、而他方股东收取固定费用的内部承包、租赁经营合同。

第二节 股东会

第36条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第37条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司的产权转让和产权收购作出决议；

（九）对股东向股东以外人转让出资作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；

（十一）决定公司的重大投资方案。凡一次性价值在1000万元以上的固定资产投资和扩建项目，或在一个会计年度内累计金额达3000万元以上的固定资产投资；一次性总支出在300万元以上的设备购置、办公用房扩建及装修项目；

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超过被投资公司总股本15％以上的方案等，单笔金额人民币300万元以上，或在一个会计年度内累计金额达1000万元以上的借款事项；

（十二）审议批准公司的对外投资方案；

（十三）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十四）修改《公司章程》； （（十五）公司的对外担保事项； （十六）设立分公司、子公司事项；

（十七）公司本年度财务预算中未包括的财务支出事项；

（十八）审议通过公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；

（十九）对设立中外合资企业事项作出决议; （二十）对公司债权人的债转股事项作出决议； （二十一）讨论和决定公司其它重要事项。

第38条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于每一会计年度终了后三个月内召开。

第39条 只有一名股东参加股东会会议的，本次股东会不能召开，董事会应立即再次发出开会通知，再次开会的时间定于5日后。

股东接到再次召开股东会的通知后拒不出席会议，致使仍然只有一名股东参加股东会会议的，该次股东会可以召开。

第40条 召开股东会的通知由董事长签署，股东在通知的送达回执中签字或盖章。法人股东的法定代表人、经理、副经理、办公室负责人、办公室秘书等高级管理人员在回执中签字的，视为法人签收。其他人员签收的，符合《合同法》表见代理条件的，由法人承担相应的责任。

第41条 股东会召开，须有代表1/2以上有表决权的股东参加，股东会议的召开方为合法有效。

第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时； （三）代表公司四分之一以上表决权的股东书面请求时; （四）董事会认为必要时；

（五）三分之一以上董事或监事会提议时； （六）公司章程规定的其他情形。

第43条 股东会除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，其余会议由董

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事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定主持人时，由出席会议的董事共同推举一名董事主持会议。董事会因故不能召集股东会的，由出资最多的股东召集。

第44条 召开股东会会议，董事会应于会议召开十五日以前书面通知全体股东。“通知应载明会议的时间、地点、提交会议审议的事项、联系人姓名、电话号码等。

第45条 股东会只对“通知”中载明的议案进行研究表决。

第46条 公司股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、股东单位的法定代表人出具的书面委托书。

委托书应载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签字盖章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第47条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议股东名称、住所、持有或代表有表决权的出资数额和比例、出席代表或代理人姓名等事项。

第48条 监事会或股东要求召集临时股东会的，应按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，并阐明会议议题，送交董事会。董事会在收到书面要求后，应尽快发出召集会议的通知。

（二）如果董事会在收到书面要求十五日内没有发出召集会议的通知，提出要求的股东或监事会可在董事会收到该要求后二个月内自行召集股东会。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。此情况下召集股东会，公司应给予股东或监事会必要帮助。自行召集所需费用由公司承担；如果股东及董事恶意阻止开会，提议者可向法院起诉，请求法院强制要求公司召开股东会，并指定主持人。

提议股东、董事和监事会均自行召集股东会的，由最先提议的召集；不得分别召集并召开股东会。

第49条 股东会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得无故变更会议召开时间。

如需变更会议召开时间，董事会应在原定会议召开时间的5个工作日之前发

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出变更通知。通知中应说明变更的原因。

第50条 变更股东会会议召开时间的通知发出后，董事会不得以任何理由再次变更会议召开时间。

第51条 董事会人数不足本章程所定人数的三分之二，或公司未弥补亏损达到注册资本的三分之一，董事会未在规定期限内召集股东会的，监事会或股东可按照本章程规定的程序自行召集临时股东会。

第三节 股东会提案

第52条 公司召开股东会，持有或者合并持有公司表决权总数的5％以上的股东有权向公司提出提案。

第53条 股东提案应符合下列要求：

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东会职权范围；

（二）提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算及修改公司章程等事项；

(三)有明确议题和具体决议事项； (四)以书面形式提交或送达董事会;

(五)应于股东会召开5日前将提案提交公司董事会。

股东在股东会召开时临时提出新提案的，会议主持人可以视情况决定提交股东会进行立案表决，经出席会议的股东所持表决权过半数通过，方可成为新提案。

第54条 公司董事会应以公司或股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定对股东提案进行审查。

第55条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东会议上进行解释和说明。

第56条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入会议议程的决定有异议的，可按照本章程规定的条件和程序要求召集临时股东会。

第四节 股东会决议

第57条 股东会决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议由出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第58条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券；

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（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）变更公司形式； （五）公司章程的修改。

（六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第59条 股东会会议召开前，先由会议主持人提名会议的计票人和监票人，经参加会议的股东所持表决权的过半数同意通过；计票人两名，监票人一名，可以为股东，也可以为非股东人员及公司邀请人员。

计票人员在计票时应公开宣读并以文字公示计票的过程和结果。 第60条 股东的质询

（一）股东可就议事日程或议题提出质询。

（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，每个问题的回答时间不得超过15分钟。

（三）股东质询不限时间和次数。

（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

第一、质询与议题无关； 第二、质询事项有待调查；

第三、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利

益。

股东会不得对质询事项进行表决。如需作为新提案的，按照本章程关于

新提案的规定程序进行。

第61条 会议主持人应按开会通知中确定开会时间宣布会议开始，但如有以下情形之一的，主持人可以推迟30分钟至60分钟宣布开会：

（一）不可抗力的情形；

（二）已到股东所持表决权数不足三分之一； （三）只有一个股东到场； （四）经已到股东一致同意； （五）主持人认为的其他紧急事由。

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第62条 股东会采取举手表决或投票表决方式。表决方式均为明示表决，不得采用默示表决方式。

第63条 股东会采取投票表决方式的，表决方式为： （一）表决采用记名投票方式； （二）对表决不得附加任何条件； （三）表决通过后，应形成决议。

第64条 主持人应在每一项议案宣读后留有时间请股东审议，股东在审议时的发言不受时间限制。如无新意见，在对此项议案表决后，进行下一项议案的审议和表决。

第65条 股东会审议表决议案时，应当对每一项议案分别逐项表决，不得对多项议案合并表决。

第66条 股东会表决更换董事（监事）的议案时，应将原董事（监事）的罢免（或辞职）与新董事（监事）的选举分别表决。原董事（监事）的罢免（或辞职）议案通过后，再对新董事（监事）的选举进行表决。

第67条 股东对本次股东会会议的召集、召开及表决程序有异议的，可以在计票结果宣布前向会议主持人提出，主持人应将该异议作为临时议案提交会议进行审议和表决。经表决该异议成立的，本次投票无效，应另行投票表决。

第68条 对关联交易的表决，关联股东应回避表决，所占股份不计入表决权数。股东对关联交易的确认有异议的，主持人应将确认该交易是否为关联交易作为股东会临时议案先行审议表决，异议股东应回避表决，所占股份不计入表决权数。

第69条 股东在表决时弃权的，视为放弃表决权，其所持有的表决权数不计入出席会议的表决权总数。

第70条 会议主持人应当场宣布表决结果。

第71条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东及其有表决权的出资额，占公司注册资本的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议过程； （四）发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和表决结果；

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（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东会认为和公司章程规定应载入记录的其他内容。

第72条 出席会议的股东和记录员应当在会议记录上签名，并由公司长期保存。

第七章 董事和董事会

第一节 董事

第73条 公司董事为自然人。董事无需为公司股东。

第74条 具有《公司法》第57条、第58条规定情形的人不得担任公司的董事。

第75条 董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

或：董事首届任期分为3年、2年和1年；其中甲公司提名的2名董事首届任期3年，乙公司提名的2名董事首届任期2年，王某提名的1名董事首届任期1年。任期届满进行补选，候选董事仍由原提名人提名。补选后的董事任期均为3年。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第76条 股东会罢免董事表决前，将被罢免的董事有权在董事会上陈述意见，并有权提名继任董事的人选。

第77条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或在股东会知情的情况下，不得与本公司订立合同或进行交易；

（三）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受属于公司的商业机会； （七）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （八）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保； （九）不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

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第78条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越经营范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第79条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第80条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。

第81条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第82条 董事会在接到该董事的辞职报告后，于3日内发出召集临时股东会的通知，由股东会对辞职事项进行表决，辞职于股东会决议通过时生效。并由股东会同时选举产生新的补缺董事。补缺董事由该辞职董事的提名股东进行提名。

第83条 补缺董事未经股东会选举就参加董事会会议履行董事职责的，应在事后召开股东会对其行为进行追认表决；股东会追认的，其行为有效；未予追认的，其行为无效。

第84条 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第85条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第86条 有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第87条 公司设董事会。董事会由5名董事组成。董事由各股东提名候选人（其中，甲公司提名2名，乙公司提名2名，王某提名1名），经股东会选举产生。

董事在所提名的候选人中经股东会选举产生。如果某一董事候选人未获通

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过，应立即进行第二轮投票；仍未通过的，本次选举无效，择期召开临时股东会另行表决。

第88条 董事会设董事长1人，经全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

董事长必须为公司董事。

第89条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和内部投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）拟订公司的对外投资方案；

（六）拟订公司增、减注册资本、发行债券以及公司产权转让和产权收购方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的投资方案。凡一次性价值在300万元以上1000万元以下的固定资产投资和扩建项目；或在一个会计年度内累计金额达1000万以上3000万元以下的固定资产投资；一次性总支出在100万元以上300万元以下的设备购置、办公用房扩建及装修项目；直属子公司、中外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案；超过被投资公司总股本10％－15％的方案等，须经董事长审查后报董事会批准；董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内，建立严格的审查和决策程序；超出投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（九）决定单笔金额人民币300万元以下，或在一个会计年度内累计金额达1000万元以下的借款事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘请或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、正（副）总工程师、正（副）总经济师、财务负责人及公司部门主要负责人，并决定其报酬事项；

（十二）拟订公司章程修改案； （十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）决定聘请或解聘会计、审计、评估等中介机构； （十五）决定公司原印鉴作废及更换、启用公司新印鉴；

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（十六）听取、审查总经理的工作报告，代表股东监督、考核公司的经营业绩；

（十七）公司股东会授予的其他职权。 第90条 董事长行使下列职权：

（一）依法行使公司法定代表人的代表权； （二）在对外诉讼中代表公司； （三）召集并主持董事会会议；

（四）督促、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告； （五）签署股东出资证明书、公司债券及董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生不可抗力等紧急情况下，为维护公司利益，可对公司事务行使特别裁决权和处置权，但在事后必须召集董事会进行表决；

（七）在董事会授权范围内行使其他职权。

第91条 董事长不能履行职权时，应指定其他董事代行其职权（包括对外代表权、董事会召集权、股东会和董事会的主持权及董事会的其他授权）。

董事长授权其他董事代其履行职权时，应出具书面的授权委托书，注明授权事项、有效期限等内容。如董事长从境外发出授权委托书，该授权委托书应经中国驻外使领馆认证。

第92条 董事长申请辞职的,其辞职在股东会选举产生补缺董事后并由董事会选举产生新董事长时生效,辞职生效前仍应履行董事长职责。

第93条 董事会会议每季至少召开一次，由董事长召集和主持。

第94条 董事会在一个季度内连续召集三次以上（不含本数）会议的，总经理可以提出异议，董事会会议应当推迟30日后召开，但公司发生重大突发情形时除外。

第95条 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时;

（五）其他需要召开临时会议的情形。

第96条 如果提议者提议召开临时董事会会议而董事长拒不召集的，提议者可自行召集，并按规定通知全体董事。

第97条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书履行董事会赋予的职责，处理董事会的日常事务。

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第98条 董事会会议应于召开十日前书面通知各位董事。通知应载明会议时间、地点、议事内容以及会议议案和说明材料。

董事会召开临时会议，应于会议召开的五日前书面或电话通知全体董事。

第99条 董事会会议由全体董事的二分之一以上的董事出席方可举行。

如董事会连续两次召集均不足二分之一的董事出席而不能召开会议的，应及时提请召集临时股东会。

第100条 董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以全体董事过半数通过为有效，董事长享有多投一票的权利。

第101条 表决关联交易事项时，关联董事应回避表决；对是否为关联董事有异议时，应在该次董事会中作为临时议案先行表决，异议董事应回避表决。

第102条 在董事会表决关联交易事项时，因关联董事的回避表决致使董事人数不足二分之一的，应及时召开临时股东会进行表决。

第103条 如果会议中出现了双方票数相等而不能通过决议的情况，董事会应在5日内召集临时股东会，提请股东会对该决议进行表决。

第104条 董事会会议应由董事本人出席。董事因特殊原因不能出席时，可书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。委托书应于董事会会议开始前提交董事长。

董事不得委托非董事人员代为出席董事会。

第105条 经理、监事在接到会议通知拒不列席会议的，不影响会议召开及表决。

第106条 董事会对议案进行表决时可采取举手或投票表决的方式。 第107条 董事会采取投票表决的，可以采取无记名投票表决方式。 第108条 董事在表决时投反对票的，应写明或说明保留意见等理由。

第109条 董事在表决时不应投弃权票。如投弃权票，其效力视同反对票，且不能免责。 第110条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录要长期保存。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。

第111条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

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法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。弃权的不免除责任。

第八章 总经理

第112条 公司设总经理1名。由董事会聘任（解聘）。副总经理、正（副）总工程师、正（副）总经济师、财务负责人及部门主要负责人由总经理提请董事会聘任（解聘）。总经理、副总经理、总工程师、总经济师及财务负责人任期三年，连聘可连任。董事（包括董事长）可受聘兼任总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人。具有《公司法》第57条、第58条规定情形的人不得担任公司经理层职务。

第113条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、正（副）总工程师、正（副）总经济师、财务负责人及公司部门主要负责人；

（六）聘请或解聘公司的法律顾问、律师；

（七）提请董事会聘请或解聘会计、审计、评估等中介机构； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员； （九）依据公司法的有关规章制度，决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）签发日常行政业务文件，在董事会授权范围内代表公司处理对外业务；

（十二）在以下资金幅度内决定公司的投资方案：凡一次性价值在300万元以下的固定资产投资和扩建项目；或在一个会计年度内累计金额达1000万以下的固定资产投资；一次性总支出在100万元以下的设备购置、办公用房扩建及装修项目；

（十三）除需经公司股东会、董事会批准的外，有权决定公司聘用人员的工

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资、奖金等报酬事项。

（十四）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第114条 公司如发生以下重大情形，总经理可以超越职权采取紧急措施，但应在3日内向董事会报告，由董事会进行追认表决：

（一）发生不可抗力情形； （二）发生严重的突发事故； （三）其他紧急情形。

第115条 总经理及其他高级管理人员，可以在任期届满前提出辞职，但应提前30日向董事会提出辞职报告。董事会必须在收到报告之日起30日内作出答复，30日内未予答复的，视为同意。

第116条 总经理辞职的，必须在15日内进行离任审计，并办理业务交接手续。在审计及交接中，辞职人应予配合，并在审计报告和交接清单中签字确认。

第117条 公司设立财务总监，负责公司的财务管理监督工作。 财务总监的职责：

1.参与公司重大财务决定的制定和实施。公司重大财务决定由财务总监与总经理共同直接向董事会负责。

2.组织制定公司的内部核算制度和财务管理规章制度。

3.组织策划资本运营和资金筹集，组织开展经济活动分析，以实现公司的战略目标和提高公司经济效益。

4.根据《会计法》的规定对公司的财务部门实行会计监督，有权对公司内的所有会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料进行检查，如发现有违规、违纪行为有权直接向董事长汇报。

5.除每月向董事会和总经理报告一次公司的财务状况外，如发现财务状况发生异常，应及时向董事会报告。

第九章 监事和监事会

第一节 监事

第118条 具有《公司法》第57条、第58条规定情形的不得担任公司的监事。公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监及财务负责人不得兼任监事。

第119条 监事每届任期三年，连选可以连任。监事可以在任期内提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事的辞职与补缺监事的产生

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程序，与董事的规定相同。

第120条 监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不履行职责，股东会应予以撤换。

第二节 监事会

第121条 公司设监事会，由5名监事组成。其中1名为公司职工代表，由公司职工民主选举产生；其余4名监事由甲公司提名2名候选人，乙公司和王某各提名1名候选人，经股东会选举产生。监事会设主席1人，经监事会全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。

第122条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司业务及财务状况，查阅账簿和其他会计资料，有权要求董事长和总经理报告公司的业务情况；

（二）监督董事、总经理、副总经理等高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东会决议的行为；

（三）当董事和总经理、副总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会报告；

（四）核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问时可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东会； （六）列席董事会会议； （七）股东会授予的其他职权。

第123条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所、审计师事务所等机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第124条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。会议通知应包括：召开日期、地点及议题等内容。经二分之一以上监事提议，可召开临时监事会会议。

第125条 监事会会议主要议题一般应包括：

(一)审核公司年度、期中财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议；

（二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况；

（三）论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

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（四）审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施； （五）议定对董事会决议的复议建议；

（六）讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项；

第126条 有下列情形之一的，经监事会主席或2/3以上监事提议，或应经理的要求，监事会可以召开临时会议：

（一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取施；

（二）董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响公司利益； （三）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；

（四）董事会对某些重大监督事项认为需要委托有相关资格的会计师、律师事务所提出专业意见；

（五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。 第127条 监事会主席履行以下职责：

（一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会报告工作；

（四）公司章程规定的其他权利。

第128条 监事应亲自出席监事会会议。因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理事项和权限。受委托人应于监事会会议开始前，将委托书提交监事会主席。

监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时，应指定一名监事代其主持会议。监事会主席未指定会议主持人时，可以由出席会议的监事推选一名监事主持。

监事会会议应由二分之一以上（不含二分之一）的监事出席方可举行。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第129条 监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表

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决权。当赞成票和反对票相对等时，监事会主席有多投一票的权利。一般事项的表决须经出席会议监事的1/2以上（不含本数）赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事2/3以上（含2/3）赞成才能通过：

（一）召开临时股东大会；

（二）对董事、总经理的违法行为的惩罚措施； （三）组织对特定事项进行调查和咨询。

第130条 监事会的有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。 第131条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名，监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录要长期保存。

第十章 公司财务会计、审计制度

第132条 公司按照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立适应公司要求的财务会计制度。

第133条 公司在每一会计年度前六个月结束后30日以内编制公司的中期财务报告；公司应当按规定在每一会计年度结束后30日以内编制年度财务报告。并在该会计年度结束后的30日内将财务报告交各股东。

年度财务报告及中期财务报告包括下列报表及附属明细表： （一）资产负债表 （二）损益表 （三）现金流量表 （四）财务情况说明书

（五）利润分配表（公司不进行中期利润分配，中期财务报告不含此项） （六）其他有关报表及附注

第134条 公司执行国家的税收制度，依法纳税。

第135条 公司根据国家有关法规及政府主管机关要求，向政府主管部门呈报公司的营业报告、财务会计报告及有关报表。

第136条 公司财务会计工作必须由经过正规培训，并取得从业资格证书的人员担任，所有的会计账簿必须符合国家财政部门的统一规定。

第137条 公司应在每月的10日前向股东及监事会提供上月公司的经营及财务情况报表。公司的股东及其代表有权核查和审计公司所有的经营记录，包括但

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不限于：所有的财务记录、会计账簿和会计报告等。股东认为必要时可以聘请独立会计师或其他专业咨询人员，对公司的财务会计账目进行核查和审计。

第138条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第139条 公司依法接受国家法定审计。

第140条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第141条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十一章 人事工资制度

第142条 公司在贯彻执行国家有关劳动、人事法律法规的前提下，制定公司的人事和工资制度。

第143条 公司员工实行劳动合同制，通过劳动合同和岗位聘用，规范公司与员工的劳动关系，明确双方的责任、权利和利益。

第144条 公司员工不包括董事、监事、总经理、副总经理、正（副）总工程师、正（副）总经济师、财务负责人、董事会秘书及公司部门负责人等高级管理人员。

第145条 公司有依法辞退、解聘员工的权利；员工可以依法解除劳动合同。发生上述情况，依照《劳动法》及劳动合同的有关规定办理。

第146条 公司对员工以效益、效率为主要考核指标，制定工资发放办法。 第147条 公司和员工按照有关规定参加基本养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等各项统筹，足额向有关部门交纳各项基金费用。

第148条 董事、监事的报酬发放事项，按股东会决议办理。

第十二章 公司利润分配办法

第149条 公司缴纳所得税后的利润按以下顺序进行分配： （一）弥补上年度的亏损；

（二）提取法定公积金，提取比例为10%； （三）提取公益金，提取比例为5%； （四）提取任意盈余公积金； （五）支付股东红利。

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公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。是否提取任意盈余公积金由股东会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配红利。

第150条 公司当年无利润时，不得分配红利。

第151条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内完成红利的派发工作。

第152条 公司采取现金方式分配红利。

第十三章 公司的合并、分立、解散与清算

第153条 公司可以依法进行合并和分立。

第154条 合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同予以明确规定。

第155条 公司应根据合并或分立后的情况变化，依法向公司登记机关办理变更、设立或注销登记。

第156条 有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算： （一）合营期满，股东会决议解散； （二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第157条 公司因有前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

公司因有前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

公司因有前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织成立清算组进行清算。

公司因有前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织成立清算组进行清算。

第158条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第159条 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关主管机关确认。

清算组应自股东会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

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第十四章 章程修改

第160条 公司根据需要可修改章程，修改后的章程不得与中华人民共和国法律、法规相抵触。

第161条 修改章程按下列程序：

（一）由公司董事会提出修改建议，并制定章程修改案；

（二）将章程修改案通知各股东，并召开股东会会议，经特别决议通过章程修改案，全体股东签名；

（三）报原注册登记的工商行政管理部门核准备案。

第十五章 附则

第162条 本章程未尽事宜由股东会作出决议，予以补充。 第163条 本章程解释权属公司股东会。

第164条 本章程经股东共同协商订立，自工商行政管理机关登记注册之日起生效。

第165条 公司的经营期限为30年，从取得公司的营业执照之日起计算，经营期满，如各方无意续约，公司即可解散。各方如有意继续经营，可在期满前180天向工商行政管理部门办理延期手续。

第166条 本章程所称的关联交易指公司与公司关联人之间的交易。 公司关联人包括： （一）公司股东；

（二）公司股东的控股母公司及控制人；

（三）公司股东投资设立的其他控股公司（包括控股的中外合资企业）； （四）公司的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员及其近亲属；

（五）其他与公司存在控制关系及密切关系的组织、自然人。 关联股东必须同时具备以下条件： （一）为公司关联人； （二）为公司股东。

关联董事必须同时具备以下条件： （一）为公司的董事；

（二）该董事为关联股东所提名、或在关联股东任职、或与关联人存在控制

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关系及其他密切关系的。

本条所称的“控股”指持有其他公司股权比例50%以上的情形；本条所称的“控制”指通过合同、亲属、行政等方式或关系，对交易形成实质性影响的情形。

第167条 除本章程特别注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”不含本数。

第168条 本章程一式10份，公司存档2份，股东各持1份，其余用作报送有关部门使用。

股东签字盖章

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