汉得信息：兴业证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-04-16

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”） 的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》以及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汉得信息《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、兴业证券对汉得信息《内部控制自我评价报告》的核查工作

保荐代表人通过审阅了公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、企业ERP项目运作情况等措施，对汉得信息的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、汉得信息内部控制制度的有关情况

（一）公司建立内部控制制度的目的

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营效率和效果，实现经营管理目标；

2、规范公司行为，合理保证公司经营合法合规、财务报告及相关信息的真实完整；

3、建立健康的内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保护公司资产安全；

4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，识别企业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效内部控制。

三、公司的内部控制体系

（一）内部控制环境

公司已根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督方面的职权，形成了较为科学的职责分工和制衡机制。

公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各职能部门构成的内控架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，体现在：

1、公司股东大会是公司权力机构，依法享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定有《股东大会议事规则》确保股东依法行使股东权利；

2、公司董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司制定有《董事会议事规则》保证了董事会工作效率；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会制定有专门的工作细则，提高了董事会决策的科学性；

3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依照相关规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公司制定有《监事会议事规则》，保证监事会能切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益；

4、公司设经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司经理层对董事会负责。公司制定有《总经理工作细则》，明确了经理层的权利和职责。公司经理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；

5、公司结合自身业务特点，设Oracle部、SAP部、MAS部、海外事业部、财务部、人事部、行政部、内部审计部、证券部、市场销售部等内部机构，具体实施生产经营业务，管理日常事务；

6、公司设立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》。公司审计部开展工作，对公司及子公司开展审计工作，促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值；

7、公司坚持实施有利于公司可持续发展的人力资源，将职业素质和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司以诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作为核心开展文化体系建设，以促进和强化公司的竞争力。

（二）风险评估

公司围绕自身经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内外部风险要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，并根据分析结果综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，力争对风险实现有效控制。

（三）内部控制活动

1、建立健全内部控制制度

（1）公司治理方面。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事议事规

则》、《总经理工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。

（2）日常管理方面。以公司基本制度为基础，制订了涉及生产管理、采购和销售、人力资源、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循、管理有序，形成了规范的管理体系。这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基本保障。

（3）会计系统方面。按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2、重点控制

（1）财务控制：公司制订了具有可操作性的内部财务管理，完善了财务审批流程。公司在财务各个环节根据公司的情况相应的制订了各项财务管理制度，比如《会计电算化管理制度》、《预算管理办法》、《资金管理制度》等一系列行之有效的管理制度。上述制度的有效落实，进一步加强了财务监督与控制的作用。

（2）对外投资的管理控制：公司所有的对外投资均按照《公司章程》及《对外投资管理制度》规定的权限及流程办理，并及时履行相关的信息披露义务。

（3）对外担保的管理控制：公司制订了《对外担保决策制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（4）关联交易的管理控制：公司制订了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及中小股东的利益。

（5）募集资金的管理控制：公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

（6）信息披露的管理控制：公司制订了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任

追究等方面作了详细规定。

（7）内部审计的管理控制：公司制订了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。通过内部审计，有助于公司防范企业经营风险和财务风险。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行信息披露事务管理制度。公司按照中国和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定。公司严格按照相关规定履行信息披露义务。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过这些措施，公司董事会及时获得内部和外部重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，同时确定信息披露的内容。

（五）检查监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计。另外，公司通过组织培训学习，提高员工特别是管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。

四、2010年度公司内部控制的运行情况

2010年度公司执行内控制度的总体情况良好，内控相关部门或机构均已按照法律法规、公司章程和相关制度的规定设置，并在公司内部控制活动中发挥作用。公司各部门均能按照内部控制流程从事经营活动，有效控制了运营风险。

报告期内，公司修订了《董事会专门委员会议事规则》和《总经理工作细则》，

进一步优化完善了公司内控制度、发挥专门委员会的专业作用。

报告期内，对上年度公司治理自查活动中需要整改落实的问题，公司予以足够的重视，并在报告期内得到持续改善和提升。

五、兴业证券对汉得信息《内部控制自我评价报告》的核查意见

作为汉得信息首次公开发行股票持续督导的保荐机构，兴业证券经上述核查后认为：汉得信息现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；汉得信息的《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘秋芬

余小群

兴业证券股份有限公司

年 月 日