项目合同洽谈审批与签订操作规程

项目合同洽谈审批与签订操作规程

1．0 目的

规范各公司及项目合同洽谈、审批与签订管理工作。

2．0 适用范围

适用于各公司及项目合同洽谈、审批与签订的管理。

3．0 职责

3.1 各公司及项目的总经理负责本规程的组织实施和检查。

3.2 参与合同审批的相关部门协助落实本规程。

3.3 合同履行部门执行本规程。

4．0 程序要点及标准

4.1 合同的洽谈

4.1.1合同洽谈前的准备：承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：

a)、主体资格合格：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；

b)、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书；

c)、代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；

d)、具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件；

e)、有担保的合同，必须保证担保人具备一定的担保能力和担保资格。

f)、对于重大合同，还须了解和审查合同另一方当事人的履约信用：无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；

承办部门或承办人应将审查结果在合同审查意见表上加以陈述。

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的经济实体。

上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。

4.1.2签约对方的确定：承办部门在正式进入洽谈前应选择3家以上签约对方，按4.1.2条要求对其进行全面审查后，通过初步洽谈后出具书面报告（包括拟签约对方的价格、质

量等具体情况），由项目或公司总经理决定签约对方；

4.1.3承办部门根据公司或项目确定的签约对方，拟定谈判方案，负责具体的对外商谈合同工作。

4.1.4 重要、大额合同往往需要进行多次谈判，为巩固谈判的成果，应将双方讨论的意见制作成备忘录，由双方签字确认，以作为下次谈判的参考。洽谈中的备忘录还可作为因对方原因不能签订合同时追究对方责任的依据。

4.1.5备忘录应简明扼要地写明备忘录形成的时间、地点、参加人、讨论的主题等基本情况；对于形成共识的问题要求写明问题、处理方式、责任方及责任大小等。

4.2 合同的起草

4.2.1合同洽谈部门应根据合同的洽谈情况，参照合同示范文本，起草合同条款。书面合同应当包括以下内容：

a)、合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式；

b)、签约的目的和依据；

c)、标的，动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等；不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白；不动产应注明名称和座落地点；货币应注明币种；

d)、数量和质量，包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；

e)、价款和酬金，包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序；

f)、履约期限、地点或方式， 履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；

g)、争议解决方式，约定通过诉讼解决的，应写明约定的有管辖权的名称，通常应约定由我方所在地管辖，约定由仲裁机构裁决的，应写明具体的仲裁机构的名称和具体请求裁决的事项，目前东莞没有设定仲裁委员会，一般不约定仲裁；

h)、违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法，每日的违约金一般不超过万分之三；

I)、合同变更和解除条件；

j)、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；

k)、正副本份数为4份及以上；

l)、生效的时间和条件；

m)、约定的联系方式；

n)、附件名称；

o)、签约地点、日期；

p)、签约各方开户银行及帐号；

q)、签约各方公章或合同专用章；

r)、法定代表人（负责人）或代理人签字。

4.2.2关于合同起草的其它规定

a)凡国家、行业或本公司有标准或格式文本的，应当优先参照适用，所有条款栏目均应做出约定。

b)当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等均为合同的组成部分。

c)图纸、预算书等文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代书面合同。

d)合同标的为人民币5000元以下并且能够即时结清交付完毕的合同可以不签订书面合同。

e)合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。

f)合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。

g)合同文本中涉及数字、日期须注明是否包含本数。

h)除特殊情况外，合同文本应当正式打印制作。

I)涉外合同的内容按照有关法律规定确定。

4.3合同的审批

4.3.1合同标的在人民币15万元以上的（含15元）大额合同或重要合同，须按照公司的合同审批程序报法律事务部及其他有关部门审核同意后才能签订。

禁止将一份合同标的超过人民币15万元的合同分解成几份合同以规避合同审批。

4.3.2合同签订之前，承办部门或承办人应将合同文本草案、合同审批意见表及与合同有关的证明材料，一并提请财务部门、工程管理中心、法律事务部审批。

财务部门、工程管理中心、法律事务部在审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办部门或承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。

承办部门或承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。

合同审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的不同意。

4.3.3承办部门或承办人向各合同审核部门提供合同（或草案）时，应预留至少2个（含本数）完整工作日供其审核；审核部门因特殊情况需延长审核时间的，应向承办部门或承办人申明理由。

各审核部门应在规定的审核时限内提交书面审核意见或法律意见书，逾期未提交书面审核意见或法律意见又不申明延期理由的，视为完全同意合同草案。

4.3.4各审核部门在审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。

4.3.5公司或项目负责人或授权委托人根据书面审核意见和法律意见书决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不签约时，应以书面形式明示意见。

4.3.6对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。

4.3.7合同承办人员对审核部门提出的意见必须予以采纳，但经负责合同裁定的总经理或分管副总经理明确书面批示不予采纳的除外。

合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本规程规定的权限范围经再次审核后方可变更、增减。

4.2.8财务部负责对合同中下列内容进行审核：

a)、履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性；

b)、合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响；

c)、认为需要审核的其他内容。付款方式、付款计划的可行性，合同付印后应保存合同原件一份，并严格依照合同的履行情况及进度支付合同项下的价款；

4.2.9预结算部门负责根据合同的定价依据或相关的报价施工方案审核合同总价及合同价款结算方式的合理性；

4.2.5法律部负责从法律层面防范合同风险，从下列内容进行审核与管理：

a)、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；

b)、合同标的合法性；

c)、合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；

d)、与合同业务有关的其他法律问题；

e)、公司合同资料的收集、整理、保管和及时归档；

f)、需审核的其他内容。

4.2.6任何在合同审查意见表上签字之人员及部门负责人不论合同最终是否签订均应对签字审核意见负责；

4.2.7若合同不能通过审核批准，则应说明理由退回合同洽谈部门，重新洽谈、协商、

补充及改进合同内容后，按原程序报请批准。

4.3 合同的签订

4.3.1公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人（负责人）签署的授权委托书及盖有授权单位公章。

授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

4.3.2应当办理审核的合同而未办理或合同正式文本没有按照本规定采纳审核意见的，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。

4.3.3合同承办人应在合同会签完毕后一个工作日内，将合同的书面文本、电子文本及会签意见全部交校对人校对，校对人应在二个工作日内校对完毕，特殊情况下可适当延长校对时间。

合同的校对由各公司及项目有合同校对经验的专人负责，校对无误后，校对人员须签字，否则，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。

4.3.4单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

4.3.5合同盖章前，应由各公司及项目合同专管员对合同进行统一编号。

4.3.6合同文本原件公司至少应持二份，合同文本由法律事务部、财务部门、具体业务部门等各部门分存，集团法律部及各公司、项目财务部各保管一份合同文本原件。

4.3.7 合同通过审批后，由合同洽谈部门把审批稿交签约对方盖章签字，签约对方签字盖章后的合同与原审批稿核对无误后，才能交公司法定代表人或授权签约代表签字，交财务部门盖章或由双方交换盖章，如一式四份的合同，分别由我方与对方签字盖章两份，再交换签字盖章。

5．0 相关表格与记录

5.1 《合同审批意见表》

5.2 《谈判方案》

6．0 附录

谈判工作方案

为做好 项目的谈判工作，按照 (总经理或者董事长)的指示，拟定如下工作方案。

一、项目情况简介 二、参加谈判人员

项目总协调人：

谈判组由下列人员组成：

财务部： 工程部： 法律部：

其它部门：

三、 谈判提纲的拟定

谈判提纲由 拟定，于 年 月 日交谈判组讨论后定稿，作为谈判的基础。

四、资料的准备

1． 谈判资料（写明资料名称、用途等）

2． 资料提供部门

3．提供资料时间

各部门应于 年 月 日前将相关的谈判资料送交谈判组，由谈判组负责发给谈判人员作为参考

五、 谈判人员的职责

参加谈判人员必须保守公司秘密，最终决策由总协调人做出。谈判过程中如有不同意见，应向总协调人提出，总协调人不能立即做出决策的，应向公司总经理汇报。

六、 日程安排

七、 经费预算

八、 其他

项目谈判组

年 月

日